國內(nèi)感光行業(yè)收購案

柯達國內(nèi)感光行業(yè)收購案全行業(yè)收購大行動 1998年3月23日，美國柯達公司在中國宣布了一條重要消息：出資3.75億美元收購中國的汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家感光材料廠，同時與上海感光、天津感光和遼源膠片建立合作關系。中國的七家感光材料廠中只有保定的樂凱沒有參與收購計劃。并購背景80年代中期，廈門福達和汕頭公元分別花巨資從柯達、富士引進全套彩卷生產(chǎn)線，開始了“3年跨越20年”的進程80年代后期，中國膠卷業(yè)陷入全行業(yè)虧損境地，兩企業(yè)累計虧損70億80年代富士一統(tǒng)天下，在中國市場份額占48%90年代的中國彩卷市場是“紅、黃、綠”大戰(zhàn)，即紅色的樂凱、黃色的柯達、綠色的富士并購背景感光行業(yè)特點：高技術、高投入和規(guī)模經(jīng)濟的特點全球高度壟斷，兩個半（柯達、富士和半個愛克法）美國年人均消費彩卷3.7個，日本3.1個,中國0.1個。近年來，中國感光材料特別是彩卷的消耗量很大，其年增長速度分別是美國的４倍，日本的５倍。預計到2005年，中國將超過美國和日本，成為世界第一大感光材料消費市場。并購背景柯達在中國的戰(zhàn)略目標：柯達一度落后于富士，后銷售額以每年50%的速度增長，中國已由柯達全球市場的第17位上升為第2位柯達必須在中國這個迅速成長市場中取得領先于主要對手富士的絕對優(yōu)勢。通過直接收購的方式可實現(xiàn)本地化生產(chǎn)，減低成本，增加銷售渠道，擴大在中國的市場占有份額并購過程1994年初,新任柯達公司董事長裴學德（Dr.GeorgeFisher)

率團訪問中國,向中國政府提出了全行業(yè)收購中國感光材料企業(yè)的設想幾個月后,裴學德與朱總理達成原則性協(xié)議并就這一問題開始談判這是中國政府首次同意一個行業(yè)由一家外國公司收購并購過程并購行動分兩步進行:第一步、由柯達和中方企業(yè)出資，設立兩個由柯達控股的中外合資股份有限公司； 柯達（中國）股份有限公司：由柯達、福達、公元三家聯(lián)合組建，柯達占股80%，福達、公元各占10%； 柯達（無錫）股份有限公司：由柯達和阿爾梅合資組建，柯達持股70%，阿爾梅持股30%并購過程第二步、由柯達（中國）和柯達（無錫）分別購并公元、福達的活資產(chǎn)。整個談判共70多輪，歷時近四年，地域從東北、華北直至上海、廈門、汕頭，涉及中國5省2市共7家感光業(yè)公司1998年3、4月，正式收購基本完成并購涉及的主要問題1、控股權問題2、少數(shù)股東權利保護問題3、目標企業(yè)的價值評估4、購并方式：資產(chǎn)收購/股權收購5、購并中潛在的債務問題并購結局一、中方“讓市場、換技術、卸包袱”：解除沉重債務（通過股權轉讓、稅收返還、土地轉讓、債權人認損和減免利息等途徑解決）解決部分職工就業(yè)問題，實現(xiàn)2000人的再就業(yè)解決未來企業(yè)發(fā)展所需資金獲得柯達在未來投資的承諾推動相關產(chǎn)業(yè)鏈（國內(nèi)配套行業(yè)）的發(fā)展并購結局局二、柯達達獲得了了在中國國擴張的的時間：：迅速取得得本地化化生產(chǎn)的的物質基基礎，進進一步降降低生產(chǎn)產(chǎn)成本15—20%顯著擴大大了在華華市場份份額獲得中國國政府一一個排它它性的承承諾（全球范范圍內(nèi)的的產(chǎn)業(yè)整整合，通通過市場場配置全全球的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)資源源）“柯達模模式”分分析與啟啟示一、為什什么成立立柯達控控股的外外商投資資股份有有限公司司的企業(yè)業(yè)形式？？按照《中中外合資資企業(yè)法法》，外外商與國國企只能能組成事事實上的的合伙企企業(yè)，即即重大決決策須全全體股東東一致同同意。而而組成股股份有限限公司則則依據(jù)《《公司法法》，企企業(yè)決策策權在大大股東手手中，即即限制小小股東的的權利成立柯達達絕對控控股并吸吸收中方方參股的的股份有有限公司司建立起起自主規(guī)規(guī)范的收收購主體體，使之之成為日日后自己己可控制制支配的的企業(yè)“柯達模模式”分分析與啟啟示二、為什什么分二二步走，，先成立立股份公公司再收收購目標標企業(yè)資資產(chǎn)？感光行業(yè)業(yè)（黑白白、彩色色膠卷））屬國家家限制類類行業(yè)，，不允許許獨資。。此舉旨旨在繞過過政策限限制緩和收購購行為的的影響，，體現(xiàn)了了與中方方同行的的合作關關系，謀謀求中國國政府的的理解和和支持，，消除行行業(yè)收購購的敵意意“柯達模模式”分分析與啟啟示三、為什什么采用用收購而而非兼并？可避免承承擔目標標公司（（被購方方）的債債務。兼并：即即兼并方方企業(yè)通通過購買買目標企企業(yè)的股股份，或或以承擔擔其債務務的方式式獲得目目標企業(yè)業(yè)的控制制權，使使其失去去法人資資格或改改變法人人實體行行為。兼兼并方將將取得被被兼并方方的全部部資產(chǎn)，，并承擔擔被兼并并方的債債務。收購：收購方方將取得被收收購方的全部部或大部分股股份或資產(chǎn)，，一般不承擔擔被收購方的的債務，被控控制企業(yè)可以以繼續(xù)保持獨獨立的法人地地位?！翱逻_模式””分析與啟示示四、為什么收購資產(chǎn)而非非收購股權？？資產(chǎn)收購：資產(chǎn)所有權發(fā)生轉移股權收購：企企業(yè)資產(chǎn)所代代表的股東權益發(fā)生了轉移主要因為目標公司涉及及債務巨大，，債權人眾多多，股東（涉涉及政府、行行業(yè)主管部門門、國有企業(yè)業(yè)等投資）情情況復雜，難難以談判。通過股權收購購改組原有的的國有企業(yè)，，在公司架構構的重建、原原有資產(chǎn)的替替換和雇員的的安置上會困困難重重購買目標公司司中可以升級級改造的機器器設備和土地地房產(chǎn)等固定定資產(chǎn)，使收收購行為有選選擇性，新建建公司也更簡簡易，法律關關系清楚“柯達模模式”分分析與啟啟示是中國的的市場潛潛力與柯柯達的戰(zhàn)戰(zhàn)略目標標在一個個特定歷歷史時期期共同促促進了并并購的順順利完成成。但柯柯達公司司將中國國政策、、國有企企業(yè)的實實際情況況與現(xiàn)代代公司收收購運作作的特點點結合在在一起，，繞過中中國政策策壁壘，，高招疊疊出，卻卻是本案案成功的的關鍵。。并購形式式企業(yè)合并并：將二個以以上企業(yè)業(yè)按法律律規(guī)定或或契約約約定變成成一個企企業(yè)的法法律行為為，導致致一方或或多方企企業(yè)的解解散及法法人資格格的喪失失。種類：新設合并并吸收合并并，即兼兼并：通通過購買買股份或或承債獲獲得控制制權，使使其失去去法人資資格或改改變法人人實體的的行為。。實力懸懸殊情況況下發(fā)生生兼并，，弱方消消失。并購形式式企業(yè)收購購：一方擁有有另一方方的部分分或全部部資產(chǎn)，，實現(xiàn)對對其完全全控制，，被控制制企業(yè)可可繼續(xù)保保持法人人地位，，收購方方一般不不承擔被被收購方方債務兼并是收收購的徹徹底的形形式種類：收購標的的：資產(chǎn)產(chǎn)收購、、股權收收購收購股份份占總股股份比例例：參股股式收購購、相對對控股式式收購、、絕對控控股式收收購、100%完全收收購并購發(fā)展展史并購的四四次浪潮潮：第一次浪浪潮發(fā)生生在第二二次產(chǎn)業(yè)業(yè)革命的的后期，，以追求求規(guī)模經(jīng)經(jīng)濟為主主，大量量企業(yè)橫向合并并，在鐵路路、電力力、煤炭炭、鋼鐵鐵、石油油化工、、汽車等等行業(yè)形形成許多多特大型型壟斷企企業(yè)，這這些企業(yè)業(yè)的大部部分是20世紀紀國際經(jīng)經(jīng)濟的主主宰力量量。第二次浪浪潮發(fā)生生在20世紀20年代代，壟斷斷企業(yè)向向上下游游縱向擴張張，追求范范圍經(jīng)濟濟，進而而與銀行行資本結結合，繼繼續(xù)擴大大企業(yè)規(guī)規(guī)模。并購發(fā)展展史第三次浪浪潮發(fā)生生在60年代，，大型壟壟斷企業(yè)業(yè)進一步步實行多元化經(jīng)營，以以資本市市場為杠杠桿，由由市盈率率高的企企業(yè)收購購市盈率率低的企企業(yè)，并并在全球球范圍內(nèi)內(nèi)擴張，，塑造了了大批全全球范圍圍內(nèi)的跨跨國公司司，現(xiàn)代代意義的的跨國公公司和跨跨國投資資大量出出現(xiàn)，跨跨國公司司成為世世界經(jīng)濟濟發(fā)展的的主要推推動力量量之一。。第四四次次浪浪潮潮發(fā)發(fā)生生在在80年年的的美美國國，，主主要要是是一一批批金金融融專專家家針針對對當當時時經(jīng)經(jīng)營營不不善善的的企企業(yè)業(yè)集集團團的的弱弱點點，，迅迅速速組組織織銀銀團團貸貸款款負負債債融資資收收購購該企企業(yè)業(yè)，，在在取取得得管管理理權權之之后后，，將將該該企企業(yè)業(yè)按按照照最最佳佳市市場場取取向向和和利利潤潤平平衡衡點點進進行行分分解解、、出出售售，，從從中中獲獲得得利利潤潤。。并購購發(fā)發(fā)展展史史橫向并購購同業(yè)并購購取得規(guī)模模經(jīng)營的的效應縱向并購購與企業(yè)的的供應商商或客戶戶之間的的并購穩(wěn)定供貨貨、降低低銷售成成本混合并購購多元并購購分散風險險、戰(zhàn)略略轉移并購發(fā)展展史融資收購購金融操作作以獲利利中國吸引引外資模模式的改改變過去吸引引外商直直接投資資的方法法主要采采用三資資企業(yè)的的模式，，外資進進行新的的投資，，建立新新的生產(chǎn)產(chǎn)能力。。原因：一、中國國長期處處于短缺缺經(jīng)濟，，供給能力力特別是有有效供給給不足；；二、中國國傳統(tǒng)的的生產(chǎn)能力力和管理理水平與國際標標準相差差較大，，無法滿滿足國外外投資者者在質量量、品種種、交貨貨時間等等方面的的要求。。中國吸引外外資模式的的改變近年來中國國吸引跨國國并購的主主要原因：第一、中國國企業(yè)逐漸漸成熟第二、全球球化分工的的需要第三、中國國的觀念改改變，并購購行為得到到支持和和鼓勵第四、中國國的相關制制度在完善善深化對跨國國并購的認認識一、并購的的動因多種種多樣，并并不僅是收收購瀕臨破破產(chǎn)企業(yè)二、大量的的并購并不不涉及多數(shù)數(shù)股權的轉轉移，也不不僅僅是合合并，公司司非核心業(yè)業(yè)務的分拆拆出售也是是并購的內(nèi)內(nèi)容三、如何看看待公司資資產(chǎn)的增值值與企業(yè)盈盈利的關系系四、跨國并并購是中國國企業(yè)發(fā)展展壯大和走走向全球化化的一個捷捷徑