國有獨資公司治理

國有獨資公司的公司治理

馬正武

中國誠通集團董事長

1一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀二、國有獨資公司的信息披露三、中國誠通集團公司治理的情況四、國有獨資公司公司治理的建議國有獨資公司的公司治理21、公司治理是國有企業(yè)改革的重點1993年，十四屆三中全會提出，國企改革方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。1999年，十五屆四中全會提出，完善公司法人治理結構是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。并要求形成“股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責、協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的法人治理結構”。2003年，溫家寶總理提出，建立規(guī)范的法人治理結構是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關鍵。2004年，國資委發(fā)布《建立和完善國有獨資公司董事會試點指導意見》實質(zhì)性推動國有獨資公司建立董事會。2005年，溫家寶總理在政府工作報告中再次提出。一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀32、國有獨資公司需要建立和完善公司治理（1）法律法規(guī)有關國有獨資公司治理結構的規(guī)定：《中華人民共和國公司法》第六十四條規(guī)定：“國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司”；“國務院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，可以采取國有獨資公司形式”。《公司法（修訂草案）》規(guī)定：“國有獨資公司是指國家單獨投資設立的有限責任公司”；“在關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，可以設立國有獨資公司。專門從事國有資產(chǎn)運營的公司，也可以為國有獨資公司。

一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀4(2)國有獨資公司公司治理模式圖：出資人、股東監(jiān)事會董事會黨委經(jīng)理層職工選監(jiān)事選董事5（3）國有獨資公司出資人、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職責國有獨資公司的出資人：《公司法》第六十六條規(guī)定：“國有獨資公司不設股東會”?！豆痉ā返诹鍡l規(guī)定：“國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準”。按照《公司法》，國有獨資公司屬于有限責任公司?！豆痉ā芬?guī)定有限責任公司的股東會是公司的權利機構?！豆痉ā返谌藯l規(guī)定有限責任公司的股東會行使下列職權：

一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀6決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；

一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀

7國有獨資公司的董事會：《公司法》第六十八條規(guī)定：“國有獨資公司設立董事會”，“每屆任期3年”；“董事會成員為3人至9人”；“董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生”?！岸麻L為公司的法定代表人”?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福芬?guī)定，國有獨資公司“董事會成員為3人至13人”；有限責任公司“法定代表人及其職責由公司章程規(guī)定。公司法定代表人為1人”；“董事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生”。

一、國有獨資公司的公司治理

8國有獨資公司的監(jiān)事會：《公司法》第六十七條規(guī)定：“國有獨資公司監(jiān)事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派人員組成，并有公司職工代表參加”；監(jiān)事會行使“檢查公司財務；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督的職責和國務院規(guī)定的其他職權”；“監(jiān)事列席董事會會議”?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福芬?guī)定：國有獨資公司監(jiān)事會中“職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定”；“監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生”；并將監(jiān)事會行使的職權擴大至：”可以向股東會提出罷免董事、高級管理人員的建議“；”當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正”；“監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議”。其中“高級管理人員”指“公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員”。

一、國有獨資公司的公司治理

9國有獨資公司的總經(jīng)理：《公司法》第六十九條規(guī)定：“國有獨資公司設經(jīng)理、由董事會聘任或者解聘。”這里的“經(jīng)理”指總經(jīng)理，行使下列職責權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人；8、公司章程和董事會授權的其他職權?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福穼ι婕翱偨?jīng)理的職責內(nèi)容未作修改。

一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀

103、中央企業(yè)業(yè)現(xiàn)狀2003年底底，189家家中央企業(yè)中中獨資企業(yè)180家，按按照《公司法法》注冊的不不到10%。。2004年6月，國資委委頒布了《關關于國有獨資資公司董事會會建設的指導導意見（試行行）》，并確確定了7家董董事會試點單單位。2005年，，董事會試點點單位增加20家。----建立立和完善董事事會是深化國國有企業(yè)改革革、建立國有有資產(chǎn)監(jiān)管體體制的結合點點，是當前和和今后一個時時期關系改革革全局的一項項重大任務。。----董事事會建立了并并真正完善了了，建立現(xiàn)代代企業(yè)制度、、健全公司法法人治理結構構的一個重點點、難點就突突破了。企業(yè)業(yè)內(nèi)部深化改改革、加強管管理、提高效效益和市場競競爭力就有了了體制保障。。一、國有獨資資公司公司治治理的現(xiàn)狀114、國有獨資資公司公司治治理的核心是是董事會建設設董事會規(guī)模：：7-9人人董事會組成：：非外部董董事，包括職職工董事、內(nèi)內(nèi)部董事董事聘選：內(nèi)內(nèi)部董董事：競爭上上崗，公開招招聘，中介機機構推薦、國國資委聘任職工董事：職職代會選舉產(chǎn)產(chǎn)生，國資委委聘任外部董事：由由國資委直接接選聘專門委員會：：戰(zhàn)略委員員會、提名委委員會、薪酬酬委員會等董事會辦事機機構：董事會會辦公室及董董事會秘書一、國有獨資資公司公司治治理的現(xiàn)狀121、信息披露露是目前公司司治理的關鍵鍵和重點2、提高透明明度和主動信信息披露是國國有獨資公司司應承擔的社社會責任3、國有獨資資公司信息披披露和提高透透明度的原則則4、透明度和和信息披露是是為企業(yè)創(chuàng)造造價值的二、國有獨資資公司的信息息披露131、信息披露露是目前公司司治理的關鍵鍵和重點公司治理是以以股東利益為為核心的關系系利益相關者者之間的相互互制衡關系，，其核心是在在法律、法規(guī)規(guī)的框架下保保證股東和全全體利益相關關者利益為前前提的一整套套公司權利安安排、責任分分工和約束機機制。公司信息披露露是將公司財財務和非財務務信息完整、、準確、及時時、公開傳遞遞給股東及利利益相關者，，目的是提高高其參與度，，保護其利益益。完善公司治理理結構是良好好信息披露的的前提。----信信息披露不不僅反映了了公司治理理過程，也也反映了治治理的成效效。信息披披露機制的的完善是當當前公司治治理重點和和關鍵。二、國有獨獨資公司的的信息披露露14二、國有獨獨資公司的的信息披露露2、提高透透明度和主主動信息披披露是國有有企業(yè)應承承擔的社會會責任國有企業(yè)是是公眾企業(yè)業(yè)，應該成成為透明經(jīng)經(jīng)營、信息息披露良好好的社會企企業(yè)公民。。中國國有企企業(yè)的改革革一直是中中國經(jīng)濟改改革的核心心環(huán)節(jié)，透透明度不高高、信息不不對稱廣泛泛存在，已已成為國有有企業(yè)發(fā)展展必須解決決的問題。。----國國企是中國國經(jīng)濟的主主導力量，，因此應在在以透明度度和信息披披露為基礎礎的社會誠誠信體系建建設中承擔擔重要責任任，在促進進社會誠信信體系形成成中發(fā)揮示示范作用。。15二、國有獨獨資公司的的信息披露露3、國有企企業(yè)信息披披露和提高高透明度的的原則真實性---信息披披露的首要要原則信息披露作作為企業(yè)的的責任，真真實和公允允應是企業(yè)業(yè)對所有公公司利益相相關者和所所有關注公公司成長的的潛在利益益相關者的的承諾。完整性---信息披披露的根本本需求披露信息不不僅限于已已發(fā)生的事事實，也包包括對未來來經(jīng)營、財財務狀況的的預測、分分析，可形形成財務報報告和治理理報告，而而且應加強強非財務的的披露內(nèi)容容。16二、國有獨獨資公司的的信息披露露4、透明度度和信息披露露是為企業(yè)業(yè)創(chuàng)造價值值的投資人愿意意給公司治治理良好、、信息披露露透明的公公司支付溢溢價。透明度和信信息披露是是企業(yè)塑造造良好社會會形象的重重要標志，，是投資者者信賴企業(yè)業(yè)、愿意付付出投資溢溢價的基礎礎。透明度和信信息披露建建立在良好好的內(nèi)部管管理和控制制基礎之上上。同時促促進內(nèi)部管管理和控制制的提升。。171、公司治治理沿革1992年年，集團成成立之初即即建立了董董事會，董董事會由所所屬企業(yè)的的領導組成成，沒有設設立專業(yè)委委員會，外外部獨立董董事沒有真真正到位。。2004年年，中國誠誠通控股公公司列為國國資委七家家董事會試試點單位之之一，全面面按照現(xiàn)代代企業(yè)制度度規(guī)范董事事會建設，