新三板系列培訓手冊(一)課件

全國股份轉讓系統(tǒng)概況全國股份轉讓系統(tǒng)概況引言

為更好地發(fā)揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，特別是資本市場服務實體經濟薄弱環(huán)節(jié)，支持服務創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長型中小微企業(yè)發(fā)展的作用，進一步拓展民間投資渠道，2012年7月8日國務院批復同意，在證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)試點基礎上，設立全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)）。

作為繼上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡稱滬深交易所）之后的第三家全國性證券交易場所，全國股份轉讓系統(tǒng)成立時間尚短，社會各界對市場的基本情況亟需加深了解。

本手冊圍繞全國股份轉讓系統(tǒng)定位、市場特點和功能三個方面，做了簡潔明了的介紹，為證券公司等中介機構從業(yè)人員、企業(yè)家、投資者，以及政府部門工作人員等全面準確地了解這一新興市場，提供了權威渠道。引言為更好地發(fā)揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系統(tǒng)的市場特點三、全國股份轉讓系統(tǒng)的功能目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系統(tǒng)的市場特點三2013年12月13日，國務院正式發(fā)布《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）（以下簡稱《國務院決定》），明確指出，全國股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所；（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所2013年12月13日，國務院正式發(fā)布《國務院關證監(jiān)會就落實《國務院決定》有關事宜答記者問時指出，全國股份轉讓系統(tǒng)是繼滬深交易所之后第三家全國性證券交易場所，在場所性質和法律定位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所證監(jiān)會就落實《國務院決定》有關事宜答記者問時指出，全國股份轉作為全國性證券交易場所，全國股份轉讓系統(tǒng)定位于非上市公眾公司發(fā)行和公開轉讓股份的市場平臺，為公司提供股票交易、發(fā)行融資、并購重組等資本市場服務，為市場參與人提供信息、技術和培訓等服務。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所作為全國性證券交易場所，全國股份轉讓系統(tǒng)定位于非上市公眾公司全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司作為全國股份轉讓系統(tǒng)的運營機構，于2012年8月22日獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）同意組建，同年9月20日在國家工商總局注冊，注冊資本30億元，2013年1月16日正式揭牌運營，由證監(jiān)會直接管理。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司作為全國股份公司的宗旨是堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，改進市場服務，維護市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權益，推動市場健康發(fā)展，有效服務實體經濟。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所公司的宗旨是堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，改進市為切實服務好創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)，《國務院決定》要求，國務院有關部門應當加強統(tǒng)籌協(xié)調，為中小微企業(yè)利用全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境，各?。▍^(qū)、市）人民政府要加強組織領導和協(xié)調。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所為切實服務好創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)，2014年7月23日國務院常務會議及《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）等再次強調，要加快完善全國股份轉讓系統(tǒng)，建立小額、便捷、靈活、多元的投融資機制，支持中小微企業(yè)依托全國股份轉讓系統(tǒng)開展融資，擴大中小企業(yè)債務融資工具及規(guī)模，促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、結構調整和經濟社會持續(xù)健康發(fā)展。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所2014年7月23日國務院常務會議及《國務院關《國務院決定》明確規(guī)定，全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數可以超過200人。在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，在法律地位上，與滬深交易所上市公司屬性一致，同屬公眾公司范疇，在稅收、外資等政策方面，原則上比照交易所市場及上市公司相關規(guī)定辦理；（二）全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司為公眾公司《國務院決定》明確規(guī)定，全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公在涉及國有股權監(jiān)管事項時，需同時遵守國有資產管理的相關規(guī)定。作為公眾公司，掛牌公司也需同上市公司一樣履行信息披露義務，滿足《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》對公司治理等方面的相關要求，接受社會公眾監(jiān)督。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司為公眾公司在涉及國有股權監(jiān)管事項時，需同時遵守國有資產管理的相關規(guī)定。但與上市公司不同的是，為降低掛牌公司信息披露成本，掛牌公司僅需以電子化方式披露年報和半年報，且半年報不強制要求審計，鼓勵但不強制要求披露季報；在披露內容方面，強調適度披露原則，鼓勵進行個性化披露。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司為公眾公司但與上市公司不同的是，為降低掛牌公司信息披露成本，掛牌公司《國務院決定》明確指出，全國股份轉讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務《國務院決定》明確指出，全國股份轉讓系統(tǒng)主要為申請掛牌的公司應當業(yè)務明確、產權清晰、依法規(guī)范經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務申請掛牌的公司應當業(yè)務明確、產權清晰、依法規(guī)范經營、公司治理作為繼滬深交易所后第三家全國性公開證券市場，全國股份轉讓系統(tǒng)是我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下作用的重要一層。根據《國務院決定》，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易；（四）全國股份轉讓系統(tǒng)在我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下的重要作用作為繼滬深交易所后第三家全國性公開證券市場，全國在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）要求的區(qū)域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股份。（四）全國股份轉讓系統(tǒng)在我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下的重要作用在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定在具體落實過程中，全國股份轉讓系統(tǒng)將根據中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，加強與證監(jiān)會有關部門及滬深交易所的溝通聯(lián)系，共同研究推動掛牌公司直接申請到交易所上市工作，逐步推動落實“轉板”機制；（四）全國股份轉讓系統(tǒng)在我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下的重要作用在具體落實過程中，全國股份轉讓系統(tǒng)將根據中國證同時，對于符合掛牌條件的區(qū)域性股權市場掛牌公司，全國股份轉讓系統(tǒng)堅持開放的態(tài)度，尊重企業(yè)自愿和市場中介的自主選擇，在遵守全國股份轉讓系統(tǒng)企業(yè)掛牌公平準入條件的基礎上，為其到全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓提供便利條件。（四）全國股份轉讓系統(tǒng)在我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下的重要作用同時，對于符合掛牌條件的區(qū)域性股權市場掛牌公司，全國股份轉讓“新三板”是社會上對全國股份轉讓系統(tǒng)的俗稱。其實“新三板”這個名字早在2006年1月就已存在?！靶氯濉笔窍鄬Α袄先濉倍?，所謂“老三板”指的是2001年7月為解決原STAQ系統(tǒng)、NET系統(tǒng)（以下簡稱“兩網系統(tǒng)”）掛牌公司股份轉讓遺留問題，而由中國證監(jiān)會授權中國證券業(yè)協(xié)會設立的證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)，該系統(tǒng)后來還承接了滬深交易所退市公司的股份轉讓職責。該系統(tǒng)根據掛牌公司的財務狀況、信息披露合規(guī)性的不同，為這些股票提供每周一次、三次、五次的集合競價轉讓服務。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃“新三板”是社會上對全國股份轉讓系統(tǒng)的俗稱。其2006年1月，為落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、推動科技型企業(yè)借力資本市場發(fā)展，國務院決定在原有證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)內增設中關村科技園區(qū)股份報價轉讓試點，允許中關村科技園區(qū)內注冊企業(yè)在符合條件的情況下，進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)實行協(xié)議式報價轉讓。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃2006年1月，為落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、推動科因為這兩個市場層次的服務對象、交易方式、信息披露、融資制度、投資者適當性等均存在根本性不同，為了將二者區(qū)分，包括媒體在內的社會各界將原來的以兩網公司和退市公司為主體的市場層次稱為“老三板”，而將2006年開始的以中關村園區(qū)企業(yè)為主體的市場層次稱為“新三板”。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃因為這兩個市場層次的服務對象、交易方式、信息披2012年7月，國務院批準《關于擴大中關村試點逐步建立全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的請示》，同意籌建全國股份轉讓系統(tǒng)，并將試點范圍擴大到上海張江、天津濱海和武漢東湖高新區(qū)。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃2012年7月，國務院批準《關于擴大中關村試點2013年1月16日，全國股份轉讓系統(tǒng)正式揭牌運營，對原證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)全部承接，市場運作平臺的運營管理工作由中國證券業(yè)協(xié)會轉為全國股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司負責。因此，全國股份轉讓系統(tǒng)是對“老三板”和試點期間“新三板”的法定延續(xù)，“新三板”作為社會各界對證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)的習慣性俗稱，伴隨全國股份轉讓系統(tǒng)的正式運營，已用以專指全國股份轉讓系統(tǒng)。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃2013年1月16日，全國股份轉讓系統(tǒng)正式揭牌但從掛牌公司性質、交易等關鍵制度、市場功能等維度看，相對試點期間的“新三板”，已發(fā)生“脫胎換骨”的變化。譬如，全國股份轉讓系統(tǒng)作為經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，全國范圍內符合掛牌條件的公司均可申請掛牌，之前小范圍、區(qū)域性的試點已面向全國正式運行；市場運行平臺轉為國務院批準設立的全國股份轉讓系統(tǒng)公司，交易系統(tǒng)由依靠深交所開發(fā)運營轉為全國股份轉讓系統(tǒng)獨立開發(fā)運營；（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃但從掛牌公司性質、交易等關鍵制度、市場功能等維度掛牌公司準入和持續(xù)監(jiān)管由中國證券業(yè)協(xié)會的自律監(jiān)管，轉為納入證監(jiān)會非上市公眾公司統(tǒng)一監(jiān)管；市場運行制度由中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點辦法轉為全國股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則。自此掛牌公司作為公眾公司，可以采用協(xié)議、做市、競價等多種方式公開轉讓股份，面向合格投資者發(fā)行普通股票、優(yōu)先股等融資工具，等等。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃掛牌公司準入和持續(xù)監(jiān)管由中國證券業(yè)協(xié)會的自律監(jiān)管，轉為納入證這與試點期間的“新三板”僅面向北京中關村、上海張江、武漢東湖、天津濱海等少數高新區(qū)，掛牌公司股份僅能以協(xié)議方式非公開轉讓，股東人數不能超過200人等制度安排，具有根本區(qū)別。全國股份轉讓系統(tǒng)已實現從小范圍、非公開性質的證券公司代辦市場，到全國性公開證券交易場所的涅槃。進入全國股份轉讓系統(tǒng)時代的“新三板”，內涵已發(fā)生質的改變。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃這與試點期間的“新三板”僅面向北京中關村、上海目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系統(tǒng)的市場特點三、全國股份轉讓系統(tǒng)的功能目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系統(tǒng)的市場特點三（一）全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？

全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所的法律性質和市場地位相同——同為全國性證券交易場所；監(jiān)管體系相同——均由中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管。

全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所的區(qū)別主要體現在服務對象、制度規(guī)則設計等方面。

全國股份轉讓系統(tǒng)主要服務于創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)，其掛牌企業(yè)與上市公司相比，“小而美”的特征十分明顯。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？企業(yè)規(guī)模不大、處于成長早期，但具有成熟的盈利模式，在一些細分行業(yè)占據領導地位，具有較好的成長潛力和廣闊的發(fā)展前景。這類企業(yè)由于具有“輕資產”等特點，難以從銀行類機構獲得及時、充足的信貸資金支持，而滬深交易所較高的市場準入門檻，也讓此類企業(yè)難以借力資本市場。全國股份轉讓系統(tǒng)將此類企業(yè)作為主要服務對象，使資本市場支持實體經濟從以往的成長后期和成熟期前移到創(chuàng)業(yè)前期和成長初期。企業(yè)可以更早登陸資本市場，進而帶動社會資本對創(chuàng)新體系的支持前移。因此，全國股份轉讓系統(tǒng)的出現，大大提升了資本市場容量，吸引各類金融資源聚集，真正實現圍繞產業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈，圍繞創(chuàng)新鏈完善資金鏈的創(chuàng)新驅動戰(zhàn)略要求。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？企業(yè)規(guī)模不大、處于成長早期，但具有成熟的盈利模式（一）全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？

為加大資本市場對中小微企業(yè)、自主創(chuàng)新型企業(yè)的支持力度，全國股份轉讓系統(tǒng)立足于企業(yè)特點和實際需求，制定了一系列有別于滬深交易所的掛牌準入、發(fā)行融資、交易結算、并購重組和投資者適當性等方面的制度規(guī)則。

如在掛牌準入方面，全國股份轉讓系統(tǒng)不設財務門檻，申請掛牌的股份公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務明確并履行信息披露義務并經主辦券商推薦即可；在交易制度方面，針對中小微企業(yè)股本規(guī)模較小、股權分散度較低的現實特點，以及未來股本擴張、公允定價等需求，提供協(xié)議、做市和競價三種交易方式；為有效防范風險外溢，放大市場創(chuàng)新空間，設立了較高的投資者適當性標準等。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？（二）全國股份轉讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權市場相比具有哪些區(qū)別？

全國股份轉讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權轉讓市場均是我國多層次資本市場的有機組成部分。全國股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，根據《國務院決定》相關條款，市場建設中涉及稅收、外資政策的，原則上比照交易所及上市公司相關規(guī)定辦理。

掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數可以超過200人，股份可以采用協(xié)議、做市及競價（后兩種方式需滿足一定條件）等方式，按照標準化交易單位連續(xù)公開轉讓，采用T+1規(guī)則進行交收，掛牌公司除了通過IPO申請到滬深交易所上市外，還擁有直接申請到滬深交易所上市的通道便利。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權市場相比具有哪些區(qū)別？

區(qū)域性股權轉讓市場是由地方人民政府批準設立并監(jiān)管的私募市場。根據《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）及《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發(fā)〔2012〕37號）相關規(guī)定，區(qū)域性股權市場必須嚴格執(zhí)行“非公眾、非標準、非連續(xù)”的原則;

即掛牌公司股東人數不允許超過200人，不得將股份按照標準化交易單位連續(xù)掛牌交易，且任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日（即T+5）。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權市場相比具有哪些區(qū)別？區(qū)域性股權轉讓市場是由地方人民政府批準設立

為更好地支持中小微企業(yè)發(fā)展，發(fā)揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，全國股份轉讓系統(tǒng)圍繞企業(yè)特別是中小微企業(yè)成長過程中對資本市場的需求特點，建立了以信息披露為核心、最大限度減少行政審批及充分體現市場化和包容創(chuàng)新精神的業(yè)務規(guī)則體系。1.以信息披露為核心的準入制度（1）不設財務指標，關注企業(yè)規(guī)范性以及信息披露的真實性。對中介機構重點在于核查信息披露的充分、準確、完整性，督促其提高執(zhí)業(yè)質量；對掛牌公司提倡信息披露為中心，強調要突出業(yè)務亮點、核心競爭力，并充分、客觀揭示風險。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？為更好地支持中小微企業(yè)發(fā)展，發(fā)揮金融對經濟結構調

（2）尊重市場選擇。運營機構不對企業(yè)價值做實質性判斷，而是由主辦券商著眼成長性自主遴選推薦企業(yè)，回歸投資銀行本質；投資者自主判斷、自負盈虧；全國股份轉讓系統(tǒng)做好制度安排，提高市場運行效率。

（3）《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》明確了掛牌準入的6項基本條件，同時發(fā)布掛牌條件適用基本標準指引，最大限度地減少了自由裁量空間，落實了“可把控、可識別、可舉證”的工作原則。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？（2）尊重市場選擇。運營機構不對企業(yè)價值做實質性判2.“小額、便捷、靈活、多元”的融資制度（1）全國股份轉讓系統(tǒng)提供普通股票、優(yōu)先股、中小企業(yè)私募債等多種融資工具。創(chuàng)新的融資制度安排能有效滿足中小微企業(yè)小額、快速的融資需求。（2）有效貫徹公司自治原則，掛牌公司可以根據自身需要，自主確定發(fā)行股份數量、融資金額，且沒有時間間隔要求。（3）實行一定條件下的發(fā)行核準豁免與儲架發(fā)行制度。根據相關規(guī)則，向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。發(fā)行后股東累計超過200人或屬于超過200人的發(fā)行，證監(jiān)會也采取簡便程序進行核準，審核時限為20個工作日；同時為簡化掛牌公司涉及核準的發(fā)行程序，實施一次核準分次發(fā)行的儲架發(fā)行制度。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？2.“小額、便捷、靈活、多元”的融資制度（三）全國股份轉讓系3.靈活多元的交易制度全國股份轉讓系統(tǒng)提供協(xié)議、做市和競價三種轉讓方式，掛牌公司可根據公司自身情況及需要（做市及競價需滿足一定條件），在三種轉讓方式中自主選擇。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？3.靈活多元的交易制度（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點4.責權利一致的主辦券商制度

全國股份轉讓系統(tǒng)按照市場化和責權利一致的原則建立起了主辦券商制度，形成券商選擇企業(yè)的市場化激勵約束機制，促使主辦券商以銷售為目的推薦企業(yè)掛牌，以提升企業(yè)價值為目的提供持續(xù)的督導和服務。

首先，主辦券商推薦并持續(xù)督導是公司掛牌的重要條件，主辦券商承擔盡職調查和內核職責，深入了解公司情況并決定是否推薦公司掛牌，全國股份轉讓系統(tǒng)通過檢查主辦券商工作底稿看其是否按規(guī)定履行了盡職調查和內核職責，以此達到使公司真實、準確、完整地披露信息的目的；（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？4.責權利一致的主辦券商制度（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制

其次，主辦券商在推薦公司掛牌后，要在公司掛牌期間對其履行持續(xù)督導職責，督促掛牌公司誠實守信，規(guī)范履行信息披露義務，完善公司治理；

再次，引導主辦券商與掛牌公司建立長期穩(wěn)定的市場化合作關系，為掛牌公司提供做市、融資、并購重組等資本市場服務，使主辦券商的信譽和利益與掛牌公司長期發(fā)展緊密聯(lián)系，從而分享企業(yè)長期成長收益。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？其次，主辦券商在推薦公司掛牌后，要在公司掛牌期間5.嚴格的投資者適當性管理制度

由于掛牌公司多為中小微企業(yè)，經營不穩(wěn)定，業(yè)績波動大，識別和承受能力；同時，作為我國多層次資本市場創(chuàng)新發(fā)展的“試驗田”，產品、制度等的創(chuàng)新，也要求參與市場的投資者必須具有一定的風險識別和承受能力。

為此，全國股份轉讓系統(tǒng)建立了較高的投資者準入標準，以切實防范風險外溢，維護投資者的合法權益。對于不符合投資者適當性要求的個人投資者，可以通過專業(yè)機構設計發(fā)行的基金、理財產品等間接投資掛牌公司。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？5.嚴格的投資者適當性管理制度（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些—*—

目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系統(tǒng)的市場特點三、全國股份轉讓系統(tǒng)的功能—*—目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？直接融資01全國股份轉讓系統(tǒng)“小額、便捷、靈活、多元”的融資制度安排符合中小企業(yè)融資需求特征。掛牌公司可以根據自身發(fā)展需要，在掛牌同時發(fā)行股票，或掛牌后通過發(fā)行股票、債券、優(yōu)先股等多元產品進行融資。拿破侖（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？直接融股票公開轉讓02企業(yè)掛牌全國股份轉讓系統(tǒng)前，股權缺乏公開流動的場所和途徑，而掛牌后，股票交易方式除了協(xié)議轉讓外，還可選擇能有效盤活市場流動性的做市轉讓和競價方式，公司股份可以在全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓、自由流通。股份適度流動不僅方便投資人的進入和退出，還可以帶來流動性溢價。拿破侖（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？股票公開轉讓02企業(yè)掛牌全國股份轉讓系統(tǒng)前，股權缺乏公開流動價值發(fā)現03普通公司的估值方式較為單一，通常以凈資產為基礎估算，不能體現出企業(yè)發(fā)展?jié)摿?。資本市場看重的是企業(yè)未來的成長性而非過往表現。在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌后，二級市場會充分挖掘出公司潛在價值，企業(yè)估值基準也會從掛牌前的凈資產變?yōu)槌砷L預期。實踐中，很多企業(yè)一經掛牌就受到眾多戰(zhàn)略投資人的青睞，公司估值水平得到顯著提高。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？價值發(fā)現03普通公司的估值方式較為單一，通常以凈資產為基礎估并購重組04資本市場平臺的并購重組是優(yōu)化資源配置、推動產業(yè)結構調整與升級的重要戰(zhàn)略途徑。全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司通常處于細分行業(yè)領先地位，增長潛力大，發(fā)展過程中主動整合產業(yè)鏈上下游企業(yè)，以及被上市公司等收購的情況時有發(fā)生。證監(jiān)會已出臺《非上市公眾公司收購管理辦法》及《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》，減少了事前行政審批事項，突出企業(yè)自治，降低并購重組成本。全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司可借助市場平臺進行產業(yè)整合，實現強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補的乘法效應。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？并購重組04資本市場平臺的并購重組是優(yōu)化資源配置、推動產業(yè)結股權激勵05創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小微企業(yè)在發(fā)展中普遍面臨人才、資金兩大瓶頸，而股權激勵是吸引人才的重要手段。全國股份轉讓系統(tǒng)支持掛牌公司以限定性股票、期權等多種方式靈活實行股權激勵計劃。企業(yè)可以根據自身需要自主選擇股權激勵方式，只要履行信息披露即可。這為公司吸引留住核心人才創(chuàng)造了條件。此外，由于掛牌公司股權有了公允的市場定價和順暢的進出通道，這為股權激勵的實施提供了更進一步的保障。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？股權激勵05創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小微企業(yè)在發(fā)展中普遍面臨人才、資金兩規(guī)范治理06規(guī)范的公司治理是企業(yè)獲取金融服務、對接外部資本的基本前提，也是實現可持續(xù)發(fā)展、確?；鶚I(yè)常青的根本保障。主辦券商、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)中介機構將幫助公司建立起以“三會”為基礎的現代企業(yè)法人治理結構，梳理規(guī)范業(yè)務流程和內部控制制度，大大提升企業(yè)經營決策的有效性和風險防控能力。掛牌后，主辦券商還將對公司進行持續(xù)督導，保障公司持續(xù)規(guī)范運營。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？規(guī)范治理06規(guī)范的公司治理是企業(yè)獲取金融服務、對接外部資本的信用增進07掛牌公司作為公眾公司納入證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管，履行了充分、及時、完整的信息披露義務，信用增進效應十分明顯。在獲取直接融資的同時，可以向銀行、小貸公司等申請信用貸款，也可參考二級市場價格向銀行、證券公司等申請股權質押貸款。全國股份轉讓系統(tǒng)已與多家銀行建立戰(zhàn)略合作關系，相關銀行均已開發(fā)針對掛牌公司的專屬產品。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？信用增進07掛牌公司作為公眾公司納入證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管，履行了充提升形象08掛牌公司作為公開披露信息的公眾公司，在公眾、客戶、政府和媒體中的形象和認知度都明顯提升，在市場拓展及獲取地方政府支持方面都更為容易。同時，公司行為受到一定的監(jiān)管和監(jiān)督，間接促進了掛牌公司的規(guī)范治理，進一步提升了企業(yè)形象。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？提升形象08掛牌公司作為公開披露信息的公眾公司，在公眾、客戶全國股份轉讓系統(tǒng)為投資者帶來新的投資機會01作為新興的資本市場，全國股份轉讓系統(tǒng)為投資者帶來眾多新的投資機遇，包括：（1）掛牌公司中具有較強創(chuàng)新實力和較大成長空間企業(yè)占比高，可以為投資者帶來穩(wěn)定的長期投資機會；（2）掛牌公司行業(yè)分布廣泛，投資者可以據此在行業(yè)層面進一步優(yōu)化投資組合；（3）掛牌公司并購重組較為活躍，投資者可以獲得高溢價退出或公司事件性利好帶來的投資機會；（4）市場分層管理及不同層次市場間估值水平差異帶來的投資機會；（5）掛牌公司申請首次公開發(fā)行（IPO）或轉板上市帶來的投資溢價機會。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)對于其他市場主體有何重要意義？全國股份轉讓系統(tǒng)為投資者帶來新的投資機會01作為新興的資本市全國股份轉讓系統(tǒng)為證券公司帶來新的發(fā)展機遇02全國股份轉讓系統(tǒng)在推動證券公司回歸投資銀行本質、成為企業(yè)全方位解決方案提供商等方面發(fā)揮著重要作用。證券公司可通過全業(yè)務鏈整合，釋放金融創(chuàng)新活力，并在此過程中實現轉型升級和差異化發(fā)展。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)對于其他市場主體有何重要意義？全國股份轉讓系統(tǒng)為證券公司帶來新的發(fā)展機遇02全國股份轉讓系全國股份轉讓系統(tǒng)為證券公司帶來新的發(fā)展機遇02不同于上市保薦業(yè)務模式及盈利模式，單純的推薦掛牌通道業(yè)務回報率較低，證券公司需從企業(yè)長遠發(fā)展及持續(xù)增值服務業(yè)務中賺取回報。這就要求證券公司必須以發(fā)展及營銷的眼光，站在投資者的立場去遴選真正有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)。同時通過系統(tǒng)、深入的研究，發(fā)掘企業(yè)亮點，調動潛在戰(zhàn)略投資者及證券公司內外部高凈值客戶參與掛牌公司經營活動積極性，幫助企業(yè)獲得長遠發(fā)展。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)對于其他市場主體有何重要意義？全國股份轉讓系統(tǒng)為證券公司帶來新的發(fā)展機遇02不同于上市保薦全國股份轉讓系統(tǒng)為證券公司帶來新的發(fā)展機遇02即證券公司必須充分整合通道業(yè)務、研究業(yè)務、自營業(yè)務、經紀業(yè)務等多個業(yè)務條線資源，推出全業(yè)務鏈發(fā)展模式，積極承擔持續(xù)督導職責，參與掛牌公司發(fā)行融資、并購重組、做市轉讓等業(yè)務。這個過程，要求證券公司提供后續(xù)的資源跟進與支持，進行全方位的業(yè)務協(xié)作，對證券公司的研究、（二）全國股份轉讓系統(tǒng)對于其他市場主體有何重要意義？全國股份轉讓系統(tǒng)為證券公司帶來新的發(fā)展機遇02即證券公司必須全國股份轉讓系統(tǒng)為證券公司帶來新的發(fā)展機遇02定價和銷售能力提出了全新的挑戰(zhàn)，并使得證券公司擺脫同質化競爭，走向不同的專業(yè)化定位。與此同時，證券公司自身也可申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，利用市場平臺力量，進一步提升規(guī)范治理水平，通過發(fā)行融資、并購重組實現穩(wěn)步擴張。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)對于其他市場主體有何重要意義？全國股份轉讓系統(tǒng)為證券公司帶來新的發(fā)展機遇02定價和銷售能力謝謝觀看！謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！全國股份轉讓系統(tǒng)概況全國股份轉讓系統(tǒng)概況引言

為更好地發(fā)揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，特別是資本市場服務實體經濟薄弱環(huán)節(jié)，支持服務創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長型中小微企業(yè)發(fā)展的作用，進一步拓展民間投資渠道，2012年7月8日國務院批復同意，在證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)試點基礎上，設立全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)）。

作為繼上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡稱滬深交易所）之后的第三家全國性證券交易場所，全國股份轉讓系統(tǒng)成立時間尚短，社會各界對市場的基本情況亟需加深了解。

本手冊圍繞全國股份轉讓系統(tǒng)定位、市場特點和功能三個方面，做了簡潔明了的介紹，為證券公司等中介機構從業(yè)人員、企業(yè)家、投資者，以及政府部門工作人員等全面準確地了解這一新興市場，提供了權威渠道。引言為更好地發(fā)揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系統(tǒng)的市場特點三、全國股份轉讓系統(tǒng)的功能目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系統(tǒng)的市場特點三2013年12月13日，國務院正式發(fā)布《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）（以下簡稱《國務院決定》），明確指出，全國股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所；（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所2013年12月13日，國務院正式發(fā)布《國務院關證監(jiān)會就落實《國務院決定》有關事宜答記者問時指出，全國股份轉讓系統(tǒng)是繼滬深交易所之后第三家全國性證券交易場所，在場所性質和法律定位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所證監(jiān)會就落實《國務院決定》有關事宜答記者問時指出，全國股份轉作為全國性證券交易場所，全國股份轉讓系統(tǒng)定位于非上市公眾公司發(fā)行和公開轉讓股份的市場平臺，為公司提供股票交易、發(fā)行融資、并購重組等資本市場服務，為市場參與人提供信息、技術和培訓等服務。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所作為全國性證券交易場所，全國股份轉讓系統(tǒng)定位于非上市公眾公司全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司作為全國股份轉讓系統(tǒng)的運營機構，于2012年8月22日獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）同意組建，同年9月20日在國家工商總局注冊，注冊資本30億元，2013年1月16日正式揭牌運營，由證監(jiān)會直接管理。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司作為全國股份公司的宗旨是堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，改進市場服務，維護市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權益，推動市場健康發(fā)展，有效服務實體經濟。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所公司的宗旨是堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，改進市為切實服務好創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)，《國務院決定》要求，國務院有關部門應當加強統(tǒng)籌協(xié)調，為中小微企業(yè)利用全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境，各省（區(qū)、市）人民政府要加強組織領導和協(xié)調。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所為切實服務好創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)，2014年7月23日國務院常務會議及《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）等再次強調，要加快完善全國股份轉讓系統(tǒng)，建立小額、便捷、靈活、多元的投融資機制，支持中小微企業(yè)依托全國股份轉讓系統(tǒng)開展融資，擴大中小企業(yè)債務融資工具及規(guī)模，促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、結構調整和經濟社會持續(xù)健康發(fā)展。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所2014年7月23日國務院常務會議及《國務院關《國務院決定》明確規(guī)定，全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數可以超過200人。在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，在法律地位上，與滬深交易所上市公司屬性一致，同屬公眾公司范疇，在稅收、外資等政策方面，原則上比照交易所市場及上市公司相關規(guī)定辦理；（二）全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司為公眾公司《國務院決定》明確規(guī)定，全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公在涉及國有股權監(jiān)管事項時，需同時遵守國有資產管理的相關規(guī)定。作為公眾公司，掛牌公司也需同上市公司一樣履行信息披露義務，滿足《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》對公司治理等方面的相關要求，接受社會公眾監(jiān)督。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司為公眾公司在涉及國有股權監(jiān)管事項時，需同時遵守國有資產管理的相關規(guī)定。但與上市公司不同的是，為降低掛牌公司信息披露成本，掛牌公司僅需以電子化方式披露年報和半年報，且半年報不強制要求審計，鼓勵但不強制要求披露季報；在披露內容方面，強調適度披露原則，鼓勵進行個性化披露。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司為公眾公司但與上市公司不同的是，為降低掛牌公司信息披露成本，掛牌公司《國務院決定》明確指出，全國股份轉讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務《國務院決定》明確指出，全國股份轉讓系統(tǒng)主要為申請掛牌的公司應當業(yè)務明確、產權清晰、依法規(guī)范經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務申請掛牌的公司應當業(yè)務明確、產權清晰、依法規(guī)范經營、公司治理作為繼滬深交易所后第三家全國性公開證券市場，全國股份轉讓系統(tǒng)是我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下作用的重要一層。根據《國務院決定》，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易；（四）全國股份轉讓系統(tǒng)在我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下的重要作用作為繼滬深交易所后第三家全國性公開證券市場，全國在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）要求的區(qū)域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股份。（四）全國股份轉讓系統(tǒng)在我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下的重要作用在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定在具體落實過程中，全國股份轉讓系統(tǒng)將根據中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，加強與證監(jiān)會有關部門及滬深交易所的溝通聯(lián)系，共同研究推動掛牌公司直接申請到交易所上市工作，逐步推動落實“轉板”機制；（四）全國股份轉讓系統(tǒng)在我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下的重要作用在具體落實過程中，全國股份轉讓系統(tǒng)將根據中國證同時，對于符合掛牌條件的區(qū)域性股權市場掛牌公司，全國股份轉讓系統(tǒng)堅持開放的態(tài)度，尊重企業(yè)自愿和市場中介的自主選擇，在遵守全國股份轉讓系統(tǒng)企業(yè)掛牌公平準入條件的基礎上，為其到全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓提供便利條件。（四）全國股份轉讓系統(tǒng)在我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下的重要作用同時，對于符合掛牌條件的區(qū)域性股權市場掛牌公司，全國股份轉讓“新三板”是社會上對全國股份轉讓系統(tǒng)的俗稱。其實“新三板”這個名字早在2006年1月就已存在?！靶氯濉笔窍鄬Α袄先濉倍裕^“老三板”指的是2001年7月為解決原STAQ系統(tǒng)、NET系統(tǒng)（以下簡稱“兩網系統(tǒng)”）掛牌公司股份轉讓遺留問題，而由中國證監(jiān)會授權中國證券業(yè)協(xié)會設立的證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)，該系統(tǒng)后來還承接了滬深交易所退市公司的股份轉讓職責。該系統(tǒng)根據掛牌公司的財務狀況、信息披露合規(guī)性的不同，為這些股票提供每周一次、三次、五次的集合競價轉讓服務。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃“新三板”是社會上對全國股份轉讓系統(tǒng)的俗稱。其2006年1月，為落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、推動科技型企業(yè)借力資本市場發(fā)展，國務院決定在原有證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)內增設中關村科技園區(qū)股份報價轉讓試點，允許中關村科技園區(qū)內注冊企業(yè)在符合條件的情況下，進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)實行協(xié)議式報價轉讓。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃2006年1月，為落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、推動科因為這兩個市場層次的服務對象、交易方式、信息披露、融資制度、投資者適當性等均存在根本性不同，為了將二者區(qū)分，包括媒體在內的社會各界將原來的以兩網公司和退市公司為主體的市場層次稱為“老三板”，而將2006年開始的以中關村園區(qū)企業(yè)為主體的市場層次稱為“新三板”。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃因為這兩個市場層次的服務對象、交易方式、信息披2012年7月，國務院批準《關于擴大中關村試點逐步建立全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的請示》，同意籌建全國股份轉讓系統(tǒng)，并將試點范圍擴大到上海張江、天津濱海和武漢東湖高新區(qū)。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃2012年7月，國務院批準《關于擴大中關村試點2013年1月16日，全國股份轉讓系統(tǒng)正式揭牌運營，對原證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)全部承接，市場運作平臺的運營管理工作由中國證券業(yè)協(xié)會轉為全國股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司負責。因此，全國股份轉讓系統(tǒng)是對“老三板”和試點期間“新三板”的法定延續(xù)，“新三板”作為社會各界對證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)的習慣性俗稱，伴隨全國股份轉讓系統(tǒng)的正式運營，已用以專指全國股份轉讓系統(tǒng)。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃2013年1月16日，全國股份轉讓系統(tǒng)正式揭牌但從掛牌公司性質、交易等關鍵制度、市場功能等維度看，相對試點期間的“新三板”，已發(fā)生“脫胎換骨”的變化。譬如，全國股份轉讓系統(tǒng)作為經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，全國范圍內符合掛牌條件的公司均可申請掛牌，之前小范圍、區(qū)域性的試點已面向全國正式運行；市場運行平臺轉為國務院批準設立的全國股份轉讓系統(tǒng)公司，交易系統(tǒng)由依靠深交所開發(fā)運營轉為全國股份轉讓系統(tǒng)獨立開發(fā)運營；（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃但從掛牌公司性質、交易等關鍵制度、市場功能等維度掛牌公司準入和持續(xù)監(jiān)管由中國證券業(yè)協(xié)會的自律監(jiān)管，轉為納入證監(jiān)會非上市公眾公司統(tǒng)一監(jiān)管；市場運行制度由中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點辦法轉為全國股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則。自此掛牌公司作為公眾公司，可以采用協(xié)議、做市、競價等多種方式公開轉讓股份，面向合格投資者發(fā)行普通股票、優(yōu)先股等融資工具，等等。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃掛牌公司準入和持續(xù)監(jiān)管由中國證券業(yè)協(xié)會的自律監(jiān)管，轉為納入證這與試點期間的“新三板”僅面向北京中關村、上海張江、武漢東湖、天津濱海等少數高新區(qū)，掛牌公司股份僅能以協(xié)議方式非公開轉讓，股東人數不能超過200人等制度安排，具有根本區(qū)別。全國股份轉讓系統(tǒng)已實現從小范圍、非公開性質的證券公司代辦市場，到全國性公開證券交易場所的涅槃。進入全國股份轉讓系統(tǒng)時代的“新三板”，內涵已發(fā)生質的改變。（五）全國股份轉讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃這與試點期間的“新三板”僅面向北京中關村、上海目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系統(tǒng)的市場特點三、全國股份轉讓系統(tǒng)的功能目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系統(tǒng)的市場特點三（一）全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？

全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所的法律性質和市場地位相同——同為全國性證券交易場所；監(jiān)管體系相同——均由中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管。

全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所的區(qū)別主要體現在服務對象、制度規(guī)則設計等方面。

全國股份轉讓系統(tǒng)主要服務于創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)，其掛牌企業(yè)與上市公司相比，“小而美”的特征十分明顯。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？企業(yè)規(guī)模不大、處于成長早期，但具有成熟的盈利模式，在一些細分行業(yè)占據領導地位，具有較好的成長潛力和廣闊的發(fā)展前景。這類企業(yè)由于具有“輕資產”等特點，難以從銀行類機構獲得及時、充足的信貸資金支持，而滬深交易所較高的市場準入門檻，也讓此類企業(yè)難以借力資本市場。全國股份轉讓系統(tǒng)將此類企業(yè)作為主要服務對象，使資本市場支持實體經濟從以往的成長后期和成熟期前移到創(chuàng)業(yè)前期和成長初期。企業(yè)可以更早登陸資本市場，進而帶動社會資本對創(chuàng)新體系的支持前移。因此，全國股份轉讓系統(tǒng)的出現，大大提升了資本市場容量，吸引各類金融資源聚集，真正實現圍繞產業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈，圍繞創(chuàng)新鏈完善資金鏈的創(chuàng)新驅動戰(zhàn)略要求。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？企業(yè)規(guī)模不大、處于成長早期，但具有成熟的盈利模式（一）全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？

為加大資本市場對中小微企業(yè)、自主創(chuàng)新型企業(yè)的支持力度，全國股份轉讓系統(tǒng)立足于企業(yè)特點和實際需求，制定了一系列有別于滬深交易所的掛牌準入、發(fā)行融資、交易結算、并購重組和投資者適當性等方面的制度規(guī)則。

如在掛牌準入方面，全國股份轉讓系統(tǒng)不設財務門檻，申請掛牌的股份公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務明確并履行信息披露義務并經主辦券商推薦即可；在交易制度方面，針對中小微企業(yè)股本規(guī)模較小、股權分散度較低的現實特點，以及未來股本擴張、公允定價等需求，提供協(xié)議、做市和競價三種交易方式；為有效防范風險外溢，放大市場創(chuàng)新空間，設立了較高的投資者適當性標準等。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？（二）全國股份轉讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權市場相比具有哪些區(qū)別？

全國股份轉讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權轉讓市場均是我國多層次資本市場的有機組成部分。全國股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，根據《國務院決定》相關條款，市場建設中涉及稅收、外資政策的，原則上比照交易所及上市公司相關規(guī)定辦理。

掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數可以超過200人，股份可以采用協(xié)議、做市及競價（后兩種方式需滿足一定條件）等方式，按照標準化交易單位連續(xù)公開轉讓，采用T+1規(guī)則進行交收，掛牌公司除了通過IPO申請到滬深交易所上市外，還擁有直接申請到滬深交易所上市的通道便利。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權市場相比具有哪些區(qū)別？

區(qū)域性股權轉讓市場是由地方人民政府批準設立并監(jiān)管的私募市場。根據《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）及《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發(fā)〔2012〕37號）相關規(guī)定，區(qū)域性股權市場必須嚴格執(zhí)行“非公眾、非標準、非連續(xù)”的原則;

即掛牌公司股東人數不允許超過200人，不得將股份按照標準化交易單位連續(xù)掛牌交易，且任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日（即T+5）。（二）全國股份轉讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權市場相比具有哪些區(qū)別？區(qū)域性股權轉讓市場是由地方人民政府批準設立

為更好地支持中小微企業(yè)發(fā)展，發(fā)揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，全國股份轉讓系統(tǒng)圍繞企業(yè)特別是中小微企業(yè)成長過程中對資本市場的需求特點，建立了以信息披露為核心、最大限度減少行政審批及充分體現市場化和包容創(chuàng)新精神的業(yè)務規(guī)則體系。1.以信息披露為核心的準入制度（1）不設財務指標，關注企業(yè)規(guī)范性以及信息披露的真實性。對中介機構重點在于核查信息披露的充分、準確、完整性，督促其提高執(zhí)業(yè)質量；對掛牌公司提倡信息披露為中心，強調要突出業(yè)務亮點、核心競爭力，并充分、客觀揭示風險。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？為更好地支持中小微企業(yè)發(fā)展，發(fā)揮金融對經濟結構調

（2）尊重市場選擇。運營機構不對企業(yè)價值做實質性判斷，而是由主辦券商著眼成長性自主遴選推薦企業(yè)，回歸投資銀行本質；投資者自主判斷、自負盈虧；全國股份轉讓系統(tǒng)做好制度安排，提高市場運行效率。

（3）《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》明確了掛牌準入的6項基本條件，同時發(fā)布掛牌條件適用基本標準指引，最大限度地減少了自由裁量空間，落實了“可把控、可識別、可舉證”的工作原則。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？（2）尊重市場選擇。運營機構不對企業(yè)價值做實質性判2.“小額、便捷、靈活、多元”的融資制度（1）全國股份轉讓系統(tǒng)提供普通股票、優(yōu)先股、中小企業(yè)私募債等多種融資工具。創(chuàng)新的融資制度安排能有效滿足中小微企業(yè)小額、快速的融資需求。（2）有效貫徹公司自治原則，掛牌公司可以根據自身需要，自主確定發(fā)行股份數量、融資金額，且沒有時間間隔要求。（3）實行一定條件下的發(fā)行核準豁免與儲架發(fā)行制度。根據相關規(guī)則，向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。發(fā)行后股東累計超過200人或屬于超過200人的發(fā)行，證監(jiān)會也采取簡便程序進行核準，審核時限為20個工作日；同時為簡化掛牌公司涉及核準的發(fā)行程序，實施一次核準分次發(fā)行的儲架發(fā)行制度。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？2.“小額、便捷、靈活、多元”的融資制度（三）全國股份轉讓系3.靈活多元的交易制度全國股份轉讓系統(tǒng)提供協(xié)議、做市和競價三種轉讓方式，掛牌公司可根據公司自身情況及需要（做市及競價需滿足一定條件），在三種轉讓方式中自主選擇。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？3.靈活多元的交易制度（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點4.責權利一致的主辦券商制度

全國股份轉讓系統(tǒng)按照市場化和責權利一致的原則建立起了主辦券商制度，形成券商選擇企業(yè)的市場化激勵約束機制，促使主辦券商以銷售為目的推薦企業(yè)掛牌，以提升企業(yè)價值為目的提供持續(xù)的督導和服務。

首先，主辦券商推薦并持續(xù)督導是公司掛牌的重要條件，主辦券商承擔盡職調查和內核職責，深入了解公司情況并決定是否推薦公司掛牌，全國股份轉讓系統(tǒng)通過檢查主辦券商工作底稿看其是否按規(guī)定履行了盡職調查和內核職責，以此達到使公司真實、準確、完整地披露信息的目的；（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？4.責權利一致的主辦券商制度（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制

其次，主辦券商在推薦公司掛牌后，要在公司掛牌期間對其履行持續(xù)督導職責，督促掛牌公司誠實守信，規(guī)范履行信息披露義務，完善公司治理；

再次，引導主辦券商與掛牌公司建立長期穩(wěn)定的市場化合作關系，為掛牌公司提供做市、融資、并購重組等資本市場服務，使主辦券商的信譽和利益與掛牌公司長期發(fā)展緊密聯(lián)系，從而分享企業(yè)長期成長收益。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？其次，主辦券商在推薦公司掛牌后，要在公司掛牌期間5.嚴格的投資者適當性管理制度

由于掛牌公司多為中小微企業(yè)，經營不穩(wěn)定，業(yè)績波動大，識別和承受能力；同時，作為我國多層次資本市場創(chuàng)新發(fā)展的“試驗田”，產品、制度等的創(chuàng)新，也要求參與市場的投資者必須具有一定的風險識別和承受能力。

為此，全國股份轉讓系統(tǒng)建立了較高的投資者準入標準，以切實防范風險外溢，維護投資者的合法權益。對于不符合投資者適當性要求的個人投資者，可以通過專業(yè)機構設計發(fā)行的基金、理財產品等間接投資掛牌公司。（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？5.嚴格的投資者適當性管理制度（三）全國股份轉讓系統(tǒng)具有哪些—*—

目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系統(tǒng)的市場特點三、全國股份轉讓系統(tǒng)的功能—*—目錄一、全國股份轉讓系統(tǒng)定位二、全國股份轉讓系（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？直接融資01全國股份轉讓系統(tǒng)“小額、便捷、靈活、多元”的融資制度安排符合中小企業(yè)融資需求特征。掛牌公司可以根據自身發(fā)展需要，在掛牌同時發(fā)行股票，或掛牌后通過發(fā)行股票、債券、優(yōu)先股等多元產品進行融資。拿破侖（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？直接融股票公開轉讓02企業(yè)掛牌全國股份轉讓系統(tǒng)前，股權缺乏公開流動的場所和途徑，而掛牌后，股票交易方式除了協(xié)議轉讓外，還可選擇能有效盤活市場流動性的做市轉讓和競價方式，公司股份可以在全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓、自由流通。股份適度流動不僅方便投資人的進入和退出，還可以帶來流動性溢價。拿破侖（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？股票公開轉讓02企業(yè)掛牌全國股份轉讓系統(tǒng)前，股權缺乏公開流動價值發(fā)現03普通公司的估值方式較為單一，通常以凈資產為基礎估算，不能體現出企業(yè)發(fā)展?jié)摿?。資本市場看重的是企業(yè)未來的成長性而非過往表現。在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌后，二級市場會充分挖掘出公司潛在價值，企業(yè)估值基準也會從掛牌前的凈資產變?yōu)槌砷L預期。實踐中，很多企業(yè)一經掛牌就受到眾多戰(zhàn)略投資人的青睞，公司估值水平得到顯著提高。（一）全國股份轉讓系統(tǒng)促進企業(yè)發(fā)展主要表現在哪些方面？價值發(fā)現03普通公司的估值方式較為單一，通常以凈資產為基礎估并購重組04資本市場平臺的并購重組是優(yōu)化資源配置、推動產業(yè)結構調整與升級的重要戰(zhàn)略途徑。全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司通常處于細分行業(yè)