國際金融課件

第五章跨國公司的經(jīng)營方式股權(quán)經(jīng)營非股權(quán)經(jīng)營獨資合資實現(xiàn)方法實現(xiàn)方法新建/并購新建/并購許可證管理合同技術(shù)咨詢戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國公司經(jīng)營方式……合作經(jīng)營技術(shù)授權(quán)分包合同第五章跨國公司的經(jīng)營方式股權(quán)經(jīng)營非股權(quán)經(jīng)營獨資合資實1

第一節(jié)跨國公司的股權(quán)經(jīng)營方式一、股權(quán)經(jīng)營（股權(quán)安排、股權(quán)擁有、股權(quán)參與）1、定義（EquityParticipation）

跨國公司母公司在國外子公司中占有一定的股權(quán)份額。2、股權(quán)參與的類型：全部控股95%以上（獨資經(jīng)營）多數(shù)控股51%—94%對等控股50%合資經(jīng)營少數(shù)控股49%以下

2二、股權(quán)參與形式的選擇（一）公司內(nèi)部因素1、跨國經(jīng)營戰(zhàn)略2、競爭優(yōu)勢3、管理風(fēng)格4、跨國經(jīng)營經(jīng)驗（二）外部因素1、東道國的法律與政策2、東道國合作伙伴的適宜性3、所處行業(yè)特征二、股權(quán)參與形式的選擇3三、股權(quán)經(jīng)營的方式（一）獨資經(jīng)營1.定義：跨國公司按照東道國的法律和政策，經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)，在其境內(nèi)設(shè)立的全部資本為外國投資者所有的企業(yè)，具有全部所有權(quán)和控制權(quán)，自負(fù)盈虧的一種經(jīng)營方式。通常包括國外分公司、國外子公司和國外避稅地公司。

《中華人民共和國外資企業(yè)法》跨國公司海外分公司、子公司有什么區(qū)別？三、股權(quán)經(jīng)營的方式（一）獨資經(jīng)營42.獨資經(jīng)營的優(yōu)點擁有海外子公司的全部股權(quán)，對子公司實行高度控制，進(jìn)行良好的戰(zhàn)略執(zhí)行；保守專有技術(shù)和管理技能秘密；減少母子公司之間的矛盾；能獨享經(jīng)營成果，避免利潤紛爭3.獨資的缺點民族情緒東道國苛刻的法律要求投入資本多、風(fēng)險大2.獨資經(jīng)營的優(yōu)點5（二）合資經(jīng)營1.定義：跨國公司與東道國企業(yè)共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的經(jīng)營方式，按股權(quán)分配利益和劃分責(zé)任?！吨腥A人民共和國合資企業(yè)法》2.形式股份有限公司（Stockcorporation）：是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司（CO，LTD）：由2個以上、50個以下的股東共同出資，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。（二）合資經(jīng)營63.合資經(jīng)營的優(yōu)點對跨國公司來說減少政治風(fēng)險，降低民族情緒；可獲得東道國對本國企業(yè)的優(yōu)惠待遇；可利用當(dāng)?shù)睾匣镎吲c東道國政府的關(guān)系獲取資源、當(dāng)?shù)刎斦J款等；可使用非資金資產(chǎn)作為股本投資，如設(shè)備、技術(shù)等；可獲原料進(jìn)口優(yōu)勢；穩(wěn)定的東道國銷售市場。對東道國來說彌補資金不足，使用海外借款；引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備，彌補技術(shù)空白；利用跨國公司渠道打入海外市場；獲得管理經(jīng)驗；擴(kuò)大就業(yè)和原料供應(yīng)3.合資經(jīng)營的優(yōu)點74.合資企業(yè)的缺點產(chǎn)生分歧，容易破裂內(nèi)耗多，決策慢，成本高，冗員多發(fā)展中國家易受到跨國公司的控制侵占東道國企業(yè)資產(chǎn)4.合資企業(yè)的缺點8

中外合資經(jīng)營企業(yè)存在的問題上海牙膏廠虎口奪食收回美加凈兩個合資公司的不同結(jié)局

達(dá)能在華投資路線圖

光明達(dá)能15年婚姻正式終結(jié)娃哈哈-達(dá)能恩怨錄中國企業(yè)合資過程中的三大誤區(qū)

第五章國際金融課件-9在整個20世紀(jì)80年代和90年代，外國對中國的直接投資絕大多數(shù)通過合資企業(yè)進(jìn)行，但是自2019年以后，合資企業(yè)形式急劇下降，已獲批準(zhǔn)的外國直接投資中有69%是通過獨資形式進(jìn)行的。20世紀(jì)70年代末80年代初，瑞士迅達(dá)是世界上第二大電梯公司，該公司三大股東之一的烏力·錫克是瑞中友好協(xié)會會長，其極力主張與中國組建合資電梯企業(yè)。1980年7月4日，中國建筑機械總公司、瑞士迅達(dá)成立了中國迅達(dá)電梯股份有限公司。合資僅4年之后，外方瑞士迅達(dá)公司就曾提出了增資擴(kuò)股計劃，但中方?jīng)]有允許。2019年12月31日，外方瑞士迅達(dá)公司增加9000萬法郎將其股權(quán)比例最終由25%提高到65%。2019年1月16日，中國迅達(dá)電梯有限公司發(fā)布減資公告稱，“中國迅達(dá)電梯有限公司系1980年成立的中外合資企業(yè)，北京鑫三維科貿(mào)公司持股35%。經(jīng)公司董事會決議一致同意北京鑫三維科貿(mào)公司退股，注銷其股權(quán)，公司注冊資本亦作減少，以便向退股方支付現(xiàn)金和其他資產(chǎn)?！敝链?，中國迅達(dá)電梯有限公司由中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)化為純粹的外商獨資企業(yè)。

問題：為什么跨國公司會出現(xiàn)“獨資化”浪潮？你認(rèn)為“獨資化”會對東道國造成什么影響？

在整個20世紀(jì)80年代和90年代，外國對中國的直接投資絕大多10第二節(jié)跨國并購一、并購一個企業(yè)將另一個正在運營的企業(yè)納入自己企業(yè)之中或?qū)崿F(xiàn)對其控制的行為。二、跨國并購?fù)鈬顿Y者通過一定的程序和渠道依法取得東道國某企業(yè)部分或全部所有權(quán)的投資行為。第二節(jié)跨國并購11三、跨國并購的類型

1、按兼并雙方的行業(yè)來分橫向型收購縱向型收購聯(lián)合型收購

首鋼搬遷引起日韓警覺拒向我提供新技術(shù)

中國鋼企深陷鐵礦石困局

米塔爾收購華菱37.17%股權(quán)：獲批第五章國際金融課件-12

2、從收購行為來看部分收購單向收購全部收購雙向收購3、按企業(yè)的變更情況吸收兼并創(chuàng)立兼并

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四、跨國并購的基本方式1、直接收購2、間接收購3、杠桿收購

中鋼要約收購澳礦山：中國企業(yè)首例敵意收購五、跨國并購的基本方法1、現(xiàn)金收購2、股票收購第五章國際金融課件-14

六、跨國收購的動因

1、消滅競爭對手,加強自身的壟斷地位2、尋求新的銷售市場3、確保原材料來源的控制權(quán)4、迅速進(jìn)入新的行業(yè)領(lǐng)域，實現(xiàn)多元化

5、將被并購企業(yè)包裝上市，獲取更多利益6、靈活運資和避稅7、獲取新技術(shù)

達(dá)能在中國市場的并購商務(wù)部批準(zhǔn)拜耳收購“白加黑”拜耳苦等一年

中石油成功并購哈國家石油公司收購67%股權(quán)

15七、并購的優(yōu)缺點優(yōu)點缺點協(xié)同效應(yīng)較快進(jìn)入國外市場，避開艱難創(chuàng)業(yè)階段獲得對方銷售渠道、原材料、阻止競爭對手進(jìn)入獲得對方的生產(chǎn)設(shè)備、人才、先進(jìn)技術(shù)，核心競爭力培養(yǎng)收購對象的決策問題難以正確評估收購的實際效益東道國對投資者的限制，反托拉斯法整合問題：業(yè)務(wù)整合、人員重組、文化的融合七、并購的優(yōu)缺點優(yōu)點缺點協(xié)同效應(yīng)收購對象的決策問題162019年雙方合同上簽署“中方將來可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進(jìn)行考慮……”這一條款就是娃哈哈要使用自己的商標(biāo)生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，需要經(jīng)過達(dá)能同意或者與其合資。2019年4月，達(dá)能集團(tuán)指出娃哈哈品牌屬于合資公司，宗慶后創(chuàng)設(shè)的非合資公司非法使用了娃哈哈品牌。因此，達(dá)能公司欲強行以40億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2019年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。2019杭州市仲裁委決定《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終止，娃哈哈商標(biāo)無需再注入到達(dá)能控股的娃哈哈合資企業(yè)。2019年1月，達(dá)能改變策略，沒有過多堅持收購方案，提出另一個方案：分享娃哈哈非合資企業(yè)的一半利潤。2019年9月，達(dá)能和娃哈哈終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系，達(dá)能將合資公司中的51%的股權(quán)出售給中方合資伙伴。問題：在此次并購案中，你支持哪方？你如何看待外資在中國的并購。

娃哈哈-達(dá)能恩怨錄2019年雙方合同上簽署“中方將來可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在17第五章國際金融課件-18

中國平安并購深圳發(fā)展銀行

可口可樂公司并購匯源案例分析

吉利宣布完成對沃爾沃轎車全部股權(quán)收購

一錘定音中國車企收購海外豪華車第一宗2019年中國十大并購案中國平安并購深圳發(fā)展銀行19

九、反收購

反收購，是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為，反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

(德士古石油公司的權(quán)利之爭)

雅虎拒絕微軟報價準(zhǔn)備毒丸計劃防止被收購

微軟"吃定"雅虎：圍困兩月最后通牒威脅降價

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反并購策略:反并購的經(jīng)濟(jì)策略反并購的法律策略反并購的預(yù)防策略

21（一）反并購的經(jīng)濟(jì)策略

提高收購者的收購成本降低收購者的收購收益或增加收購者收購風(fēng)險收購收購者（一）反并購的經(jīng)濟(jì)策略221、反并購的經(jīng)濟(jì)策略——增加收購者成本資產(chǎn)重估：提高凈資產(chǎn)的賬面價值股份回購：減少流通股票數(shù)量，提高股價綠色郵件（Greenmail）

綠色郵件策略是指賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定。其基本原理為目標(biāo)公司以一定的溢價回購被外部敵意收購者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟(jì)利益趕走外部的收購者；1、反并購的經(jīng)濟(jì)策略——增加收購者成本資產(chǎn)重估：提高凈資產(chǎn)的23尋找“白衣騎士”：(WhiteKnight)

寧給友邦，不給外賊公司受到并購襲擊時，主動選擇一家關(guān)系密切且有實力的公司（即“白衣騎士”)，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。

2019年10月23日，“廣州三新實業(yè)總公司”因所持“申華實業(yè)”股票數(shù)量超過5%而向社會發(fā)布公告，從而拉開轟動一時的“申三”事件。當(dāng)時“申華”董事長翟建國為抵御來自“內(nèi)”（其它7名董事）、“外”（“三新”）兩方面的夾攻，尋求當(dāng)時紅極一時的“君安證券”的幫助。后者利用其雄厚的資金實力6次舉牌，使“申華”局勢朝著有利于瞿建國的方向發(fā)展。

尋找“白衣騎士”：(WhiteKnight)

24金色降落傘(GoldenParachute)：保障管理者收益管理層事先與公司簽定對其非常有利的合同計劃：公司控制權(quán)變更后，管理層可以一次性或在某一時期內(nèi)按一定百分比分次領(lǐng)取離職補償金。

1985年有兩個轟動案例：“比阿特麗斯公司”以62億美元被并購時，對6名高級管理人員支付了2350萬美元的離職金，其中一名只為公司工作了13個月（270萬美元），另一名7個月前剛從退休生活中被召回（700萬美元）；“雷弗倫公司”以17.4億美元被并購時，前任董事長拿到了3500萬美元的解雇費和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。

金色降落傘(GoldenParachute)：保障管理者25焦土戰(zhàn)術(shù)(ScorchedEarthPolicy)（減少吸引力）：受到并購襲擊而又無力反抗時，降低公司的資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)質(zhì)量，如低價出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、高價購買不良資產(chǎn)、制造虧損、對外擔(dān)保等，以減低公司對收購人的吸引力，達(dá)到反收購的目的。

出售皇冠上的珍珠虛胖戰(zhàn)術(shù)：加重負(fù)擔(dān)（增加債務(wù)和購買低效率資產(chǎn)）1988年，胡仙的“星島集團(tuán)”取得“漫畫奇才”黃振隆的“玉郎國際”約3成普通股股權(quán)和5成認(rèn)股證，后者的控股地位受到嚴(yán)重威脅。黃被迫采取“焦土政策”：3月23日，以1.68億港元的價格出售玉郎中心大廈，3月28日，以同樣的價格出售《天天日報》70%的股權(quán)。在股東大會上，黃以微弱優(yōu)勢擊敗胡仙，通過了出售這兩項重要資產(chǎn)的決議，暫時保住了“江山”。第五章國際金融課件-262、反并購的經(jīng)濟(jì)策略

—降低收購者的收益或增加收購者風(fēng)險毒丸計劃（猶如地雷）(PoisonPill)

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。發(fā)展至今，毒丸計劃是指目標(biāo)公司為了阻止被收購而安排的一種只有在特定條件下發(fā)生作用的方案，這種方案的實施可以使收購者對其失去興趣或使并購更難以進(jìn)行。所謂的“特定條件”是指任何惡意并購或積累目標(biāo)公司股票超過一定比例而使目標(biāo)公司處于被收購危險境地這類情況。2、反并購的經(jīng)濟(jì)策略

—降低收購者的收益或增加收購者風(fēng)險毒丸27一般做法:

在公司章程中預(yù)先設(shè)置一些對襲擊者極為不利的規(guī)定，即“毒丸”，當(dāng)公司面臨收購?fù){時，董事會可啟動“毒丸”計劃，“毒丸”開始發(fā)作：

—某類股東可享有低價購買公司股份；

—可以要求公司以較高價格（只要董事會認(rèn)為合理即可）回購其股份；

—公司可以向某善意第三方發(fā)售股份；

—公司可向老股東發(fā)售具有特殊表決權(quán)的證券；

—公司可以將無表決權(quán)的優(yōu)先股轉(zhuǎn)為有表決權(quán)的普通股；

—在董事提名、資格審查、每次更換數(shù)量、投票制度等方面設(shè)置對新股東不利的規(guī)定。

上述這些“毒丸”發(fā)作時，可以降低和削弱收購人的持股比例和優(yōu)勢地位，使其達(dá)不到收購意圖。

一般做法:

在公司章程中預(yù)先設(shè)置一些對襲擊者極為不利的28

“北大青鳥”欲收購“搜狐”時，后者的董事會發(fā)布了“股東權(quán)益計劃”：一旦收購人持有“搜狐”超過20%，其他股東有權(quán)獲得價值等于其執(zhí)行價格2倍的優(yōu)先股，或?qū)⑵渌止煞菀?倍價格讓公司回購。這一計劃無疑讓“北大青鳥”望而卻步。

“北大青鳥”欲收購“搜狐”時，后者的董事會發(fā)布了“股東權(quán)益293、反并購的經(jīng)濟(jì)策略—收購收購者帕克曼防御:(SpacemanDefense)以攻為守，收購收購人的股票，達(dá)到“圍魏救趙”的目的。（先下手為強的反守為功的策略）帕克曼防御的條件：收購者本身是一家公眾公司收購者本身是存在被收購的可能反擊者需要有很強的資金實力和外部融資能力3、反并購的經(jīng)濟(jì)策略—收購收購者301982年，“貝梯克思公司”試圖并購“馬丁公司”。后者于是邀請“聯(lián)合技術(shù)公司”一起收購前者?！巴禉C不成反蝕一把米”的“貝梯克思公司”只好委曲求全，被作為“白衣騎士”的“倫德公司”收購。

1982年，“貝梯克思公司”試圖并購“馬丁公司”。后者于是邀31（二）反收購的法律策略

利用反壟斷法利用證券交易法

（二）反收購的法律策略32（三）反并購的預(yù)防策略管理層保持高度重視建立“合理”的持股結(jié)構(gòu)保持一定的控股權(quán)交叉持股或相互持股員工持股計劃案例：廣發(fā)證券對中信證券的反收購（三）反并購的預(yù)防策略管理層保持高度重視33反接管修正又稱為拒鯊條款（SharkRepellant）。反接管修正的實施是通過適時修正公司章程實現(xiàn)的。（1）董事會輪選制。董事會輪選制使公司每年只能改選很小比例的董事（1/4或1/3），這樣即使收購方已經(jīng)取得了多數(shù)控股權(quán)，也很難在短時間內(nèi)改組公司董事會或委任管理層，實現(xiàn)對公司董事會的控制，從而可以進(jìn)一步阻止其操縱目標(biāo)公司的行為。反接管修正34

（2）超級多數(shù)修正。超級多數(shù)修正要求所有涉及控制權(quán)變動的交易都必須獲得絕大多數(shù)（2/3甚至90%）的表決才能通過。這樣，若公司管理層和員工持有公司相當(dāng)數(shù)量的股票，那么即使收購方控制了剩余的全部股票，收購也難以完成。（3）公平價格修正。該修正是指對超級多數(shù)條款再加上這樣一條，即如果所有購買的股份都得到了公平價格，就放棄超級多數(shù)要求。通常將公平價格定義為某一特定期間要約支付的最高價格，有時還要求必須超過一個確定的關(guān)于目標(biāo)公司會計收入或賬面價值的金額。（2）超級多數(shù)修正。超級多數(shù)修正要求所有涉及控制權(quán)變動35

（4）累積投票條款累積投票條款是一種與普通的直接投票制相對應(yīng)的公司董(監(jiān))事選舉制度。在累積投票制下,每一有表決權(quán)的股份享有與擬選出的董(監(jiān))事人數(shù)相同的表決權(quán),股東可以自由地在各候選人間分配其表決權(quán),既可分散投于多人,也可集中投于一人,然后根據(jù)各候選人得票多少的順序決定董(監(jiān))事人選。

（4）累積投票條款36案例1收購公司目前持有目標(biāo)公司股份的60%,目標(biāo)公司二股東持股20%,三股東持股8%,四股東持股7%,其余股東合計持股5%。由于收購公司持股超過50%,在直接投票制的簡單多數(shù)決原則下,他一人即可完全決定董(監(jiān))事會的所有人選，從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。但在累積投票制下,情形將有所不同：假定該公司董事會由5名董事組成，收購公司持有的6000萬股享有30000萬票表決權(quán),二股東有10000萬票表決權(quán),三股東有4000萬票表決權(quán),四股東有3500萬票表決權(quán),其余股東有2500萬票表決權(quán)。案例137收購公司可將其表決權(quán)分散投于其中意的候選人,A獲10001萬票,B獲10001萬票,C獲4002萬票,D獲4001萬票,E獲2019萬票；二股東可將其表決權(quán)集中投于其中意的候選人F獲10000萬票；三股東可將其表決權(quán)集中投于候選人G獲4000萬票；四股東可將其表決權(quán)集中投于候選人H獲3500萬票；其余股東可將其表決權(quán)集中投于候選人I獲2500萬票。根據(jù)得票多少的順序,候選人ABFCD當(dāng)選為董事,而收購公司中意的候選人E將無法進(jìn)入董事會。在該例中,如果三股東和四股東聯(lián)合起來,均將其表決權(quán)共計7500萬票集中投于候選人G,則候選人ABFGC當(dāng)選為董事,而收購公司中意的候選人D和E都無法進(jìn)入董事會，從而削弱收購公司對目標(biāo)公司的控制。收購公司可將其表決權(quán)分散投于其中意的候選人,A獲10001萬38案例2股權(quán)分置改革之后全流通時代上市公司積極修改公司章程應(yīng)對收購，如粵美的。2019年4月25日，美的的董事、監(jiān)事會通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。新《公司章程》第82條規(guī)定，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人，每一案例可提名不超過全體董事四分之一、全體監(jiān)事三分之一的候選人名額，且不得多于擬選人數(shù)。第四6條規(guī)定，董事局每年更換和改選的人數(shù)最多為董事局總?cè)藬?shù)的三分之一。案例239其次，設(shè)置了金色降落傘度計劃。新《公司章程》第96條規(guī)定，公司應(yīng)和董事之間簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利和義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。概據(jù)該條款，一旦公司被收購，收購者要辭退原董事，接收控制權(quán)的話，就要付出相應(yīng)成本。確?？毓蓹?quán)。除修改公司章程外，美的的實際控制人何享健實施了股權(quán)增持計劃。美的集團(tuán)運用10.8億元增持美的股權(quán)。至2019年5月2日，何享健直接、間接持有美的50.17%的股權(quán)，實際了絕對的控股。確?？毓蓹?quán)是反收購的最根本、最有效的策略。其次，設(shè)置了金色降落傘度計劃。新《公司章程》第96條規(guī)定，公40十、新建企業(yè)（綠地投資）1.定義由外國投資者投入全部資本或與東道國投資者共同出資，在東道國設(shè)立一個獨資或合資企業(yè)，是在原來沒有的基礎(chǔ)上新建的企業(yè)。2.評價優(yōu)點缺點不受東道國限制，民族情節(jié)小手續(xù)簡單新建合資企業(yè)有優(yōu)惠不存在并購后整合時間長，投產(chǎn)慢沒有東道國銷售渠道不利于企業(yè)多元化十、新建企業(yè)（綠地投資）優(yōu)點缺點不受東道國限制，民族情節(jié)小時41十一、收購與新建方式的選擇1、收購與新建方式的優(yōu)缺點2、跨國公司內(nèi)部因素（1）技術(shù)商標(biāo)等重要資源（2）跨國經(jīng)營的經(jīng)驗（3）全球戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略（4）企業(yè)成長的增長率3、外部因素（1）東道國對外國收購行為的管制（2）東道國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和工業(yè)化程度十一、收購與新建方式的選擇42十一、西方五次并購浪潮及其對我國的啟示（一）第一次浪潮第一次浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末的最后10年到20世紀(jì)的最初10年間，高峰時期是1889年至1903年。18世紀(jì)以蒸汽機和各種機器發(fā)明為基礎(chǔ)的產(chǎn)業(yè)革命使世界進(jìn)入大機器生產(chǎn)時代。19世紀(jì)下半葉，爆發(fā)了以電力發(fā)行和應(yīng)用為基礎(chǔ)的第二次產(chǎn)業(yè)革命，使世界跨入電器時代。生產(chǎn)力的發(fā)展要求集中化的巨額資本，而個別企業(yè)內(nèi)部的資本積累已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足社會化生產(chǎn)的要求。因此，在這種背景下，西方主要國家產(chǎn)生了第一次企業(yè)并購浪潮。十一、西方五次并購浪潮及其對我國的啟示（一）第一次浪潮43第一次并購浪潮的特點是以橫向并購為主，導(dǎo)致生產(chǎn)迅速集中。這次并購不僅使大企業(yè)的地位和規(guī)模日益強大，推動了生產(chǎn)向?qū)I(yè)化、系列化和規(guī)模生產(chǎn)的發(fā)展，而且完成了企業(yè)組織由傳統(tǒng)結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，促進(jìn)了企業(yè)最終所有權(quán)和法人所有權(quán)的分離，現(xiàn)代公司逐漸進(jìn)入管理層委托代理階段，職業(yè)經(jīng)理逐漸占據(jù)公司重要位置。第一次并購浪潮的特點是以橫向并購為主，導(dǎo)致生產(chǎn)迅速集中。這次44（二）第二次浪潮第二次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代和30年代初，其中以1929年的經(jīng)濟(jì)大危機為最高潮。當(dāng)時西方國家工業(yè)正處在從以輕工業(yè)為主的結(jié)構(gòu)向以重工業(yè)為主的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變過程中，因為重工業(yè)發(fā)展需要大量資本，使得資本集中和企業(yè)交購再度掀起高潮。（二）第二次浪潮45總體來看，縱向并購是第二次企業(yè)交購浪潮的主要特征。企業(yè)通過并購，把與本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的非本企業(yè)所有的前后生產(chǎn)工序和環(huán)節(jié)的企業(yè)吞并，形成縱向一體化生產(chǎn)。出現(xiàn)了以產(chǎn)業(yè)資本與金融資本互為滲透為特征的并購，金融資本更有力量并購或控制其他企業(yè)，使生產(chǎn)集中的程度進(jìn)一步加強?？傮w來看，縱向并購是第二次企業(yè)交購浪潮的主要特征。企業(yè)通過并46（三）第三次浪潮第三次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)50至60年代，在60年代后期達(dá)到頂峰。這次并購浪潮迎合了新一輪產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略需求。（三）第三次浪潮47第三次浪潮以混合并購為主，即優(yōu)勢企業(yè)并購那些與其生產(chǎn)和職能沒有緊密聯(lián)系的其他產(chǎn)業(yè)部門的企業(yè)，以謀求生產(chǎn)經(jīng)營的多樣化，以降低經(jīng)營風(fēng)險。并且，這次并購浪潮不僅是“大魚吃小魚”，而且出現(xiàn)了“大魚吃大魚”的現(xiàn)象，其激烈程度大大超過前兩次并購浪潮。同時，跨國并購異軍突起。由于全球經(jīng)濟(jì)一體化的萌芽，大企業(yè)經(jīng)營的空間分布開始出現(xiàn)多樣化發(fā)展的趨向。但同時也給專業(yè)化的中小企業(yè)發(fā)展留下一定空間。第三次浪潮以混合并購為主，即優(yōu)勢企業(yè)并購那些與其生產(chǎn)和職能沒48（四）第四次浪潮第四次企業(yè)并購浪潮發(fā)生在1975-1992年之間，此次并購浪潮持續(xù)時間較長，并且比以往的并購浪潮規(guī)模更大，方式更為多樣化。（四）第四次浪潮49第四次并購浪潮涉及的行業(yè)廣泛，食品到煙草、連鎖超級市場、汽車、化學(xué)、醫(yī)藥、石油、鋼鐵等各種行業(yè)都有不同程度的并購活動。在并購形式上，橫向、縱向和混合三種并購方式互補。而金融財團(tuán)的推動在這次并購中起到了重要作用，對金融衍生工具的運用也起到了推波助瀾的作用。第四次并購浪潮涉及的行業(yè)廣泛，食品到煙草、連鎖超級市場、汽車50（五）第五次浪潮第五次并購浪潮在20世紀(jì)90年代初緊接著第四次浪潮迅速掀起。這次并購涉及的行業(yè)十分廣泛，遍及金融、通訊、娛樂、零售和國防工業(yè)等。（五）第五次浪潮51這次浪潮有四個新的特點：一是在總規(guī)模上創(chuàng)造了歷史紀(jì)錄，且呈現(xiàn)連續(xù)八年遞增態(tài)勢；二是相當(dāng)一部分并購發(fā)生在巨型的跨國公司之間，出現(xiàn)了明顯的強強聯(lián)合趨向；三是金融業(yè)的并購明顯加??；四是大多數(shù)企業(yè)放棄了杠桿收購式的風(fēng)險投機行為，改以投資銀行為主操作，旨在擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和國際競爭力。這次浪潮有四個新的特點：一是在總規(guī)模上創(chuàng)造了歷史紀(jì)錄，且呈現(xiàn)52十二、西方國家并購對我國的主要啟示1、積極創(chuàng)造市場化的并購條件；2、完善企業(yè)并購的法律環(huán)境；3、利用企業(yè)并購進(jìn)行經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，培育和發(fā)展高科技產(chǎn)業(yè)，形成一批具有國際實力的企業(yè)集團(tuán)；4、發(fā)揮政府在企業(yè)并購中的作用十二、西方國家并購對我國的主要啟示53（一）試點起步階段（1984-1992年）1984年河北保定紡織機械廠和保定鍋爐廠以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)債權(quán)方式，分別兼并了保定市針織器材廠和保定市風(fēng)機廠，開創(chuàng)了我國企業(yè)并購的先河。隨后，企業(yè)并購現(xiàn)象在北京、南京、沈陽、成都等城市陸續(xù)出現(xiàn)。這一階段的并購主要有三個特點：1、企業(yè)的自發(fā)性和政府的干預(yù)并存，政府的出發(fā)點是拯救虧損企業(yè)；2、這個階段的并購只有國有企業(yè)和集體企業(yè)參與，民營企業(yè)和外資企業(yè)受體制限制，沒有涉足并購；3、并購方式多為承擔(dān)債務(wù)和出資購買式，其主要目的是為消滅虧損企業(yè)，卸掉財政包袱。十三、我國企業(yè)并購的發(fā)展歷程（一）試點起步階段（1984-1992年）十三、我國企業(yè)并購54（二）粗放式發(fā)展階段（1992-2000年）1993年9月開始的寶安通過二級市場舉牌收購延中實業(yè)的“寶延事件”是新中國證券史上第一例成功的上市公司并購重組案。2019年，上市公司并購陡然升溫，該年度共發(fā)生了33起控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事件，涉及到的資產(chǎn)規(guī)模也相當(dāng)可觀。這一年，通過上市公司并購，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的意識已開始在市場中萌芽，這一時期的典型案例主要有中遠(yuǎn)集團(tuán)收購眾城實業(yè)和上實集團(tuán)重組聯(lián)合實業(yè)。2019年出現(xiàn)了控股股份無償劃撥的轉(zhuǎn)讓方式，主要是在不同國有單位之間的劃轉(zhuǎn)，33起并購案例中采用無償劃撥的有7家。在并購對價支付上，除了現(xiàn)金，還出現(xiàn)了以資產(chǎn)換股份。（二）粗放式發(fā)展階段（1992-2000年）55

“寶延大戰(zhàn)”成首例收購案中國A股市場中第一次舉牌收購案發(fā)生在1993年，當(dāng)年的9月30日，深寶安A發(fā)布舉牌公告稱，持有延中實業(yè)5%以上的股票，還會繼續(xù)增持延中實業(yè)的股票。但在公告當(dāng)日，深寶安A對延中實業(yè)的持股比例已經(jīng)達(dá)到15.98%，遠(yuǎn)超5%，而15.98%的持股比例距離達(dá)到控股股東的地位已經(jīng)是一步之遙。早在當(dāng)年的9月初，深寶安A旗下幾家公司就已經(jīng)開始在二級市場上悄悄收購延中實業(yè)的股票，并迅速超過了5%的舉牌限制，但深寶安A卻沒有立刻舉牌，這一點就給日后深寶安A和延中實業(yè)之間爭奪控股權(quán)的“寶延大戰(zhàn)”留下了伏筆，延中實業(yè)聘請外資公司幫助抵制深寶安A的收購，并上告證監(jiān)會指出其達(dá)到5%持股比例時沒有及時舉牌，屬于無效。雙方的爭執(zhí)直到當(dāng)年的10月22日，深寶安A持有延中實業(yè)股份達(dá)到19.8%，成為第一大股東。同日，證監(jiān)會肯定深寶安A購入延中實業(yè)股票是市場行為，持股有效；但對深寶安A信息披露不及時處以100萬元罰款。對于當(dāng)年的事件，一位知情人士說：“當(dāng)初，深寶安A是想做莊延中實業(yè)，在二級市場上炒一把，但后來出不去貨，被迫突然轉(zhuǎn)為舉牌，想制造市場效應(yīng)出貨，事情發(fā)展到后來已經(jīng)騎虎難下，進(jìn)而促成了A股市場首例二級市場收購事件?！?/p>

562019年延續(xù)了2019年的快速發(fā)展趨勢。該年內(nèi)清華同方、新潮實業(yè)通過以股權(quán)換資產(chǎn)或股權(quán)換股權(quán)的方式，實現(xiàn)了資產(chǎn)重組，開我國證券市場“吸收合并”式重組之先河。同時，高科技企業(yè)紛紛借殼上市，如北大方正入主原延中實業(yè)、北大青鳥入主原北京天橋、創(chuàng)智軟件入主五一文、托普集團(tuán)入主川長征、四通集團(tuán)入主華立高科等。這一年取得控制權(quán)的方式又有創(chuàng)新，往年是直接收購上市公司，這一年出現(xiàn)了5起通過控制上市公司母公司從而間接控制上市公司的案例。2019年延續(xù)了2019年的快速發(fā)展趨勢。該年內(nèi)清華同方57這一階段并購的主要特點有：1、經(jīng)過起步試點階段的市場自發(fā)探索，并購已為人所熟悉、使用并逐漸成為市場焦點，上市公司并購成為焦點，買殼上市大量發(fā)生，新的并購手段不斷涌現(xiàn)，我國上市公司并購進(jìn)入高速發(fā)展階段；2、逐步出現(xiàn)了橫向并購、縱向并購及多元化并購；3、企業(yè)在規(guī)模、專業(yè)化程度上都有了明顯進(jìn)步，企業(yè)發(fā)生并購活動的數(shù)量也有大幅度的增長，掀起了并購熱潮；4、跨出國門，跨國收購開始出現(xiàn)，同時外資進(jìn)入中國市場收購中國企業(yè)，并購國際化開始出現(xiàn)；5、并購中的不規(guī)范情況也很嚴(yán)重，政府意志在并購中仍起到重要作用。這一階段并購的主要特點有：1、經(jīng)過起步試點階段的市場自發(fā)探索58（三）規(guī)范發(fā)展階段（2000～至今）2019年12月中國證監(jiān)會出臺《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》以及《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，對于上市公司在并購過程中出現(xiàn)的問題起到了很好的規(guī)范和抑制作用。2019年10月，中國證監(jiān)會頒布發(fā)布了《上市公司收購管理辦法》及其配套法規(guī)，2019年再次修訂《上市公司收購管理辦法》，使該辦法成為上市公司間并購的重要法規(guī)。2019年3月7日原外經(jīng)貿(mào)部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理總局聯(lián)合發(fā)布《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，是我國涉及外資并購的一個標(biāo)志性法規(guī)，是我國外資并購政策法規(guī)的一個突破。2019年8月8日，在《暫行規(guī)定》的基礎(chǔ)上修改制定的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》由商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局等6部委聯(lián)合頒布，新《規(guī)定》于同年9月8日實施。（三）規(guī)范發(fā)展階段（2000～至今）59第三節(jié)非股權(quán)經(jīng)營一、非股權(quán)參與（非股權(quán)安排、非股權(quán)經(jīng)營NonequityParticipation）跨國公司在東道國企業(yè)中不參與股份，通過向東道國企業(yè)提供技術(shù)、管理、銷售渠道等與股權(quán)沒有直接聯(lián)系的各項服務(wù)參與企業(yè)的經(jīng)營活動，從中獲取相應(yīng)的利益。第三節(jié)非股權(quán)經(jīng)營一、非股權(quán)參與（非股權(quán)安排、非股權(quán)經(jīng)營60二、好處1、對東道國來說，取得了企業(yè)，尤其是重要工業(yè)部門的控制權(quán)。2、對跨國公司來說，可以大大降低經(jīng)營風(fēng)險，又可以獲得可觀的利潤和一定程度上的控制權(quán)。三、形式許可證合同特許代理合同管理合同交鑰匙合同和提供成套設(shè)備合同其他方式:三來一補、租賃貿(mào)易戰(zhàn)略聯(lián)盟二、好處61第四節(jié)跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟一、跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟（一）定義：兩個或兩個以上的跨國公司為實現(xiàn)某一戰(zhàn)略目標(biāo)而結(jié)成的聯(lián)合體。采用股權(quán)或非股權(quán)形式的共擔(dān)風(fēng)險、共享利益的長期合作協(xié)議。第四節(jié)跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟一、跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟62（二）特征1．較為松散“聯(lián)姻”，合作形式靈活2．柔性競爭。取長補短，又相對獨立。3．深層次的合作形式。以技術(shù)、信息、知識共享為核心。4、合作的平等性5、范圍的廣泛性6、管理的復(fù)雜性（二）特征63（三）動因1、開拓新的市場2、分?jǐn)傞_發(fā)新產(chǎn)品或新工藝的固定成本及風(fēng)險3、實現(xiàn)技術(shù)互補4、消除不必要的競爭，避免兩敗懼傷5、建立有益的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)IBM、西門子和東芝的戰(zhàn)略技術(shù)聯(lián)盟（三）動因64

缺點：1、為競爭對手獲的新技術(shù)和市場提供了一條低成本的路徑2、聯(lián)盟有風(fēng)險

富士-施樂缺點：65三.跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型從內(nèi)容來分品牌聯(lián)盟、新產(chǎn)品開發(fā)聯(lián)盟、技術(shù)聯(lián)盟、分銷渠道聯(lián)盟、促銷聯(lián)盟、價格聯(lián)盟、垂直聯(lián)盟按形式來分股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟（合資公司，互相持股）契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟（技術(shù)交換協(xié)議，生產(chǎn)合作協(xié)議，許可證協(xié)議、供貨合同、營銷合同、代理協(xié)議、聯(lián)合市場協(xié)議、聯(lián)合研究開發(fā)等）合作備忘錄式（技術(shù)咨詢服務(wù)、交換特許權(quán)、介紹客戶）三.跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型66通用汽車的跨國產(chǎn)品戰(zhàn)略聯(lián)盟年份合作企業(yè)跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟方式1971日本五十鈴，鈴木購買股份1983豐田合資企業(yè)：MUMMI，加州1984韓國大宇聯(lián)合生產(chǎn)90年代日本剎車器制造商合資企業(yè)三井東壓化學(xué)、三井石化、長瀨產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟2000菲亞特集團(tuán)置換股權(quán)通用汽車的跨國產(chǎn)品戰(zhàn)略聯(lián)盟年份合作企業(yè)跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟方式19767四、跨國公司在中國戰(zhàn)略聯(lián)盟的六種模式1、跨國交換從而擴(kuò)大市場式的聯(lián)盟2、跨國并購式的聯(lián)盟3、中外技術(shù)合作式的聯(lián)盟4、國際化購進(jìn)品牌式聯(lián)盟5、中外合資業(yè)態(tài)創(chuàng)新式聯(lián)盟6、跨國并購資源式聯(lián)盟四、跨國公司在中國戰(zhàn)略聯(lián)盟的六種模式68五.戰(zhàn)略聯(lián)盟的優(yōu)缺點優(yōu)點問題有效利用多方資源，避免資產(chǎn)重組、兼并和收購帶來的兩敗俱傷可分擔(dān)風(fēng)險加強合作者之間的技術(shù)交流可獲得重要的市場情報工程技術(shù)信息和市場營銷信息不稀釋股權(quán)把競爭對手限定到他的地盤上給小公司注入一筆資本提升自身技術(shù)水平控制權(quán)產(chǎn)生競爭技術(shù)失敗的風(fēng)險經(jīng)營運作的有效性五.戰(zhàn)略聯(lián)盟的優(yōu)缺點優(yōu)點問題有效利用多方資源，避免資產(chǎn)重組69六、戰(zhàn)略聯(lián)盟的新態(tài)勢1、從產(chǎn)品聯(lián)盟發(fā)展為以技術(shù)合作為主要內(nèi)容的知識聯(lián)盟2、從強弱聯(lián)合的互補型聯(lián)盟發(fā)展為強強合作的競爭式聯(lián)盟3、從線性的聯(lián)盟鏈發(fā)展為立體的聯(lián)盟網(wǎng)絡(luò)。4、從“硬約束”的實體聯(lián)盟發(fā)展為“軟約束”的虛擬聯(lián)盟六、戰(zhàn)略聯(lián)盟的新態(tài)勢70七、建立戰(zhàn)略聯(lián)盟的原則1、核心業(yè)務(wù)和地理區(qū)域重疊性低2、聯(lián)盟成員實力相當(dāng)3、聯(lián)盟成員營銷資源互補4、聯(lián)盟應(yīng)保持戰(zhàn)略協(xié)調(diào)有效5、聯(lián)盟成員應(yīng)保持靈活的戰(zhàn)略和獨立性七、建立戰(zhàn)略聯(lián)盟的原則71八、聯(lián)盟成功的條件1、合作伙伴的選擇A、合作伙伴必須擁有企業(yè)所缺乏的、有價值的能力B、有共同的目標(biāo)C、雙贏第五章國際金融課件-722、聯(lián)盟的構(gòu)建封鎖關(guān)鍵技術(shù)建立合約式防范措施事先同意交換另一方所渴望得到的技術(shù)3、管理聯(lián)盟注意文化差異建立信任向合作伙伴學(xué)習(xí)

對一個失敗聯(lián)盟的剖析——通用汽車與大宇第五章國際金融課件-73第五章跨國公司的經(jīng)營方式股權(quán)經(jīng)營非股權(quán)經(jīng)營獨資合資實現(xiàn)方法實現(xiàn)方法新建/并購新建/并購許可證管理合同技術(shù)咨詢戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國公司經(jīng)營方式……合作經(jīng)營技術(shù)授權(quán)分包合同第五章跨國公司的經(jīng)營方式股權(quán)經(jīng)營非股權(quán)經(jīng)營獨資合資實74

第一節(jié)跨國公司的股權(quán)經(jīng)營方式一、股權(quán)經(jīng)營（股權(quán)安排、股權(quán)擁有、股權(quán)參與）1、定義（EquityParticipation）

跨國公司母公司在國外子公司中占有一定的股權(quán)份額。2、股權(quán)參與的類型：全部控股95%以上（獨資經(jīng)營）多數(shù)控股51%—94%對等控股50%合資經(jīng)營少數(shù)控股49%以下

75二、股權(quán)參與形式的選擇（一）公司內(nèi)部因素1、跨國經(jīng)營戰(zhàn)略2、競爭優(yōu)勢3、管理風(fēng)格4、跨國經(jīng)營經(jīng)驗（二）外部因素1、東道國的法律與政策2、東道國合作伙伴的適宜性3、所處行業(yè)特征二、股權(quán)參與形式的選擇76三、股權(quán)經(jīng)營的方式（一）獨資經(jīng)營1.定義：跨國公司按照東道國的法律和政策，經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)，在其境內(nèi)設(shè)立的全部資本為外國投資者所有的企業(yè)，具有全部所有權(quán)和控制權(quán)，自負(fù)盈虧的一種經(jīng)營方式。通常包括國外分公司、國外子公司和國外避稅地公司。

《中華人民共和國外資企業(yè)法》跨國公司海外分公司、子公司有什么區(qū)別？三、股權(quán)經(jīng)營的方式（一）獨資經(jīng)營772.獨資經(jīng)營的優(yōu)點擁有海外子公司的全部股權(quán)，對子公司實行高度控制，進(jìn)行良好的戰(zhàn)略執(zhí)行；保守專有技術(shù)和管理技能秘密；減少母子公司之間的矛盾；能獨享經(jīng)營成果，避免利潤紛爭3.獨資的缺點民族情緒東道國苛刻的法律要求投入資本多、風(fēng)險大2.獨資經(jīng)營的優(yōu)點78（二）合資經(jīng)營1.定義：跨國公司與東道國企業(yè)共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的經(jīng)營方式，按股權(quán)分配利益和劃分責(zé)任?！吨腥A人民共和國合資企業(yè)法》2.形式股份有限公司（Stockcorporation）：是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司（CO，LTD）：由2個以上、50個以下的股東共同出資，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。（二）合資經(jīng)營793.合資經(jīng)營的優(yōu)點對跨國公司來說減少政治風(fēng)險，降低民族情緒；可獲得東道國對本國企業(yè)的優(yōu)惠待遇；可利用當(dāng)?shù)睾匣镎吲c東道國政府的關(guān)系獲取資源、當(dāng)?shù)刎斦J款等；可使用非資金資產(chǎn)作為股本投資，如設(shè)備、技術(shù)等；可獲原料進(jìn)口優(yōu)勢；穩(wěn)定的東道國銷售市場。對東道國來說彌補資金不足，使用海外借款；引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備，彌補技術(shù)空白；利用跨國公司渠道打入海外市場；獲得管理經(jīng)驗；擴(kuò)大就業(yè)和原料供應(yīng)3.合資經(jīng)營的優(yōu)點804.合資企業(yè)的缺點產(chǎn)生分歧，容易破裂內(nèi)耗多，決策慢，成本高，冗員多發(fā)展中國家易受到跨國公司的控制侵占東道國企業(yè)資產(chǎn)4.合資企業(yè)的缺點81

中外合資經(jīng)營企業(yè)存在的問題上海牙膏廠虎口奪食收回美加凈兩個合資公司的不同結(jié)局

達(dá)能在華投資路線圖

光明達(dá)能15年婚姻正式終結(jié)娃哈哈-達(dá)能恩怨錄中國企業(yè)合資過程中的三大誤區(qū)

第五章國際金融課件-82在整個20世紀(jì)80年代和90年代，外國對中國的直接投資絕大多數(shù)通過合資企業(yè)進(jìn)行，但是自2019年以后，合資企業(yè)形式急劇下降，已獲批準(zhǔn)的外國直接投資中有69%是通過獨資形式進(jìn)行的。20世紀(jì)70年代末80年代初，瑞士迅達(dá)是世界上第二大電梯公司，該公司三大股東之一的烏力·錫克是瑞中友好協(xié)會會長，其極力主張與中國組建合資電梯企業(yè)。1980年7月4日，中國建筑機械總公司、瑞士迅達(dá)成立了中國迅達(dá)電梯股份有限公司。合資僅4年之后，外方瑞士迅達(dá)公司就曾提出了增資擴(kuò)股計劃，但中方?jīng)]有允許。2019年12月31日，外方瑞士迅達(dá)公司增加9000萬法郎將其股權(quán)比例最終由25%提高到65%。2019年1月16日，中國迅達(dá)電梯有限公司發(fā)布減資公告稱，“中國迅達(dá)電梯有限公司系1980年成立的中外合資企業(yè)，北京鑫三維科貿(mào)公司持股35%。經(jīng)公司董事會決議一致同意北京鑫三維科貿(mào)公司退股，注銷其股權(quán)，公司注冊資本亦作減少，以便向退股方支付現(xiàn)金和其他資產(chǎn)?！敝链?，中國迅達(dá)電梯有限公司由中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)化為純粹的外商獨資企業(yè)。

問題：為什么跨國公司會出現(xiàn)“獨資化”浪潮？你認(rèn)為“獨資化”會對東道國造成什么影響？

在整個20世紀(jì)80年代和90年代，外國對中國的直接投資絕大多83第二節(jié)跨國并購一、并購一個企業(yè)將另一個正在運營的企業(yè)納入自己企業(yè)之中或?qū)崿F(xiàn)對其控制的行為。二、跨國并購?fù)鈬顿Y者通過一定的程序和渠道依法取得東道國某企業(yè)部分或全部所有權(quán)的投資行為。第二節(jié)跨國并購84三、跨國并購的類型

1、按兼并雙方的行業(yè)來分橫向型收購縱向型收購聯(lián)合型收購

首鋼搬遷引起日韓警覺拒向我提供新技術(shù)

中國鋼企深陷鐵礦石困局

米塔爾收購華菱37.17%股權(quán)：獲批第五章國際金融課件-85

2、從收購行為來看部分收購單向收購全部收購雙向收購3、按企業(yè)的變更情況吸收兼并創(chuàng)立兼并

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四、跨國并購的基本方式1、直接收購2、間接收購3、杠桿收購

中鋼要約收購澳礦山：中國企業(yè)首例敵意收購五、跨國并購的基本方法1、現(xiàn)金收購2、股票收購第五章國際金融課件-87

六、跨國收購的動因

1、消滅競爭對手,加強自身的壟斷地位2、尋求新的銷售市場3、確保原材料來源的控制權(quán)4、迅速進(jìn)入新的行業(yè)領(lǐng)域，實現(xiàn)多元化

5、將被并購企業(yè)包裝上市，獲取更多利益6、靈活運資和避稅7、獲取新技術(shù)

達(dá)能在中國市場的并購商務(wù)部批準(zhǔn)拜耳收購“白加黑”拜耳苦等一年

中石油成功并購哈國家石油公司收購67%股權(quán)

88七、并購的優(yōu)缺點優(yōu)點缺點協(xié)同效應(yīng)較快進(jìn)入國外市場，避開艱難創(chuàng)業(yè)階段獲得對方銷售渠道、原材料、阻止競爭對手進(jìn)入獲得對方的生產(chǎn)設(shè)備、人才、先進(jìn)技術(shù)，核心競爭力培養(yǎng)收購對象的決策問題難以正確評估收購的實際效益東道國對投資者的限制，反托拉斯法整合問題：業(yè)務(wù)整合、人員重組、文化的融合七、并購的優(yōu)缺點優(yōu)點缺點協(xié)同效應(yīng)收購對象的決策問題892019年雙方合同上簽署“中方將來可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進(jìn)行考慮……”這一條款就是娃哈哈要使用自己的商標(biāo)生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，需要經(jīng)過達(dá)能同意或者與其合資。2019年4月，達(dá)能集團(tuán)指出娃哈哈品牌屬于合資公司，宗慶后創(chuàng)設(shè)的非合資公司非法使用了娃哈哈品牌。因此，達(dá)能公司欲強行以40億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2019年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。2019杭州市仲裁委決定《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終止，娃哈哈商標(biāo)無需再注入到達(dá)能控股的娃哈哈合資企業(yè)。2019年1月，達(dá)能改變策略，沒有過多堅持收購方案，提出另一個方案：分享娃哈哈非合資企業(yè)的一半利潤。2019年9月，達(dá)能和娃哈哈終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系，達(dá)能將合資公司中的51%的股權(quán)出售給中方合資伙伴。問題：在此次并購案中，你支持哪方？你如何看待外資在中國的并購。

娃哈哈-達(dá)能恩怨錄2019年雙方合同上簽署“中方將來可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在90第五章國際金融課件-91

中國平安并購深圳發(fā)展銀行

可口可樂公司并購匯源案例分析

吉利宣布完成對沃爾沃轎車全部股權(quán)收購

一錘定音中國車企收購海外豪華車第一宗2019年中國十大并購案中國平安并購深圳發(fā)展銀行92

九、反收購

反收購，是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為，反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

(德士古石油公司的權(quán)利之爭)

雅虎拒絕微軟報價準(zhǔn)備毒丸計劃防止被收購

微軟"吃定"雅虎：圍困兩月最后通牒威脅降價

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反并購策略:反并購的經(jīng)濟(jì)策略反并購的法律策略反并購的預(yù)防策略

94（一）反并購的經(jīng)濟(jì)策略

提高收購者的收購成本降低收購者的收購收益或增加收購者收購風(fēng)險收購收購者（一）反并購的經(jīng)濟(jì)策略951、反并購的經(jīng)濟(jì)策略——增加收購者成本資產(chǎn)重估：提高凈資產(chǎn)的賬面價值股份回購：減少流通股票數(shù)量，提高股價綠色郵件（Greenmail）

綠色郵件策略是指賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定。其基本原理為目標(biāo)公司以一定的溢價回購被外部敵意收購者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟(jì)利益趕走外部的收購者；1、反并購的經(jīng)濟(jì)策略——增加收購者成本資產(chǎn)重估：提高凈資產(chǎn)的96尋找“白衣騎士”：(WhiteKnight)

寧給友邦，不給外賊公司受到并購襲擊時，主動選擇一家關(guān)系密切且有實力的公司（即“白衣騎士”)，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。

2019年10月23日，“廣州三新實業(yè)總公司”因所持“申華實業(yè)”股票數(shù)量超過5%而向社會發(fā)布公告，從而拉開轟動一時的“申三”事件。當(dāng)時“申華”董事長翟建國為抵御來自“內(nèi)”（其它7名董事）、“外”（“三新”）兩方面的夾攻，尋求當(dāng)時紅極一時的“君安證券”的幫助。后者利用其雄厚的資金實力6次舉牌，使“申華”局勢朝著有利于瞿建國的方向發(fā)展。

尋找“白衣騎士”：(WhiteKnight)

97金色降落傘(GoldenParachute)：保障管理者收益管理層事先與公司簽定對其非常有利的合同計劃：公司控制權(quán)變更后，管理層可以一次性或在某一時期內(nèi)按一定百分比分次領(lǐng)取離職補償金。

1985年有兩個轟動案例：“比阿特麗斯公司”以62億美元被并購時，對6名高級管理人員支付了2350萬美元的離職金，其中一名只為公司工作了13個月（270萬美元），另一名7個月前剛從退休生活中被召回（700萬美元）；“雷弗倫公司”以17.4億美元被并購時，前任董事長拿到了3500萬美元的解雇費和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。

金色降落傘(GoldenParachute)：保障管理者98焦土戰(zhàn)術(shù)(ScorchedEarthPolicy)（減少吸引力）：受到并購襲擊而又無力反抗時，降低公司的資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)質(zhì)量，如低價出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、高價購買不良資產(chǎn)、制造虧損、對外擔(dān)保等，以減低公司對收購人的吸引力，達(dá)到反收購的目的。

出售皇冠上的珍珠虛胖戰(zhàn)術(shù)：加重負(fù)擔(dān)（增加債務(wù)和購買低效率資產(chǎn)）1988年，胡仙的“星島集團(tuán)”取得“漫畫奇才”黃振隆的“玉郎國際”約3成普通股股權(quán)和5成認(rèn)股證，后者的控股地位受到嚴(yán)重威脅。黃被迫采取“焦土政策”：3月23日，以1.68億港元的價格出售玉郎中心大廈，3月28日，以同樣的價格出售《天天日報》70%的股權(quán)。在股東大會上，黃以微弱優(yōu)勢擊敗胡仙，通過了出售這兩項重要資產(chǎn)的決議，暫時保住了“江山”。第五章國際金融課件-992、反并購的經(jīng)濟(jì)策略

—降低收購者的收益或增加收購者風(fēng)險毒丸計劃（猶如地雷）(PoisonPill)

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。發(fā)展至今，毒丸計劃是指目標(biāo)公司為了阻止被收購而安排的一種只有在特定條件下發(fā)生作用的方案，這種方案的實施可以使收購者對其失去興趣或使并購更難以進(jìn)行。所謂的“特定條件”是指任何惡意并購或積累目標(biāo)公司股票超過一定比例而使目標(biāo)公司處于被收購危險境地這類情況。2、反并購的經(jīng)濟(jì)策略

—降低收購者的收益或增加收購者風(fēng)險毒丸100一般做法:

在公司章程中預(yù)先設(shè)置一些對襲擊者極為不利的規(guī)定，即“毒丸”，當(dāng)公司面臨收購?fù){時，董事會可啟動“毒丸”計劃，“毒丸”開始發(fā)作：

—某類股東可享有低價購買公司股份；

—可以要求公司以較高價格（只要董事會認(rèn)為合理即可）回購其股份；

—公司可以向某善意第三方發(fā)售股份；

—公司可向老股東發(fā)售具有特殊表決權(quán)的證券；

—公司可以將無表決權(quán)的優(yōu)先股轉(zhuǎn)為有表決權(quán)的普通股；

—在董事提名、資格審查、每次更換數(shù)量、投票制度等方面設(shè)置對新股東不利的規(guī)定。

上述這些“毒丸”發(fā)作時，可以降低和削弱收購人的持股比例和優(yōu)勢地位，使其達(dá)不到收購意圖。

一般做法:

在公司章程中預(yù)先設(shè)置一些對襲擊者極為不利的101

“北大青鳥”欲收購“搜狐”時，后者的董事會發(fā)布了“股東權(quán)益計劃”：一旦收購人持有“搜狐”超過20%，其他股東有權(quán)獲得價值等于其執(zhí)行價格2倍的優(yōu)先股，或?qū)⑵渌止煞菀?倍價格讓公司回購。這一計劃無疑讓“北大青鳥”望而卻步。

“北大青鳥”欲收購“搜狐”時，后者的董事會發(fā)布了“股東權(quán)益1023、反并購的經(jīng)濟(jì)策略—收購收購者帕克曼防御:(SpacemanDefense)以攻為守，收購收購人的股票，達(dá)到“圍魏救趙”的目的。（先下手為強的反守為功的策略）帕克曼防御的條件：收購者本身是一家公眾公司收購者本身是存在被收購的可能反擊者需要有很強的資金實力和外部融資能力3、反并購的經(jīng)濟(jì)策略—收購收購者1031982年，“貝梯克思公司”試圖并購“馬丁公司”。后者于是邀請“聯(lián)合技術(shù)公司”一起收購前者?！巴禉C不成反蝕一把米”的“貝梯克思公司”只好委曲求全，被作為“白衣騎士”的“倫德公司”收購。

1982年，“貝梯克思公司”試圖并購“馬丁公司”。后者于是邀104（二）反收購的法律策略

利用反壟斷法利用證券交易法

（二）反收購的法律策略105（三）反并購的預(yù)防策略管理層保持高度重視建立“合理”的持股結(jié)構(gòu)保持一定的控股權(quán)交叉持股或相互持股員工持股計劃案例：廣發(fā)證券對中信證券的反收購（三）反并購的預(yù)防策略管理層保持高度重視106反接管修正又稱為拒鯊條款（SharkRepellant）。反接管修正的實施是通過適時修正公司章程實現(xiàn)的。（1）董事會輪選制。董事會輪選制使公司每年只能改選很小比例的董事（1/4或1/3），這樣即使收購方已經(jīng)取得了多數(shù)控股權(quán)，也很難在短時間內(nèi)改組公司董事會或委任管理層，實現(xiàn)對公司董事會的控制，從而可以進(jìn)一步阻止其操縱目標(biāo)公司的行為。反接管修正107

（2）超級多數(shù)修正。超級多數(shù)修正要求所有涉及控制權(quán)變動的交易都必須獲得絕大多數(shù)（2/3甚至90%）的表決才能通過。這樣，若公司管理層和員工持有公司相當(dāng)數(shù)量的股票，那么即使收購方控制了剩余的全部股票，收購也難以完成。（3）公平價格修正。該修正是指對超級多數(shù)條款再加上這樣一條，即如果所有購買的股份都得到了公平價格，就放棄超級多數(shù)要求。通常將公平價格定義為某一特定期間要約支付的最高價格，有時還要求必須超過一個確定的關(guān)于目標(biāo)公司會計收入或賬面價值的金額。（2）超級多數(shù)修正。超級多數(shù)修正要求所有涉及控制權(quán)變動108

（4）累積投票條款累積投票條款是一種與普通的直接投票制相對應(yīng)的公司董(監(jiān))事選舉制度。在累積投票制下,每一有表決權(quán)的股份享有與擬選出的董(監(jiān))事人數(shù)相同的表決權(quán),股東可以自由地在各候選人間分配其表決權(quán),既可分散投于多人,也可集中投于一人,然后根據(jù)各候選人得票多少的順序決定董(監(jiān))事人選。

（4）累積投票條款109案例1收購公司目前持有目標(biāo)公司股份的60%,目標(biāo)公司二股東持股20%,三股東持股8%,四股東持股7%,其余股東合計持股5%。由于收購公司持股超過50%,在直接投票制的簡單多數(shù)決原則下,他一人即可完全決定董(監(jiān))事會的所有人選，從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。但在累積投票制下,情形將有所不同：假定該公司董事會由5名董事組成，收購公司持有的6000萬股享有30000萬票表決權(quán),二股東有10000萬票表決權(quán),三股東有4000萬票表決權(quán),四股東有3500萬票表決權(quán),其余股東有2500萬票表決權(quán)。案例1110收購公司可將其表決權(quán)分散投于其中意的候選人,A獲10001萬票,B獲10001萬票,C獲4002萬票,D獲4001萬票,E獲2019萬票；二股東可將其表決權(quán)集中投于其中意的候選人F獲10000萬票；三股東可將其表決權(quán)集中投于候選人G獲4000萬票；四股東可將其表決權(quán)集中投于候選人H獲3500萬票；其余股東可將其表決權(quán)集中投于候選人I獲2500萬票。根據(jù)得票多少的順序,候選人ABFCD當(dāng)選為董事,而收購公司中意的候選人E將無法進(jìn)入董事會。在該例中,如果三股東和四股東聯(lián)合起來,均將其表決權(quán)共計7500萬票集中投于候選人G,則候選人ABFGC當(dāng)選為董事,而收購公司中意的候選人D和E都無法進(jìn)入董事會，從而削弱收購公司對目標(biāo)公司的控制。收購公司可將其表決權(quán)分散投于其中意的候選人,A獲10001萬111案例2股權(quán)分置改革之后全流通時代上市公司積極修改公司章程應(yīng)對收購，如粵美的。2019年4月25日，美的的董事、監(jiān)事會通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。新《公司章程》第82條規(guī)定，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人，每一案例可提名不超過全體董事四分之一、全體監(jiān)事三分之一的候選人名額，且不得多于擬選人數(shù)。第四6條規(guī)定，董事局每年更換和改選的人數(shù)最多為董事局總?cè)藬?shù)的三分之一。案例2112其次，設(shè)置了金色降落傘度計劃。新《公司章程》第96條規(guī)定，公司應(yīng)和董事之間簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利和義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。概據(jù)該條款，一旦公司被收購，收購者要辭退原董事，接收控制權(quán)的話，就要付出相應(yīng)成本。確?？毓蓹?quán)。除修改公司章程外，美的的實際控制人何享健實施了股權(quán)增持計劃。美的集團(tuán)運用10.8億元增持美的股權(quán)。至2019年5月2日，何享健直接、間接持有美的50.17%的股權(quán)，實際了絕對的控股。確保控股權(quán)是反收購的最根本、最有效的策略。其次，設(shè)置了金色降落傘度計劃。新《公司章程》第96條規(guī)定，公113十、新建企業(yè)（綠地投資）1.定義由外國投資者投入全部資本或與東道國投資者共同出資，在東道國設(shè)立一個獨資或合資企業(yè)，是在原來沒有的基礎(chǔ)上新建的企業(yè)。2.評價優(yōu)點缺點不受東道國限制，民族情節(jié)小手續(xù)簡單新建合資企業(yè)有優(yōu)惠不存在并購后整合時間長，投產(chǎn)慢沒有東道國銷售渠道不利于企業(yè)多元化十、新建企業(yè)（綠地投資）優(yōu)點缺點不受東道國限制，民族情節(jié)小時114十一、收購與新建方式的選擇1、收購與新建方式的優(yōu)缺點2、跨國公司內(nèi)部因素（1）技術(shù)商標(biāo)等重要資源（2）跨國經(jīng)營的經(jīng)驗（3）全球戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略（4）企業(yè)成長的增長率3、外部因素（1）東道國對外國收購行為的管制（2）東道國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和工業(yè)化程度十一、收購與新建方式的選擇115十一、西方五次并購浪潮及其對我國的啟示（一）第一次浪潮第一次浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末的最后10年到20世紀(jì)的最初10年間，高峰時期是1889年至1903年。18世紀(jì)以蒸汽機和各種機器發(fā)明為基礎(chǔ)的產(chǎn)業(yè)革命使世界進(jìn)入大機器生產(chǎn)時代。19世紀(jì)下半葉，爆發(fā)了以電力發(fā)行和應(yīng)用為基礎(chǔ)的第二次產(chǎn)業(yè)革命，使世界跨入電器時代。生產(chǎn)力的發(fā)展要求集中化的巨額資本，而個別企業(yè)內(nèi)部的資本積累已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足社會化生產(chǎn)的要求。因此，在這種背景下，西方主要國家產(chǎn)生了第一次企業(yè)并購浪潮。十一、西方五次并購浪潮及其對我國的啟示（一）第一次浪潮116第一次并購浪潮的特點是以橫向并購為主，導(dǎo)致生產(chǎn)迅速集中。這次并購不僅使大企業(yè)的地位和規(guī)模日益強大，推動了生產(chǎn)向?qū)I(yè)化、系列化和規(guī)模生產(chǎn)的發(fā)展，而且完成了企業(yè)組織由傳統(tǒng)結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，促進(jìn)了企業(yè)最終所有權(quán)和法人所有權(quán)的分離，現(xiàn)代公司逐漸進(jìn)入管理層委托代理階段，職業(yè)經(jīng)理逐漸占據(jù)公司重要位置。第一次并購浪潮的特點是以橫向并購為主，導(dǎo)致生產(chǎn)迅速集中。這次117（二）第二次浪潮第二次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代和30年代初，其中以1929年的經(jīng)濟(jì)大危機為最高潮。當(dāng)時西方國家工業(yè)正處在從以輕工業(yè)為主的結(jié)構(gòu)向以重工業(yè)為主的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變過程中，因為重工業(yè)發(fā)展需要大量資本，使得資本集中和企業(yè)交購再度掀起高潮。（二）第二次浪潮118總體來看，縱向并購是第二次企業(yè)交購浪潮的主要特征。企業(yè)通過并購，把與本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的非本企業(yè)所有的前后生產(chǎn)工序和環(huán)節(jié)的企業(yè)吞并，形成縱向一體化生產(chǎn)。出現(xiàn)了以產(chǎn)業(yè)資本與金融資本互為滲透為特征的并購，金融資本更有力量并購或控制其他企業(yè)，使生產(chǎn)集中的程度進(jìn)一步加強?？傮w來看，縱向并購是第二次企業(yè)交購浪潮的主要特征。企業(yè)通過并119（三）第三次浪潮第三次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)50至60年代，在60年代后期達(dá)到頂峰。這次并購浪潮迎合了新一輪產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略需求。（三）第三次浪潮120第三次浪潮以混合并購為主，即優(yōu)勢企業(yè)并購那些與其生產(chǎn)和職能沒有緊密聯(lián)系的其他產(chǎn)業(yè)部門的企業(yè)，以謀求生產(chǎn)經(jīng)營的多樣化，以降低經(jīng)營風(fēng)險。并且，這次并購浪潮不僅是“大魚吃小魚”，而且出現(xiàn)了“大魚吃大魚”的現(xiàn)象，其激烈程度大大超過前兩次并購浪潮。同時，跨國并購異軍突起。由于全球經(jīng)濟(jì)一體化的萌芽，大企業(yè)經(jīng)營的空間分布開始出現(xiàn)多樣化發(fā)展的趨向。但同時也給專業(yè)化的中小企業(yè)發(fā)展留下一定空間。第三次浪潮以混合并購為主，即優(yōu)勢企業(yè)并購那些與其生產(chǎn)和職能沒121（四）第四次浪潮第四次企業(yè)并購浪潮發(fā)生在1975-1992年之間，此次并購浪潮持續(xù)時間較長，并且比以往的并購浪潮規(guī)模更大，方式更為多樣化。（四）第四次浪潮122第四次并購浪潮涉及的行業(yè)廣泛，食品到煙草、連鎖超級市場、汽車、化學(xué)、醫(yī)藥、石油、鋼鐵等各種行業(yè)都有不同程度的并購活動。在并購形式上，橫向、縱向和混合三種并購方式互補。而金融財團(tuán)的推動在這次并購中起到了重要作用，對金融衍生工具的運用也起到了推波助瀾的作用。第四次并購浪潮涉及的行業(yè)廣泛，食品到煙草、連鎖超級市場、汽車123（五）第五次浪潮第五次并購浪潮在20世紀(jì)90年代初緊接著第四次浪潮迅速掀起。這次并購涉及的行業(yè)十分廣泛，遍及金融、通訊、娛樂、零售和國防工業(yè)等。（五）第五次浪潮124這次浪潮有四個新的特點：一是在總規(guī)模上創(chuàng)造了歷史紀(jì)錄，且呈現(xiàn)連續(xù)八年遞增態(tài)勢；二是相當(dāng)一部分并購發(fā)生在巨型的跨國公司之間，出現(xiàn)了明顯的強強聯(lián)合趨向；三是金融業(yè)的并購明顯加??；四是大多數(shù)企業(yè)放棄了杠桿收購式的風(fēng)險投機行為，改以投資銀行為主操作，旨在擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和國際競爭力。這次浪潮有四個新的特點：一是在總規(guī)模上創(chuàng)造了歷史紀(jì)錄，且呈現(xiàn)125十二、西方國家并購對我國的主要啟示1、積極創(chuàng)造市場化的并購條件；2、完善企業(yè)并購的法律環(huán)境；3、利用企業(yè)并購進(jìn)行經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，培育和發(fā)展高科技產(chǎn)業(yè)，形成一批具有國際實力的企業(yè)集團(tuán)；4、發(fā)揮政府在企業(yè)并購中的作用十二、西方國家并購對我國的主要啟示126（一）試點起步階段（1984-1992年）1984年河北保定紡織機械廠和保定鍋爐廠以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)債權(quán)方式，分別兼并了保定市針織器材廠和保定市風(fēng)機廠，開創(chuàng)了我國企業(yè)并購的先河。隨后，企業(yè)并購現(xiàn)象在北京、南京、沈陽、成都等城市陸續(xù)出現(xiàn)。這一階段的并購主要有三個特點：1、企業(yè)的自發(fā)性和政府的干預(yù)并存，政府的出發(fā)點是拯救虧損企業(yè)；2、這個階段的并購只有國有企業(yè)和集體企業(yè)參與，民營企業(yè)和外資企業(yè)受體制限制，沒有涉足并購；3、并購方式多為承擔(dān)債務(wù)和出資購買式，其主要目的是為消滅虧損企業(yè)，卸掉財政包袱。十三、我國企業(yè)并購的發(fā)展歷程（一）試點起步階段（1984-1992年）十三、我國企業(yè)并購127（二）粗放式發(fā)展階段（1992-2000年）1993年9月開始的寶安通過二級市場舉牌收購延中實業(yè)的“寶延事件”是新中國證券史上第一例成功的上市公司并購重組案。2019年，上市公司并購陡然升溫，該年度共發(fā)生了33起控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事件，涉及到的資產(chǎn)規(guī)模也相當(dāng)可觀。這一年，通過上市公司并購，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的意識已開始在市場中萌芽，這一時期的典型案例主要有中遠(yuǎn)集團(tuán)收購眾城實業(yè)和上實集團(tuán)重組聯(lián)合實業(yè)。2019年出現(xiàn)了控股股份無償劃撥的轉(zhuǎn)讓方式，主要是在不同國有單位之間的劃轉(zhuǎn)，33起并購案例中采用無償劃撥的有7家。在并購對價支付上，除了現(xiàn)金，還出現(xiàn)了以資產(chǎn)換股份。（二）粗放式發(fā)展階段（1992-2000年）128

“寶延大戰(zhàn)”成首例收購案中國A股市場中第一次舉牌收購案發(fā)生在1993年，當(dāng)年的9月30日，深寶安A發(fā)布舉牌公告稱，持有延中實業(yè)5%以上的股票，還會繼續(xù)增持延中實業(yè)的股票。但在公告當(dāng)日，深寶安A對延中實業(yè)的持股比例已經(jīng)達(dá)到15.98%，遠(yuǎn)超5%，而15.98%的持股比例距離達(dá)到控股股東的地位已經(jīng)是一步之遙。早在當(dāng)年的9月初，深寶安A旗下幾家公司就已經(jīng)開始在二級市場上悄悄收購延中實業(yè)的股票，并迅速超過了5%的舉牌限制，但深寶安A卻沒有立刻舉牌，這一點就給日后深寶安A和延中實業(yè)之間爭奪控股權(quán)的“寶延大戰(zhàn)”留下了伏筆，延中實業(yè)聘請外資公司幫助抵制深寶安A的收購，并上告證監(jiān)會指出其達(dá)到5%持股比例時沒有及時舉牌，屬于無效。雙方的爭執(zhí)直到當(dāng)年的10月22日，深寶安A持有延中實業(yè)股份達(dá)到19.8%，成為第一