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第九章證券法第九章證券法【學(xué)習(xí)目的】了解證券與證券法的基本概念,熟悉證券的種類,了解證券法的基本原則。
了解證券市場(chǎng)主體成立的條件和職責(zé)。
掌握證券的發(fā)行制度,了解證券的保薦和承銷法律制度。
掌握股票和債券的上市和交易制度,熟悉證券的持續(xù)信息公開制度,了解證券交易的一般規(guī)則,重點(diǎn)掌握證券交易禁止行為。
了解證券上市收購(gòu)的程序和規(guī)則?!緦W(xué)習(xí)目的】了解證券與證券法的基本概念,熟悉證券的種類,了第一節(jié)證券法概述
一、證券的種類(一)股票(二)債券(三)基金(四)證券衍生品種二、證券法的概念和調(diào)整范圍(一)證券法的概念證券法是調(diào)整證券的發(fā)行和交易的各種法律規(guī)范的總稱。
(二)證券法的調(diào)整范圍股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易。
第一節(jié)證券法概述
一、證券的種類第二節(jié)證券市場(chǎng)主體法律制度
一、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)中國(guó)證監(jiān)會(huì),是國(guó)務(wù)院直屬機(jī)構(gòu),是全國(guó)證券期貨市場(chǎng)的主管部門,按照國(guó)務(wù)院授權(quán)履行行政管理職能,依照法律、法規(guī)對(duì)全國(guó)證券、期貨業(yè)進(jìn)行集中統(tǒng)一監(jiān)管,維護(hù)證券市場(chǎng)秩序,保障其合法運(yùn)行。二、證券交易所證券交易所是進(jìn)行證券集中交易的場(chǎng)所。我國(guó)現(xiàn)在有兩大證券交易所:上海證券交易所和深圳證券交易所。
第二節(jié)證券市場(chǎng)主體法律制度
一、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)三、證券公司
證券公司是指依照《公司法》和《證券法》規(guī)定的設(shè)立條件,經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立并從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
設(shè)立證券公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
①有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程。
②主要股東具有持續(xù)贏利能力,信譽(yù)良好,最近3年無重大違法違規(guī)記錄,凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元。
③有符合本法規(guī)定的注冊(cè)資本。
④董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格,從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格。
⑤有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度。
⑥有合格的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施。
⑦法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。三、證券公司
證券公司是指依照《公司法》和《四、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是指為證券的發(fā)行和交易活動(dòng)辦理證券登記、存管、結(jié)算業(yè)務(wù)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供集中的登記、托管與結(jié)算服務(wù),是不以營(yíng)利為目的的法人。
設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu),應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
①自有資金不少于人民幣2億元。
②具有證券登記、存管和結(jié)算服務(wù)所必需的場(chǎng)所和設(shè)施。
③主要管理人員和從業(yè)人員必須具有證券從業(yè)資格。
④國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
四、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是指為證五、證券業(yè)協(xié)會(huì)
證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織,是社會(huì)團(tuán)體法人。
證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)為全體會(huì)員組成的會(huì)員大會(huì)。
證券業(yè)協(xié)會(huì)履行下列職責(zé):
①教育和組織會(huì)員遵守證券法律、行政法規(guī)。
②依法維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益,向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)反映會(huì)員的建議和要求。
③收集整理證券信息,為會(huì)員提供服務(wù)。
④制定會(huì)員應(yīng)遵守的規(guī)則,組織會(huì)員單位的從業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn),開展會(huì)員間的業(yè)務(wù)交流。
⑤對(duì)會(huì)員之間、會(huì)員與客戶之間發(fā)生的證券業(yè)務(wù)糾紛進(jìn)行調(diào)解。⑥組織會(huì)員就證券業(yè)的發(fā)展、運(yùn)作及有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行研究。
⑦監(jiān)督、檢查會(huì)員行為,對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者協(xié)會(huì)章程的,按照規(guī)定給予紀(jì)律處分。
⑧證券業(yè)協(xié)會(huì)章程規(guī)定的其他職責(zé)。
五、證券業(yè)協(xié)會(huì)
證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組
第三節(jié)證券發(fā)行與上市法律制度
一、證券發(fā)行概述證券發(fā)行是指公司為籌集資金而向投資者出售股票、公司債券以及國(guó)務(wù)院認(rèn)定的其他證券的活動(dòng)。(一)證券發(fā)行的種類證券發(fā)行分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行。
(二)證券發(fā)行的條件1.公司債券的發(fā)行2.公司股票的設(shè)立發(fā)行3.公司新股發(fā)行第三節(jié)證券發(fā)行與上市法律制度
一、證券發(fā)行概述(三)證券發(fā)行的承銷方式1.證券發(fā)行的承銷方式證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。2.證券發(fā)行的承銷規(guī)則證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議。證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)對(duì)公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查;發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,不得進(jìn)行銷售活動(dòng);已經(jīng)銷售的,必須立即停止銷售活動(dòng),并采取糾正措施。證券的代銷、包銷期最長(zhǎng)不得超過90日。向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5
000萬元的,應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。
(三)證券發(fā)行的承銷方式(四)證券發(fā)行的保薦制度
發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的,應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。
保薦人的職責(zé)主要是負(fù)責(zé)對(duì)證券發(fā)行的上市輔導(dǎo)和上市推薦,核實(shí)發(fā)行上市材料的真實(shí)性和準(zhǔn)確性,防止各種風(fēng)險(xiǎn)的存在,順利幫助發(fā)行人能夠完成證券的發(fā)行和上市。
(四)證券發(fā)行的保薦制度
發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股二、證券上市法律制度(一)證券上市條件和程序證券上市是指已公開發(fā)行的股票、債券等有價(jià)證券,符合法定條件,經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后,在證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易的行為。1.股票上市的條件股份有限公司申請(qǐng)股票上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。②公司股本總額不少于人民幣3
000萬元。③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上。④公司最近3年無重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。二、證券上市法律制度2.債券上市條件
公司申請(qǐng)其發(fā)行的公司債券上市交易,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:①公司債券的期限為1年以上。
②公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5
000萬元。
③公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
2.債券上市條件
公司申請(qǐng)其發(fā)行的公司債券上市交(二)證券暫停、終止上市的情形
1.股票上市的暫停和終止
上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:
①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。
②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,可能誤導(dǎo)投資者。
③公司有重大違法行為。
④公司最近3年連續(xù)虧損。
⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件。②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,且拒絕糾正。③公司最近3年連續(xù)虧損,在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)贏利。④公司解散或者被宣告破產(chǎn)。⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。(二)證券暫停、終止上市的情形
1.股票上市的2.債券上市的暫停和終止
公司債券上市交易后,公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易:①公司有重大違法行為;②公司情況發(fā)生重大變化,不符合公司債券上市條件;③發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);⑤公司最近兩年連續(xù)虧損。
公司有上述第①項(xiàng)、第④項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的,或者有上述第②項(xiàng)、第③項(xiàng)、第⑤項(xiàng)所列情形之一,在限期內(nèi)未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。2.債券上市的暫停和終止
公司債券上市交易后,第四節(jié)證券交易法律制度
一、證券交易的一般規(guī)則(一)證券交易的合法性規(guī)則(1)證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券,必須是依法發(fā)行并交付的證券(2)證券交易地點(diǎn)必須合法(3)證券交易的程序合法第四節(jié)證券交易法律制度
一、證券交易的一般規(guī)則(二)證券交易轉(zhuǎn)讓期限規(guī)則發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東,應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起3日內(nèi)向該公司報(bào)告。(三)專業(yè)機(jī)構(gòu)及人員股票買賣的限制規(guī)則(1)證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員在任期或者法定限期內(nèi),不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票,也不得收受他人贈(zèng)送的股票。(2)為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi),不得買賣該種股票。(四)證券交易方式規(guī)則證券交易以現(xiàn)貨和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。(二)證券交易轉(zhuǎn)讓期限規(guī)則二、證券交易的禁止行為(一)禁止內(nèi)幕交易行為內(nèi)幕交易是指知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人,利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的活動(dòng)。下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員:①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。④由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。⑤證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員。⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員。⑦國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。二、證券交易的禁止行為(二)禁止操縱證券市場(chǎng)行為
操縱證券市場(chǎng)行為,是指行為人背離市場(chǎng)自由競(jìng)價(jià)和供求關(guān)系原則,以各種不正當(dāng)?shù)氖侄?,影響證券市場(chǎng)價(jià)格或者證券交易量,制造證券市場(chǎng)假象,以引誘他人參與證券交易,為自己謀取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的行為。
操縱市場(chǎng)的行為包括:①單獨(dú)或者通過合謀,集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣,操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量。②與他人串通,以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易,影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。③在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易,影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。④以其他手段操縱證券市場(chǎng)。
(二)禁止操縱證券市場(chǎng)行為
操縱證券市場(chǎng)行為,
(三)禁止虛假信息行為
禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息,擾亂證券市場(chǎng)。
(四)禁止欺詐客戶行為
欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易及相關(guān)活動(dòng)中,為了謀取不法利益,而違背客戶的真實(shí)意思進(jìn)行代理的行為,以及誘導(dǎo)客戶進(jìn)行不必要的證券交易的行為。
在證券交易中,禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為:①違背客戶的委托為其買賣證券;②不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件;③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;④未經(jīng)客戶的委托,擅自為客戶買賣證券,或者假借客戶的名義買賣證券;⑤為牟取傭金收入,誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣;⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息;⑦其他違背客戶真實(shí)意思表示,損害客戶利益的行為。
(五)其他禁止行為
(三)禁止虛假信息行為
禁止國(guó)家工作人三、持續(xù)信息公開制度持續(xù)信息公開也稱信息披露,主要包括證券發(fā)行時(shí)初次信息披露和證券交易中的信息披露。信息公開應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則進(jìn)行。(一)公開定期報(bào)告1.公開中期報(bào)告2.公開年度報(bào)告(二)公開臨時(shí)報(bào)告
當(dāng)發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告。三、持續(xù)信息公開制度四、上市公司收購(gòu)的法律制度(一)上市公司收購(gòu)的概念和方式上市公司收購(gòu)是指收購(gòu)人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例,通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法方式控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度,導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。上市公司收購(gòu)包括要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)兩種形式。
(二)上市公司收購(gòu)的程序和規(guī)則1.報(bào)告和公告持股情況2.收購(gòu)要約3.終止上市交易和應(yīng)當(dāng)收購(gòu)4.報(bào)告和公告收購(gòu)情況四、上市公司收購(gòu)的法律制度(三)上市公司收購(gòu)的法律后果
(1)在上市公司收購(gòu)中,收購(gòu)人對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票,在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)收購(gòu)行為完成后,被收購(gòu)公司不再具有《公司法》規(guī)定的條件的,應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。
(3)收購(gòu)行為完成后,收購(gòu)人與被收購(gòu)公司合并,并將該公司解散的,被解散公司的原有股票由收購(gòu)人依法更換。(三)上市公司收購(gòu)的法律后果
(1)在上市公司收購(gòu)中,收購(gòu)人案例練習(xí)
2010年某股份有限公司欲公開發(fā)行股票,在申請(qǐng)發(fā)行的過程中,該股份有限公司已經(jīng)得知本公司的股票發(fā)行申請(qǐng)已通過國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)。該公司即在公告發(fā)行募集文件之前,將擬發(fā)行的股票總額的10%自行賣給當(dāng)?shù)赝顿Y者。其余部分委托A證券公司代銷,并確定代銷期限為3個(gè)月。
請(qǐng)問:某股份有限公司的上述做法有哪些違反規(guī)定?案例練習(xí)
2010年某股份有限公司欲公開發(fā)行股第九章證券法第九章證券法【學(xué)習(xí)目的】了解證券與證券法的基本概念,熟悉證券的種類,了解證券法的基本原則。
了解證券市場(chǎng)主體成立的條件和職責(zé)。
掌握證券的發(fā)行制度,了解證券的保薦和承銷法律制度。
掌握股票和債券的上市和交易制度,熟悉證券的持續(xù)信息公開制度,了解證券交易的一般規(guī)則,重點(diǎn)掌握證券交易禁止行為。
了解證券上市收購(gòu)的程序和規(guī)則?!緦W(xué)習(xí)目的】了解證券與證券法的基本概念,熟悉證券的種類,了第一節(jié)證券法概述
一、證券的種類(一)股票(二)債券(三)基金(四)證券衍生品種二、證券法的概念和調(diào)整范圍(一)證券法的概念證券法是調(diào)整證券的發(fā)行和交易的各種法律規(guī)范的總稱。
(二)證券法的調(diào)整范圍股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易。
第一節(jié)證券法概述
一、證券的種類第二節(jié)證券市場(chǎng)主體法律制度
一、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)中國(guó)證監(jiān)會(huì),是國(guó)務(wù)院直屬機(jī)構(gòu),是全國(guó)證券期貨市場(chǎng)的主管部門,按照國(guó)務(wù)院授權(quán)履行行政管理職能,依照法律、法規(guī)對(duì)全國(guó)證券、期貨業(yè)進(jìn)行集中統(tǒng)一監(jiān)管,維護(hù)證券市場(chǎng)秩序,保障其合法運(yùn)行。二、證券交易所證券交易所是進(jìn)行證券集中交易的場(chǎng)所。我國(guó)現(xiàn)在有兩大證券交易所:上海證券交易所和深圳證券交易所。
第二節(jié)證券市場(chǎng)主體法律制度
一、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)三、證券公司
證券公司是指依照《公司法》和《證券法》規(guī)定的設(shè)立條件,經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立并從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
設(shè)立證券公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
①有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程。
②主要股東具有持續(xù)贏利能力,信譽(yù)良好,最近3年無重大違法違規(guī)記錄,凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元。
③有符合本法規(guī)定的注冊(cè)資本。
④董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格,從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格。
⑤有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度。
⑥有合格的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施。
⑦法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。三、證券公司
證券公司是指依照《公司法》和《四、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是指為證券的發(fā)行和交易活動(dòng)辦理證券登記、存管、結(jié)算業(yè)務(wù)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供集中的登記、托管與結(jié)算服務(wù),是不以營(yíng)利為目的的法人。
設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu),應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
①自有資金不少于人民幣2億元。
②具有證券登記、存管和結(jié)算服務(wù)所必需的場(chǎng)所和設(shè)施。
③主要管理人員和從業(yè)人員必須具有證券從業(yè)資格。
④國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
四、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是指為證五、證券業(yè)協(xié)會(huì)
證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織,是社會(huì)團(tuán)體法人。
證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)為全體會(huì)員組成的會(huì)員大會(huì)。
證券業(yè)協(xié)會(huì)履行下列職責(zé):
①教育和組織會(huì)員遵守證券法律、行政法規(guī)。
②依法維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益,向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)反映會(huì)員的建議和要求。
③收集整理證券信息,為會(huì)員提供服務(wù)。
④制定會(huì)員應(yīng)遵守的規(guī)則,組織會(huì)員單位的從業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn),開展會(huì)員間的業(yè)務(wù)交流。
⑤對(duì)會(huì)員之間、會(huì)員與客戶之間發(fā)生的證券業(yè)務(wù)糾紛進(jìn)行調(diào)解。⑥組織會(huì)員就證券業(yè)的發(fā)展、運(yùn)作及有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行研究。
⑦監(jiān)督、檢查會(huì)員行為,對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者協(xié)會(huì)章程的,按照規(guī)定給予紀(jì)律處分。
⑧證券業(yè)協(xié)會(huì)章程規(guī)定的其他職責(zé)。
五、證券業(yè)協(xié)會(huì)
證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組
第三節(jié)證券發(fā)行與上市法律制度
一、證券發(fā)行概述證券發(fā)行是指公司為籌集資金而向投資者出售股票、公司債券以及國(guó)務(wù)院認(rèn)定的其他證券的活動(dòng)。(一)證券發(fā)行的種類證券發(fā)行分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行。
(二)證券發(fā)行的條件1.公司債券的發(fā)行2.公司股票的設(shè)立發(fā)行3.公司新股發(fā)行第三節(jié)證券發(fā)行與上市法律制度
一、證券發(fā)行概述(三)證券發(fā)行的承銷方式1.證券發(fā)行的承銷方式證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。2.證券發(fā)行的承銷規(guī)則證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議。證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)對(duì)公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查;發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,不得進(jìn)行銷售活動(dòng);已經(jīng)銷售的,必須立即停止銷售活動(dòng),并采取糾正措施。證券的代銷、包銷期最長(zhǎng)不得超過90日。向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5
000萬元的,應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。
(三)證券發(fā)行的承銷方式(四)證券發(fā)行的保薦制度
發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的,應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。
保薦人的職責(zé)主要是負(fù)責(zé)對(duì)證券發(fā)行的上市輔導(dǎo)和上市推薦,核實(shí)發(fā)行上市材料的真實(shí)性和準(zhǔn)確性,防止各種風(fēng)險(xiǎn)的存在,順利幫助發(fā)行人能夠完成證券的發(fā)行和上市。
(四)證券發(fā)行的保薦制度
發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股二、證券上市法律制度(一)證券上市條件和程序證券上市是指已公開發(fā)行的股票、債券等有價(jià)證券,符合法定條件,經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后,在證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易的行為。1.股票上市的條件股份有限公司申請(qǐng)股票上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。②公司股本總額不少于人民幣3
000萬元。③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上。④公司最近3年無重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。二、證券上市法律制度2.債券上市條件
公司申請(qǐng)其發(fā)行的公司債券上市交易,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:①公司債券的期限為1年以上。
②公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5
000萬元。
③公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
2.債券上市條件
公司申請(qǐng)其發(fā)行的公司債券上市交(二)證券暫停、終止上市的情形
1.股票上市的暫停和終止
上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:
①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。
②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,可能誤導(dǎo)投資者。
③公司有重大違法行為。
④公司最近3年連續(xù)虧損。
⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件。②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,且拒絕糾正。③公司最近3年連續(xù)虧損,在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)贏利。④公司解散或者被宣告破產(chǎn)。⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。(二)證券暫停、終止上市的情形
1.股票上市的2.債券上市的暫停和終止
公司債券上市交易后,公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易:①公司有重大違法行為;②公司情況發(fā)生重大變化,不符合公司債券上市條件;③發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);⑤公司最近兩年連續(xù)虧損。
公司有上述第①項(xiàng)、第④項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的,或者有上述第②項(xiàng)、第③項(xiàng)、第⑤項(xiàng)所列情形之一,在限期內(nèi)未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。2.債券上市的暫停和終止
公司債券上市交易后,第四節(jié)證券交易法律制度
一、證券交易的一般規(guī)則(一)證券交易的合法性規(guī)則(1)證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券,必須是依法發(fā)行并交付的證券(2)證券交易地點(diǎn)必須合法(3)證券交易的程序合法第四節(jié)證券交易法律制度
一、證券交易的一般規(guī)則(二)證券交易轉(zhuǎn)讓期限規(guī)則發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東,應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起3日內(nèi)向該公司報(bào)告。(三)專業(yè)機(jī)構(gòu)及人員股票買賣的限制規(guī)則(1)證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員在任期或者法定限期內(nèi),不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票,也不得收受他人贈(zèng)送的股票。(2)為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi),不得買賣該種股票。(四)證券交易方式規(guī)則證券交易以現(xiàn)貨和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。(二)證券交易轉(zhuǎn)讓期限規(guī)則二、證券交易的禁止行為(一)禁止內(nèi)幕交易行為內(nèi)幕交易是指知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人,利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的活動(dòng)。下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員:①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。④由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。⑤證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員。⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員。⑦國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。二、證券交易的禁止行為(二)禁止操縱證券市場(chǎng)行為
操縱證券市場(chǎng)行為,是指行為人背離市場(chǎng)自由競(jìng)價(jià)和供求關(guān)系原則,以各種不正當(dāng)?shù)氖侄危绊懽C券市場(chǎng)價(jià)格或者證券交易量,制造證券市場(chǎng)假象,以引誘他人參與證券交易,為自己謀取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的行為。
操縱市場(chǎng)的行為包括:①單獨(dú)或者通過合謀,集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣,操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量。②與他人串通,以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易,影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。③在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易,影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。④以其他手段操縱證券市場(chǎng)。
(二)禁止操縱證券市場(chǎng)行為
操縱證券市場(chǎng)行為,
(三)禁止虛假信息行為
禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息,擾亂證券市場(chǎng)。
(四)禁止欺詐客戶行為
欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易及相關(guān)活動(dòng)中,為了謀取不法利益,而違背客戶的真實(shí)意思進(jìn)行代理的行為,以及誘導(dǎo)客戶進(jìn)行
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