中信證券新三板業(yè)務介紹

二零一四年六月全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）掛牌業(yè)務介紹2目錄

第一章

讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成為貴公司發(fā)展的助推器【】

第二章

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務流程【】

第三章

我們的服務和工作時間表【】

第四章

中信證券的經(jīng)驗及實力【】

3第一章讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成為貴公司發(fā)展的助推器1.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽1.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是中小企業(yè)發(fā)展的助推器4全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位多層次資本市場上交所主板傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)、規(guī)模較大的成熟企業(yè)資源型、金融業(yè)、制造業(yè)發(fā)行規(guī)模大于8000萬股深交所中小板細分市場領先企業(yè)經(jīng)營情況較為穩(wěn)定發(fā)行規(guī)模相對較小，一般小于6000萬股深交所創(chuàng)業(yè)板具有較高的成長性，具有較強的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強競爭優(yōu)勢的企業(yè)具備持續(xù)盈利能力全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型企業(yè)有相應的產(chǎn)品盈利模式有較高成長性不設財務指標門檻1.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽—市場定位經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所，由證監(jiān)會統(tǒng)一領導主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務投資者主要為風投、PE基金、管理層等機構(gòu)投資者，適度引入個人投資者小額、快速、按需融資，市場化定價，不強制限售51.1.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽—最新市場動態(tài)2013年12月14日，國務院頒布《關于全國中小企業(yè)份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的跨越式發(fā)展奠定了法律基礎；對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位、市場體系建設、行政許可制度改革、投資者管理、投資者權(quán)益保護及監(jiān)管協(xié)作等六個方面進行了原則性規(guī)定。國務院決定證監(jiān)會近期落實新國九條的部署中指出，將研究在創(chuàng)業(yè)板建立單獨層次，支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術(shù)企業(yè)在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已啟動主辦券商做市業(yè)務備案工作及仿真交易測試。做市交易系統(tǒng)將在7月初啟動仿真交易測試，8月將正式上線。證監(jiān)會及股轉(zhuǎn)公司修訂并發(fā)布配套法規(guī)及業(yè)務制度金融機構(gòu)及政府支持繼工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、光大銀行、興業(yè)銀行簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議后。招商銀行與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司正式簽署全面戰(zhàn)略合作協(xié)議，確立戰(zhàn)略合作伙伴關系。利用自身網(wǎng)點、客戶資源優(yōu)勢，積極推動符合條件的企業(yè)客戶到新三板掛牌。在國務院對新三板市場的地位明確之后，地方政府及園區(qū)對企業(yè)到新三板掛牌的支持也不遺余力。補貼幾乎覆蓋公司從改制到掛牌，再到并購及上市的全過程，補貼形式也包含多種類型。隨著《國務院決定》及相關配套政策利好的集中推出，金融機構(gòu)及大中型企業(yè)掛牌意愿強烈。湘財證券、九鼎投資、瓊中農(nóng)信、均信擔保掛牌新三板，小貸公司、租賃公司、城商行、農(nóng)商行、保險公司、證券公司等金融機構(gòu)均欲嘗試登陸新三板。金融機構(gòu)及大中型企業(yè)掛牌意愿強烈2014年1月24日，266家企業(yè)集中掛盤，今后預計每年將新增掛牌企業(yè)1,000家。截止2014年6月18日，排隊等待審批的企業(yè)有366家，累計掛牌企業(yè)792家，其中不乏湘財證券、均信擔保、九鼎投資、瓊中農(nóng)信等大型金融機構(gòu)。亮點1：今年以來，已有包括創(chuàng)元科技、云南銅業(yè)和沃爾核材等10余家上市公司的下屬公司在新三板掛牌；還有近20家上市公司的子公司擬掛牌新三板，或是通過定向增發(fā)等方式間接參股新三板公司；亮點2：首次出現(xiàn)小額貸款公司的身影。分別是蘇州高新區(qū)鑫莊農(nóng)村小額貸款股份有限公司、諸暨市海博小額貸款股份有限公司、常州市武進區(qū)通利農(nóng)村小額貸款股份有限公司。從成交量、成交金額上看，新三板市場流動性尚弱于主板市場，但隨著做市商等制度的推出，市場活躍度將進一步提高。61.1.2

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽—掛牌和交易情況7據(jù)證券時報網(wǎng)統(tǒng)計，截至6月16日，新三板定增額逾48億元，為2013年10.02億元的近五倍。增發(fā)募集資金達到或超過1000萬的企業(yè)有27家，其中北京同創(chuàng)九鼎投資管理股份有限公司融資額超35億元。此外，增發(fā)實際募集資金過億的還有現(xiàn)代農(nóng)裝、均信擔保、眾合醫(yī)藥，融資額分別是3.24億元、1.78億元、1.2億元。除去九鼎投資，其余57家企業(yè)平均融資額2320萬元。今年來，實施定向增發(fā)的58家企業(yè)累計發(fā)行股票3.45億股，平均發(fā)行價格14.07元/股，剔除九鼎投資的定增，新三板定向增發(fā)的股票平均發(fā)行價格為3.89元/股。平均市盈率25倍。增發(fā)市盈率來看，信諾達今年2月增發(fā)117萬股，發(fā)行價格為11元/股，市盈率達65倍。其主營業(yè)務為集成電路測試系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。6月6日，工行北分推出新三板股權(quán)質(zhì)押貸款產(chǎn)品，并與首批兩家企業(yè)簽署貸款合同。

該行新三板結(jié)算客戶已超過百戶，貸款企業(yè)近30家，金額近2億元；

2012年1月16日，同輝佳視（430090）通過股權(quán)質(zhì)押方式獲得杭州銀行450萬元貸款；2006200720082009201020112012募集資金（萬元）5,0006,87524,5655,63935,05665,59884,700募集次數(shù)125271123新增機構(gòu)投資者數(shù)量241842663801.1.3

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽—股權(quán)融資情況掛牌新三板后，公司可獲得流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升，更容易受到VC、PE機構(gòu)的關注。另一方面，1.1.4全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽—債權(quán)及并購重組情況私募債：截至目前，8家新三板掛牌企業(yè)已成功發(fā)行私募債，融資額1000萬元至1億元之間，利率普遍在7.9%至8.5%之間，而同期私募債利率普遍在9.5%至12%之間，融資成本低廉；未來或增加其他債權(quán)融資方式：優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、公司債、中票短融…并購重組：案例一：2014年5月16日，瑞翼信息（430531）宣布將51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇通鼎光電股份有限公司，作價1.15億，對應2013年18.85倍市盈率，2014年11.77倍。通鼎光電以15.7價格定向增發(fā)募集資金收購此51%股份，發(fā)行市盈率19.47倍案例二：2014年4月，新冠億碳（430275）擬將南昌新冠能源開發(fā)有限公司和合肥新冠能源開發(fā)有限公司兩家全資子公司100%的股權(quán)出售給東江環(huán)保的全資子公司深圳市東江環(huán)保再生能源股份有限公司。本次交易金額共計人民幣96,600,000.00元，對應2013年10倍市盈率。案例三：2012年6月，東方生態(tài)（430091）成功完成定向增資1408萬元。其中，656.48萬元用于收購北京澤升設備安裝工程有限公司100%股權(quán)和北京三通四聯(lián)灌溉科技有限公司100%股權(quán)案例四：2012年2月，中海紀元（430059）定向增資1,270萬股,其中693萬股用于收購北京光碼軟件有限公司100%股權(quán)。據(jù)成功實行并購重組的掛牌企業(yè)反饋，掛牌企業(yè)在并購其他企業(yè)時，與未掛牌時相比，擁有更高的談判地位，主動的股份定價權(quán)，并能夠掌控購重組進程，在使用中介機構(gòu)基本由掛牌企業(yè)做主，掛牌企業(yè)在并購重組中完全處于甲方的地位。目前共有8家掛牌企業(yè)在中小板或創(chuàng)業(yè)板上市成功（久其軟件登陸中小板，北陸藥業(yè)、世紀瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、博暉創(chuàng)新、東土科技、安控科技登陸創(chuàng)業(yè)板）9實現(xiàn)對創(chuàng)業(yè)者的回報，為投資者的退出提供渠道發(fā)現(xiàn)企業(yè)市場價值，形成市場價格增加公司債、股權(quán)質(zhì)押等融資手段，提高綜合融資能力增加企業(yè)品牌價值，提升公司業(yè)務量，完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作，到達增信的目的掛牌速度快小額快速按需融資直接轉(zhuǎn)板及公開發(fā)行機會財政扶持力度大（試點階段）審核程序簡單（備案制）實現(xiàn)“基本上市功能”成本較低、性價比高1.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是企業(yè)發(fā)展的助推器以較低成本實現(xiàn)“基本上市功能”規(guī)范運作，持續(xù)成長、實現(xiàn)愿景完善公司治理結(jié)構(gòu)建立持續(xù)的融資渠道、提升品牌價值相關利益者價值最大化使公司股東結(jié)構(gòu)更加多元化和合理化，規(guī)范公司運作使公司治理更加完善，經(jīng)營更加透明，決策風險降低獲得發(fā)展所需充足資金，并能持續(xù)融資提升行業(yè)整合能力提高品牌知名度，提升企業(yè)形象提升公司信用，更易得到政府政策支持及銀行支持實現(xiàn)股東價值最大化給員工創(chuàng)造更大的平臺公司通過掛牌并融資獲得快速發(fā)展，員工福利待遇等會相應提高，提升工作積極性有利于實施股權(quán)激勵有利于公司合作伙伴的發(fā)展101.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是企業(yè)發(fā)展的助推器11第二章全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務流程2.1股轉(zhuǎn)公司掛牌條件和中信證券立項標準牌2.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務流程概覽2.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概覽—股轉(zhuǎn)公司掛牌條件依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日依法設立且存續(xù)滿兩年業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去新三板掛牌條件突出“可把控、可舉證、可識別”的原則強調(diào)掛牌企業(yè)的合法合規(guī)性，不設財務門檻，不對企業(yè)盈利能力做要求對企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)性質(zhì)和規(guī)模沒有限制（目前房地產(chǎn)和地方融資平臺企業(yè)暫不能掛牌）新三板掛牌審核以信息披露為核心，不對企業(yè)盈利能力和前景做實質(zhì)性判斷2.1中信證券立項標準

鼓勵類行業(yè)互聯(lián)網(wǎng)；軟件和信息技術(shù)服務業(yè)；金融業(yè)；生物制藥業(yè)；高端裝備制造業(yè)；節(jié)能環(huán)保行業(yè)；文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)；新能源交通工具業(yè)；現(xiàn)代農(nóng)業(yè)；國防工業(yè)；其他成長性高、科技含量高，屬于新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式的行業(yè)。互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)：最近一年營業(yè)收入不低于1,000萬元,應具有較為清晰的商業(yè)模式、較為突出的核心競爭力、市場前景廣闊、對單一客戶或供應商的依賴風險較低。其他鼓勵類行業(yè)：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不低于300萬元；或最近一年盈利不低于100萬，最近一年營業(yè)收入不低于1,000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于30%。（原則上不予立項）高污染、高耗能行業(yè)及產(chǎn)能過剩（即“兩高一剩”）行業(yè)，如黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)、有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)、水泥制造業(yè)、煉焦業(yè)、印染業(yè)、造紙、鉛酸蓄電池、紡織、化纖、和電鍍等。（除鼓勵類和限制類行業(yè)之外的其他行業(yè)）最近兩年連續(xù)盈利，且利潤水平保持平穩(wěn)或增長，最近兩年凈利潤累計不低于600萬元；或最近一年凈利潤不低于300萬元，最近一年營業(yè)收入不低于3,000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于20%。限制類行業(yè)一般行業(yè)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不低于2,500萬元；或最近兩年營業(yè)收入累計不低于1.5億元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于20%，最近一年凈利潤累計不低于1,000萬元。從項目啟動到掛牌，時間一般在4-6個月左右。了解、決策，選擇中介機構(gòu)簽訂合同前期問題規(guī)范，股份制改造（如需）中期備案文件準備全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查或證監(jiān)會核準*股份登記，正式掛牌交易，信息披露，股份轉(zhuǎn)讓，融資后期券商內(nèi)核主辦券商持續(xù)督導盡職調(diào)查備案文件準備公司召開董事會和股東大會就掛牌事項做出決議主辦券商形成并完善推薦掛牌所需材料，具體包括：盡職調(diào)查底稿、盡職調(diào)查報告、推薦報告、公開轉(zhuǎn)讓說明書及其他備案材料會計師事務所出具掛牌所需兩年一期的審計報告律師事務所出具法律意見書，相關鑒證意見142.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務流程概覽*股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準申請人及主辦券商全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送掛牌（或定向發(fā)行）申請材料接收材料審查材料反饋意見出具同意掛牌或定向發(fā)行審查意見（包括股份公司申請掛牌同時定向發(fā)行、掛牌公司申請定向發(fā)行）出具不同意掛牌或定向發(fā)行審查意見（包括股份公司申請掛牌同時定向發(fā)行、掛牌公司申請定向發(fā)行）落實反饋意見領取文件并辦理登記、掛牌等事宜有無①不同意②同意三十個工作日內(nèi)向窗口提交反饋回復意見2.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的審核和備案證監(jiān)會對股東人數(shù)超過200人的股份公司申請掛牌出具核準文件，股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請掛牌，證監(jiān)會豁免核準。16第三章我們的服務和工作時間表3.1我們的服務【】3.2我們的工作時間表【】中信證券注重中小企業(yè)金融業(yè)務，憑借自身優(yōu)勢提供優(yōu)質(zhì)金融服務幫助公司制定三板掛牌工作程序、工作時間表及實施方案；幫助公司規(guī)范完成重組工作，制訂包括股權(quán)、財務、資產(chǎn)、負債等方面的重組方案及稅務規(guī)劃確保公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制。具體含以下內(nèi)容：確保股份公司設立的合法性、有效性確保股份公司的人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等法人治理機構(gòu)協(xié)調(diào)會計師事務所，依照《企業(yè)會計制度》，建立健全股份公司的財務會計制度如需要，可協(xié)助公司起草完成引入戰(zhàn)略投資者（或風險投資機構(gòu)）的相關文件，協(xié)助甲方引入戰(zhàn)略投資者（或風險投資機構(gòu)）掛牌準備：在公司掛牌成功后，中信證券將依靠自身強大的金融平臺優(yōu)勢，提升公司在廣大投資者心目中的形象在掛牌成功后，中信證券將積極促進公司通過新三板市場融資。并且中信證券將通過仔細的的市場調(diào)查，了解大資金動向，爭取為公司取得盡可能高的發(fā)行市盈率，具備條件和有需求的企業(yè)提供做市商服務。待公司符合滬深交易所上市條件后，為公司提供后續(xù)的保薦及承銷服務掛牌后的服務：173.1我們的服務—概覽協(xié)助制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略憑借對行業(yè)的深入理解，依靠研究部門的強力支撐，根據(jù)企業(yè)特點，協(xié)助企業(yè)制定合理的發(fā)展戰(zhàn)略，打造核心競爭力提供資金與業(yè)務支持根據(jù)企業(yè)需求，幫助引入風險投資、Pre-IPO私募股權(quán)基金等各類投資人，協(xié)助企業(yè)把握發(fā)展機會，扶助企業(yè)快速成長協(xié)助企業(yè)進行規(guī)范化的公司治理建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并協(xié)助其規(guī)范運作，為企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展打下基礎確定融資計劃根據(jù)企業(yè)已經(jīng)具備的要素和發(fā)展戰(zhàn)略，量身訂做改制掛牌方案，確定融資規(guī)模、方式、時間規(guī)劃與募集資金投資項目當新三板企業(yè)達到進入主板或者中小板、創(chuàng)業(yè)板的條件時，可通過“綠色通道”進入主板市場或者中小板、創(chuàng)業(yè)板市場。在企業(yè)轉(zhuǎn)板時，中信證券可為企業(yè)提供各種投資銀行服務，幫助企業(yè)實現(xiàn)成功轉(zhuǎn)板以資本市場為紐帶，建立長期戰(zhàn)略合作關系，共同成長再融資結(jié)合公司戰(zhàn)略及財務狀況，提供定向增發(fā)、優(yōu)先股、公司債、可轉(zhuǎn)債等多種形式的再融資方式，保障業(yè)務持續(xù)發(fā)展并購分析行業(yè)發(fā)展階段及競爭結(jié)構(gòu)，根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略尋找并購機會提供財務顧問服務和適當?shù)馁Y金支持幫助企業(yè)迅速成長為行業(yè)領袖后續(xù)發(fā)展協(xié)助企業(yè)關注資本市場對企業(yè)的分析和評價，進一步完善企業(yè)的戰(zhàn)略與管理確立后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，拓展更加廣闊的發(fā)展空間挖掘投資亮點挖掘吸引市場關注的投資亮點，使企業(yè)獲得資本市場的良好回應；演繹美好前景的投資故事，充分展示企業(yè)發(fā)展藍圖，從而大幅提高企業(yè)估值水平，提升企業(yè)價值多渠道推介踏準資本市場的節(jié)奏，選擇準確的發(fā)行時機多形式、多渠道推介。通過路演、推介會、研究報告等多種渠道宣傳企業(yè)價值，加深投資者對企業(yè)的認識了解，幫助企業(yè)獲得資本市場認可通過廣泛的業(yè)界關系和強大的承銷能力，保障企業(yè)股票成功發(fā)行打造新三板平臺登陸資本市場提供長期金融服務幫助企業(yè)轉(zhuǎn)板183.1我們的服務—具體服務內(nèi)容3.2我們的工作時間表（適用于未股改公司）階段工作內(nèi)容責任方工作時間2014年1-2月2014年3-4月2014年5-6月論證、啟動確定中介機構(gòu)、中介機構(gòu)進場公司/各中介●方案、時間進程論證公司/主辦券商●輔導規(guī)范申請材料制作內(nèi)部審核各中介機構(gòu)盡職調(diào)查各中介機構(gòu)完成審計報告會計師股份有限公司設立公司/主辦券商

●董事會、股東大會通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌決議公司

●全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告公司/主辦券商

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其他申報文件公司/各中介

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各種說明、報告、承諾簽字蓋章公司/各中介

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法律意見書律師

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券商內(nèi)核主辦券商

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申報、核準向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌備案文件公司/主辦券商

●答復全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)反饋意見公司/主辦券商

●獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案公司/主辦券商

●股份登記、掛牌股份集中登記公司/主辦券商

●全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司/主辦券商●1920第四章中信證券的經(jīng)驗及實力4.1中信證券卓越的綜合實力為項目成功提供可靠保障【】中國最大的信托公司提供多種信托服務和產(chǎn)品關注信托資產(chǎn)管理和投資管理業(yè)務中國第七大商業(yè)銀行，總資產(chǎn)超過2.27萬億人民幣中國第二家在香港和上海同