企業(yè)境內外上市研討會畢馬威講義

企業(yè)境內外上市研討會畢馬威講義境內外主要資本市場情況簡介第二頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。2

主要內容境外上市和境內上市的特點與好處世界各主要資本市場的介紹選擇資本市場主要考慮的因素第三頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。3境外上市和境內上市的特點與好處第四頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。4企業(yè)境內上市VS境外上市的好處

企業(yè)境內上市發(fā)行的市盈率比較高二級市場交易的市盈率高流通性好國內市場的品牌效應和廣告效應投資者關系比較容易維護

企業(yè)境外上市審批寬松、市場為上認可創(chuàng)新看重未來二次融資相對容易有利于國際并購第五頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。5世界各主要資本市場的介紹第六頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。6世界主要證券市場市值比較

Largestdomesticequitymarketcapitalizationsatyear-end2009and2008

2009年度世界前十大市值資本市場統(tǒng)計

注：資料來源于WFE第七頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。7世界主要證券市場股票交易市值LargestexchangesbyvalueofsharetradingintheElectronicorderbookin2009and20082009年度世界前十大股票交易市場（按交易市值計）

注：資料來源于WFE第八頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。8近期中國上市企業(yè)海外融資對比第九頁，共81頁。名稱細分行業(yè)融資額（億港元）市值(億港元）PE首發(fā)PEL‘Occitane（歐舒丹）化妝品61248.72628.3敏華控股(家具1773.3917雷士照明照明設備15.2886.82820春天百貨零售百貨2.9101.02619霸王集團洗護產品19140.12818名稱細分行業(yè)融資額（億人民幣）市值(PE首發(fā)PE人人樂連鎖零售百貨2799.63249夢潔家紡家紡產品836.13053.1家潤多零售百貨978.62531.6星期六鞋業(yè)零售鞋業(yè)9.945.22537.9探路者零售戶外用品3.427.12539.6?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。9近期部分在中國A股和香港上市的消費品企業(yè)海外市場境內市場（主板+中小板+創(chuàng)業(yè)板）

注：市 值和PE

基于

2010年7

月27日

的股價第十頁，共81頁。名稱細分行業(yè)融資額（億港元）市值(億港元）PE首發(fā)PE齊合天地廢金屬回收6.123.64.29.21華耐控股工業(yè)產品3.08.47.66.4超威動力鉛酸動力電池5.520.46.610中國聯(lián)塑管道管件生產19.579.21111福和集團環(huán)?；厥?4.352.313.220名稱細分行業(yè)融資額（億人民幣）市值(PE首發(fā)PE天馬精細化學工業(yè)化工4.530.14940.43長高高壓配電設備生產6.529.43035.45摩恩電氣電線電纜生產3.725.24131.25中南重工管業(yè)設備5.823.72634.18鑫圓鍺業(yè)礦業(yè)9.657.75565.22?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。10近期部分在中國A股和香港上市的工業(yè)企業(yè)海外市場境內市場（主板+中小板+創(chuàng)業(yè)板）

注：市 值和PE

基于

2010年7

月27日

的股價第十一頁，共81頁。名稱細分行業(yè)融資額（億人民幣）市值(PE首發(fā)PE國星光電半導體發(fā)光設備15.465.44254高德紅外紅外成像19.583.84657盛路通信通信設備4.6320.83747啟明星辰網絡安全6.2532.44759銳捷通訊網絡設備10.2147.53340名稱細分行業(yè)融資額（億港元）市值(億港元）PE首發(fā)PE中國智能交通系統(tǒng)自動控制8.354.11720直通電訊電信服務0.919.11320昂納光通信通信光纖5.629.12620中國全通通信系統(tǒng)4.616.31323?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。11近期部分在中國A股和香港上市的科技與信息產業(yè)企業(yè)海外市場境內市場（主板+中小板+創(chuàng)業(yè)板）

注：市 值和PE

基于

2010年7

月27日

的股價第十二頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。12中國上市企業(yè)行業(yè)分布

海外市場 境內市場（主板+中小板+創(chuàng)業(yè)板）第十三頁，共81頁。中國主板中小板創(chuàng)業(yè)板H股,S股,N股英國證券交易市場紐約交易所納斯達克證券交易所主板AIM全國板標準1全國板標準2全國板標準3小板股票面值（市值）不少于5000萬元不少于5000萬元不少于3000萬元不適用市值至少700,000

英鎊不適用不少于1億美元不適用不適用7500萬美元5000萬美元資產總額不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用1500萬美元3000萬美元不適用500萬美元凈資產占總資產比例不低于30%占總資產比例不低于30%最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損不少于4億元人民幣不適用不適用不少于1億美元不適用不適用不適用不適用經營記錄

3年且要求連續(xù)盈利

3年且要求連續(xù)盈利具有持續(xù)盈利能力不適用至少3年獨立的營業(yè)和收益往績記錄（包括3年內在重大收購項目中收購的公司）不需要提供以往的交易記錄

3年且連續(xù)3年盈利不適用不適用不適用2年凈收入不適用不適用最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十不適用不適用不適用不適用不適用不適用7500萬美元750萬美元盈利情況益率不小于10%，最近3年凈利潤累計大于3000萬元最近3年凈利潤累計大于3000萬元最近兩年連續(xù)盈利，累計凈利潤不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元。過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣不適用不適用不適用最近1年度稅前盈利100萬美元以上不適用不適用不適用股東人數(shù)不少于1000人

1000個1000元以上的股東不少于200人不適用不適用不適用持100股以上股東人 數(shù)不少于5000名400400400300公眾股份25%以上；股本超過4億元，則比例為10%以上25%以上；股本超過4億元，則比例為10%以上25%以上；股本超過4億元，則比例為10%以上不適用至少25%公眾持股量足以在上市時達到一定的市場流通性無公共股量最低要求（但要求指定保薦人）不少于250萬股800萬美元1800萬美元2000萬美元500萬美元其他公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記 載公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記 載公司最近二年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記 載融資規(guī)模不少于

5000萬美元有收益記錄的獨立記錄至少在往績記錄期內控制名下大部分資產可獨立于控股股東經營業(yè)務，而且必須基于各自利益與控股股東進行交易（如有）保薦人制度：交易所授權給保薦人，讓其決定一家公司是否適合進入AIM，并向AIM上市公司提供建議不適用做市商3名做市商3名做市商4名做市商4名?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。13各證券市場上市條件比較第十四頁，共81頁。香港主板香港創(chuàng)業(yè)板韓國證券交易市場臺灣證券交易市場有價證券市場KOSPI科斯達克KOSDAQ第一上市第一上柜興柜股票面值（市值）最低市值兩億港元最低市值4600萬港元不適用不適用上市時16億元以上不適用不適用資產總額不適用不適用凈資產不少于100億韓元（約8000

萬人民幣）截至上市預審申請日，自有資 本為30億韓元以上不適用不適用不適用凈資產不適用不適用凈資產不少于100億韓元（約8000

萬人民幣）截至上市預審申請日，自有資 本為30億韓元以上實收資本額或股東權益：新臺幣6

億元以上。股東權益：新臺幣1億元以上。不適用經營記錄須具備過往三年的業(yè)務 記錄須顯示過往兩年“活 躍業(yè)務記錄”

須設立三年以上并有持續(xù)經營但，屬于合并、分立、分立合并或者業(yè)務受讓（僅限分立出的業(yè)務部情形時，交易所可以考慮實質性的 經營活動記錄。已設立三年以上并持續(xù)經營；于此情形，對于經合并、分立或者分拆合并而設立的法人，可以考慮其實際開展經營活動 的時間。滿三年以上業(yè)務記錄滿兩個完成會計年度一個會計年度凈收入不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用盈利情況三年累計5000萬港元、最 近一年達2000萬。不適用

申請公司最近3個會計年度（首個會計年度不足1年時，按3個年度來計算，以下在本條等同）平均主營業(yè)務收入達到200億韓元（約1.6億人民幣）以上且最近一個會計年度 不少于300億韓元（約2.4億人民 幣）。最近會計年度應有經常性收益 （利潤）。截至最近會計年度的自有資本利潤率在10%以上，或者最近會計年度的當期純利潤在20億 韓元以上。最近3個會計年度之稅前凈利累計達新臺幣2.5億元以上且最近1個會計年度之稅前純益達新臺幣1.2億 元以上。最近1個會計年度之稅前純益達新臺幣400萬元，且稅前純益占股東權益比率（下列三者之一）：1）最近年度4%以上且最近一個會計 年度無累計虧損；2）最近2個會計年度都達3%以上;3）最近2個會計年度平均達3%以 上，且最近一個會計年度之獲利 能力較前一年度為佳。不適用股東人數(shù)上市時股東人數(shù)100人以上股東人數(shù)100人以上不適用不適用不適用不適用不適用公眾股份

5000萬或已發(fā)行股本的25%（兩者取高），但若發(fā)行市值超過40億港元， 則可低至10%上市時至少需達3000萬港元，無論何時公眾持股量均需占已發(fā) 行股本的20-25%100萬股以上不適用不少于500人，且合計占發(fā)行總額

20%以上或大于1000萬股不少于300人，且合計占發(fā)行總額

20%以上或大于1000萬股不適用其他必須全面包銷清楚說明大約三年內公司的主要業(yè)務方向和所集資金的用途，以及顯示公司有兩年 的記錄。

上市預審申請前1年內最大股東不得變更，最大股東股份轉讓限制期 為6個月。最大股東在上市預審申請日之前一年以內未發(fā)生過變動，對 最大股東股份轉讓限制期為1

年。1）董事至少5人，獨立董事至少2人（至少1人應在中華民國設有戶籍）；2）最近三個年度的合并 財務表依中華民國財務會計準則 或美國一般公認會計原則或者國 際會計準則編制。

1）獨立董事至少3人且至少占全 體董事1/5（至少1人應在中華民 國設有戶籍）；2）最近二個年度的合并財務表依 中華民國財務會計準則或美國一 般公認會計原則或者國際會計準 則編制。興柜掛牌條件：1.已申報上市柜輔導的公開發(fā)行公司；2.至少2家券商書面推薦；3.證券商需自行認購一定股數(shù)；4.向柜買中心?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。14各證券市場上市條件比較（續(xù)）

登錄并將公開說明書上網。第十五頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。15中國大陸深圳證券交易所-多層次資本市場-創(chuàng)業(yè)板-主板（內設中小企業(yè)板） 深圳創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)與其 他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長性、自主 創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標 準。重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)， 有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高能 耗企業(yè)。 深圳中小企業(yè)板定位于中小企業(yè)中的優(yōu)質 群體，在企業(yè)IPO資源的選擇上表現(xiàn)為：減 少對勞動密集型、低附加值、產業(yè)鏈縮減 的衰退型行業(yè)選擇，增加對高增長的非制 造業(yè)、新興產業(yè)、產業(yè)鏈拓展派生能力較 強的行業(yè)選擇。上海證券交易所-主板 上海的主板以內需型和大型國有企業(yè)為主。 一大批國民經濟支柱企業(yè)、重點企業(yè)、基礎行 業(yè)企業(yè)和高新科技企業(yè)通過在深圳和上海主板 上市籌集了發(fā)展資金。

2009年度境內融資統(tǒng)計第十六頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。16香港香港聯(lián)交所主板與創(chuàng)業(yè)板市場中國內地企業(yè)(主板與創(chuàng)業(yè)板)(截至2009年12月底)H股(只)紅籌股(只)非H股內地民營企業(yè)(只)市價總值(占整體市價總值百份比)成交金額(占整體股份成交金額百份比)

證券市場市價總值于2009年底

178,743億港元，年度升幅為

74%。恒生中國企業(yè)指數(shù)(H股 指數(shù))于2009年底收市報

12794.13點，與去年底比較上升

62%。香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)展科技產業(yè)，加強香港的國際貿易、金融中心地位，是配合香港特區(qū)政府“科技興港”戰(zhàn)略的重要步驟。2009年12月2008年12月

156150 9793 271222 58.40%59.80% 72.50%73.20%

數(shù)據：來自香港交易所網站。第十七頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。17英國英國倫敦證券交易所可替代投資市場AIMAIM板是為滿足英國中小型公司需要專門設立的市場。為了方便各個行業(yè)的中小企業(yè)上市，AIM板下設了36個板塊。其行業(yè)分布十分分散，超過50%的上市公司分屬于零售業(yè)、媒體、餐飲、足球俱樂部等非高科技行業(yè)，甚至連夜總會和博彩業(yè)都可以在AIM板上市。主要特點：?實行終身保薦制?上市要求低?機構投資者比例高英國倫敦證券交易所是世界四大證券交易所之一。來自63個國家和地區(qū)的超過500家外國公司在倫敦上市和交易。倫敦交易所里30%的資產配置是在非英國的股票。英國在倫敦上市交易的外國公司來自許多重大行業(yè)，從電信、高科技、宇航、到公用事業(yè)、消費品、零售、銀行、制造業(yè)、以與資源開發(fā)，其中有不少上市公司是世界各國國有企業(yè)民營化的結果。兩個特點：?機構化程度高?國際化程度高第十八頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。18美國美國納斯達克證券市場納斯達克主要關注中小型高科技成長型企業(yè)，并針對其特點在企業(yè)規(guī)模、盈利記錄等方面降低上市標準，促進了金融資本與高新技術的結合。在納斯達克上市的企業(yè)分布在金融類、科技類、制造業(yè)、零售業(yè)、通訊類等。目前美國軟件行業(yè)的93.6％、半導體行業(yè)的84.8％、計算機與外圍設備的84.5％、通信行業(yè)的81.7％的上市公司都在納斯達克上市,像微軟、英特爾、雅虎、蘋果、戴爾、美國在線等著名的高科技企業(yè)均在納斯達克上市。

美國紐約交易所 紐約證券交易所是上市公司總市值第一，IPO數(shù) 量與市值第一，交易量第二的交易所。 紐約證券交易所是藍籌股市場，市場開放度高。 由于該交易所規(guī)模大，所以更適合大型超大型 的企業(yè)在這里面掛牌。紐約-泛歐交易所集團由紐約證券交易所集團（總部位于紐約）和歐洲證券交易所（總部位于巴黎）合并組成的紐約-泛歐交易所集團在六個國家擁有六個現(xiàn)金股票交易市場及一個金融衍生品交易市場。在美國和歐洲交叉上市的快速通道機制(FastPath)－歐洲監(jiān)管機構允許在紐約證券交易所上市的非歐盟發(fā)行人，憑借向美國證券交易委員會提交的上市文件，在泛歐交易所的歐洲市場進行技術性的第二上市。第十九頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。19韓國韓國證券交易所的交易規(guī)模和市價總值進入世界10強之內。在全球交易所搶灘中國的大背景下，韓交所近一步下調企業(yè)上市費用和上市后的維持費用，僅為美國、歐洲、日本等交易所的1/3至1/2。韓國市場作為距離我國最近的證券市場之一，投資人對中國經濟和中國企業(yè)有較強的信心和較好的預期，有利于形成較高的發(fā)行價格?？扑惯_克（KOSDAQ）市場成立于1996年7月，由韓國政府在已有的場外交易市場上建立起來。近幾年，韓國實施一系列扶植中小企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，不僅放松了上市標準，而且給予上市公司稅收優(yōu)惠，因此科斯達克市場近年的交易異?；钴S。目前為止在韓國上市的外國企業(yè)并不是很多，所以每一家來韓國上市的時候都會成為媒體的焦點，起到一定宣傳作用。韓國證券市場的主要產業(yè)為電子、機械、主要特點：化學、鋼鐵、制藥、醫(yī)療儀器等。

?交易所收取的費用比較低。

?外國人的投資比例較高。

?上市后再融資無任何限制。第二十頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。20選擇資本市場主要考慮的因素第二十一頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。21選擇資本市場主要考慮的因素

無論是大企業(yè)和小企業(yè)都要根據自身的發(fā)展戰(zhàn)略來進行選擇資本市場：

公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略

行業(yè)的認同

上市時間的選擇

上市標準（主要上市條件）

上市成本

法律問題第二十二頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。企業(yè)上市前（pre-IPO）私募融資概念簡述-企業(yè)在上市前可以通過非公共市場的手段定向引 入投資人-融資方式主要包括直接股份增發(fā)或發(fā)行可換股債 券予投資方-投資方通常為私募基金（PE）或私人財團-在亞洲區(qū)（包括大中華地區(qū)）等整體收購（buy- out）市場尚未成熟的地區(qū)，pre-IPO投資是私募 基金的主流投資方向。從pre-IPO投資直至企業(yè)

IPO后退出的整體操作路線已經相當成熟，并有 諸多案例做為參照上市前私募融資的作用與益處-讓企業(yè)有更多的資金去提高資本支出以擴大規(guī)模效 益-在適當?shù)那闆r下，資助公司并購其競爭對手以擴大 市場占有率，鞏固或提高其市場地位-提升公司知名度-提升公司治理，提高管理層的專業(yè)水平-增強投資者對公司上市集資的信心（私募基金在 公司上市前的投資通常會對在公司上市時對其他投 資者起到示范與標桿效應）22第二十三頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。境內外上市涉與的財務會計問題第二十四頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。24

主要內容完成上市前需要進行的主要財務會計工作?會計記錄與報表的整理?上市過程中可能遇到的相關事項?上市過程中可能遇到的會計難題畢馬威可以提供的協(xié)助第二十五頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。25完成上市前需要進行的主要財務會計工作

(會計記錄與報表的整理)第二十六頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。26會計記錄與報表的整理?整理公司上市前相關會計年度的會計記錄，并按符合上市規(guī)定所認可的會計標準編制 會計報表，確保公司貫徹采用合適的會計政策?進行企業(yè)重組，建立上市架構，并滿足按連續(xù)經營基礎編制合并會計報表的要求?如果以前年度會計記錄不全和沒有編制合并會計報表，可依據原始憑證重新編制或整 理會計記錄，并按有關規(guī)定編制合并會計報表?這些會計報表可作為集團在過往年度的業(yè)務記錄的證明，并讓投資者了解集團過往的 業(yè)績?整理財務數(shù)據，突出公司的營運與財務優(yōu)勢第二十七頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。27完成上市前需要進行的主要財務會計工作

(上市過程中可能遇到的相關事項)第二十八頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。28上市過程中可能遇到的其他相關事項?會計人員經驗不足?稅務問題?內部控制?關聯(lián)方與其交易第二十九頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。29上市過程中可能遇到的其他相關事項?會計人員經驗不足

?獲得必要的培訓

?建議聘請具有相關上市經驗的會計人員或顧問協(xié)助?稅務問題

?稅收減免和優(yōu)惠的合規(guī)性

?稅務糾紛

?經營成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴重依賴第三十頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。30上市過程中可能遇到的其他相關事項

?內部控制

?公司治理結構不完善

?職責劃分不清

?內控相關資料不完整

?關聯(lián)方與其交易

?關聯(lián)交易的公允性

?關聯(lián)方資金占用

?為關聯(lián)方提供擔保第三十一頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。31完成上市前需要進行的主要財務會計工作

(上市過程中可能遇到的會計難題)第三十二頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。32上市過程中可能遇到的會計難題?收入確認?研究與開發(fā)支出?借款費用資本化?未確認的負債或者準備?存貨?遞延稅項?中國新老會計準則的主要差異與可能產生的影響第三十三頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。33上市過程中可能遇到的會計難題?收入確認

?應與早關注并調整收入確認原則，以使收入得到恰當?shù)挠涗浐头从?/p>

權責發(fā)生制還是現(xiàn)金基準，或是開發(fā)票（收入的提前或推遲）

全額還是凈額（與營業(yè)收入額有關）第三十四頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。34上市過程中可能遇到的會計難題?研究與開發(fā)支出

?研究階段與開發(fā)階段的劃分需要合理的判斷

?研究階段支出在發(fā)生時費用化

?符合一定條件的開發(fā)階段支出可資本化，否則費用化（不同的結果對業(yè)績可能產生 較大影響）

技術上的可行性

完成并使用或出售的意圖

產生經濟利益的方式能被證明

資源和能力支持

相關支出能可靠計量第三十五頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。35上市過程中可能遇到的會計難題?借款費用資本化

?專門借款費用資本化

?一般借款費用資本化（可能減少當期財務費用，但會增加后續(xù)折舊費用）

涉與到復雜的計算過程

如果工程項目管理不完善，未能妥善保存歷史資料，可能存在計算困難第三十六頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。36上市過程中可能遇到的會計難題?未確認的負債或者準備

?特別需要管理層的估計和判斷

資產減值準備

虧損合同

售后服務

對外擔保

未決訴訟

員工福利－設定受益計劃

?可能對業(yè)績產生較大影響第三十七頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。37上市過程中可能遇到的會計難題?存貨

?如會計師沒有參與擬上市公司在上市前的會計年度盤點，會計師通常會利用「庫存 倒推審計」辦法來驗證擬上市公司的年底庫存數(shù)

?「庫存倒推審計」一般只適用于已設置健全的庫存進出記錄的公司。如會計師不能 應用此審計方法，可能需要出具對庫存有保留意見的審計報告第三十八頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。38上市過程中可能遇到的會計難題?遞延稅項

?遞延稅項的確認特別需要管理層的估計和判斷（對各期折舊費用有影響）

?確認原則

可合理確定在可預見將來需支付遞延稅項時提取遞延稅項負債

除了很有可能獲得足夠的應稅利潤可以利用外，遞延稅項資產不會入賬第三十九頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。39上市過程中可能遇到的會計難題?中國新老會計準則的主要差異與可能產生的影響

?按照證監(jiān)會相關要求，擬在中國境內上市的公司的申報會計報表需要按照新會計準 則編制

?相當部分非上市公司目前仍然執(zhí)行老會計準則和《企業(yè)會計制度》，其采用的會計 核算方法與新會計準則仍存在較多差異

?不同會計準則下反映的經營業(yè)績和財務狀況可能有較大差別

老會計準則：財政部在2006年頒布的《企業(yè)會計準則－基本準則》、2006年以前頒布的具體會計準則

新會計準則：財政部頒布的企業(yè)會計準則（2006）（目前主要在上市公司、部分金融機構和大型國企適用）第四十頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。40上市過程中可能遇到的會計難題

中國新老會計準則的主要差異與可能產生的影響（續(xù)）項目合并會計報表長期股權投資固定資產投資性房地產長期資產減值老會計準則?某些子公司可以不納入合并范圍?不涉與公允價值調整的規(guī)定?對子公司用權益法核算（母公司報表）?不涉及公允價值調整的規(guī)定?初始計量不考慮棄置費用?沒有持有待售的特別規(guī)定沒有投資性房地產的概念，大多含在固定資產中資產價值恢復時，減值可以轉回新會計準則?合并范圍沒有例外?對子公司可能有購買日延續(xù)下來的公允價值調整?對子公司用成本法核算（母公司報表）?權益法下可能涉與對聯(lián)營和合營公司投資收益的公允價值調整?初始計量要考慮棄置費用?持有待售的固定資產不再折舊?為出租或資本增值而持有的房地產單列為投資性房地產?某些情況下，投資性房地產可以以公允價值計量一經確認，減值不可轉回可能產生的影響合并范圍的不同對合并業(yè)績可能有影響?在子公司實際分給母公司利潤前，母公司不能將相應投資收益納入利潤分配?可能對權益法下的聯(lián)營和合營公司投資收益有影響折舊費用可能不同對一些投資性房地產較多的公司業(yè)績可能有影響減值的形成和無法轉回對業(yè)績有影響第四十一頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。41上市過程中可能遇到的會計難題

中國新老會計準則的主要差異與可能產生的影響（續(xù)）項目金融工具遞延稅項收入借款利息資本化研究和開發(fā)支出老會計準則沒有金融工具的概念可以不確認遞延稅項一般以合同價款作為收入額不允許一般借款利息資本化全部費用化新會計準則有專門的金融工具確認和計量規(guī)定在符合一定條件下，必須確認遞延稅項?以對價的公允價值為收入額?如果涉與融資性質，一部分合同價款可能被認定為利息收入允許一般借款利息資本化?研究支出費用化?符合一定條件的開發(fā)支出可以資本化，其余費用化可能產生的影響比較復雜，視涉與金融工具的種類不同，對業(yè)績的影響有很多差別所得稅費用可能不同收入金額可能不同財務費用和后續(xù)折舊費用可能不同開發(fā)支出是否符合資本化條件可能對業(yè)績產生影響第四十二頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。42上市過程中可能遇到的會計難題

中國新老會計準則的主要差異與可能產生的影響（續(xù)）老會計準則?收到補助時的會計核算不統(tǒng)一沒有虧損合同的概念沒有股份支付的特別規(guī)定新會計準則?分與收益相關的補助和與資產相關的補助，采用不同處理方法某些已簽訂尚未履行的合同在一定情況下可能變成虧損合同對不同股份支付分別做了規(guī)定項目政府補助虧損合同股份支付（管理層或者職工期權激勵計劃）首次執(zhí)行新會計準則可能產生的影響一些政府補助計入損益的方式和時間可能不同對虧損合同需要在實際履行前就計提必要的負債或者準備，“不可避免的”損失被提前確認，對業(yè)績可能有影響?授予即可行權還是需后續(xù)服務一定期間才能行權，對授予時以與后續(xù)期間業(yè)績有不同影響?權益結算還是允許現(xiàn)金結算，對業(yè)績也有不同影響如果適用新會計準則第38號（首次執(zhí)行企業(yè)會計準則）的規(guī)定，部分上述差異對首次執(zhí)行日之前的歷史業(yè)績沒有影響，但對后續(xù)期間業(yè)績有影響第四十三頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。43畢馬威可以提供的協(xié)助第四十四頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。44畢馬威在中國1992年，畢馬威成為國內首家獲得中國財 政部頒發(fā)合營許可證書的國際性會計師事 務所畢馬威中國現(xiàn)由超過271名具備豐富經驗 的合伙人領導，員工超過9,000名畢馬威中國是首先在大中華地區(qū)實行統(tǒng)一 模式管理的會計師事務所率先打入中國市場

自1945年，畢馬威在香港提供專業(yè)服務已 超過六十年

畢馬威在1983年成立了首家中國辦事處Beijing

Shenyang Qingdao NanjingShanghai

HangzhouFuzhou GuangzhouShenzhenHongKongMacauChengdu目前，畢馬威中國設有12個辦事處，包括北京、沈陽、青島、上海、南京、成都、杭州、廣州、深圳、福州、香港和澳門。第四十五頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。45我們出版的上市服務刊物專業(yè)服務小冊子，介紹????上市程序擬上市公司需處理的主要事項畢馬威在上市前后可提供的協(xié)助上市后的考慮事項根據國外刊物改編的畢馬威專題刊物??本刊物探討企業(yè)在籌備上市時需要考慮的一些事項，并向醞釀上市的高管層提出建議本刊物簡單介紹了畢馬威協(xié)助部分上市服務客戶處理技術和重組事項的經驗公司治理刊物第四十六頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。46熟悉各地的上市規(guī)則第四十七頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。47畢馬威中國：在國內資本市場擔任舉足輕重的角色

畢馬威中國的良好聲譽和優(yōu)質的服務已 經讓我們躋身成為國內提供審計、稅務 和咨詢服務的第二大會計師事務所。 畢馬威負責審計（以市值計）：

?香港前一百大股份中的38%

?前一百大A股(國內上市股份)的22%

?前一百大股份(國內企業(yè)在香港上市)的

28%

資料來源：Bloomberg,30June2010第四十八頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。48畢馬威可以提供的協(xié)助制定上市戰(zhàn)略和計劃?審慎調查?估計不同重組 方案對財務的 影響

企業(yè)重組改制 （如果涉與）?重組業(yè)務或分 拆非核心業(yè)務?法律程序?改制審計

保薦機構 輔導?保薦機構輔導 驗收報告?輔導驗收法律 意見書

申請上市?上市財務報表審 計?內部控制審核報 告與其他有關報 告（例如盈利預 測審核報告（如 果涉及）等）?評估市況和投資 者取向

發(fā)行上市?路演推介?發(fā)出招股書與 定價?上市程序我們可以提供的協(xié)助第四十九頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。企業(yè)境內外上市相關稅務問題第五十頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。50主要內容????

股權架構搭建

-境外上市的法律問題

-稅負考慮與稅收籌劃

-稅收風險的規(guī)避

企業(yè)重組的相關稅務問題

-一般性重組

-特殊性重組

企業(yè)經營的相關稅務問題股東、高管的個人所得稅考慮第五十一頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。51股權架構搭建第五十二頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。52???10號令的影響外匯登記的要求限制性行業(yè)的境外上市境外上市的法律要求第五十三頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。53c.新公司分配股利時的稅收考慮-上市公司是境外公司,上市后資金如何匯 入境內；如何結匯管理協(xié)議境外中國新設公司舊公司

股東開曼或BVI公司 （上市公司）

BVI或開曼公司

香港新浪模式(VIEStructure)–限制類/禁止類行業(yè)

架構安排-如果外資限制或禁止進入該行業(yè)，則可以 考慮通過管理協(xié)議來實現(xiàn)利潤的轉移稅務上需要考慮的問題-舊公司的利潤轉移到新設公司的方式和相 相關稅費

a.服務協(xié)議、技術支持、軟件提供

b.新公司的所得稅或優(yōu)惠考慮第五十四頁，共81頁。BVI?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。稅負與稅收籌劃降低利潤分配的稅負降低股權轉讓所得的稅負退出稅負的考慮融資方面的考慮股息分配BVI中國中國個人股東個人所得稅

20%預提所得稅

10%境內企業(yè)所得稅

25% 55%54第五十五頁，共81頁。BVI?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。稅收風險的規(guī)避中國境內/中國個人股東

BVI/開曼/香港

開曼 （上市公司）

BVI

香港

海外公司–中國稅務居民享受稅收協(xié)定優(yōu)惠–受益所有人概念間接股權轉讓55第五十六頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。中國居民企業(yè)的認定

國家稅務總局關于境外注冊中資控股企業(yè)依據實際管理機構標準 認定為居民企業(yè)有關問題的通知（國稅發(fā)[2009]82號）中國居民企業(yè)的判斷標準：?負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人 員與其高層管理部門履行職責的場所主要位于 中國境內?財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管 理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等） 由位于中國境內的機構或人員決定或批準?主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股 東會議紀要等存放于境內?1/2（含1/2）以上有投票權的董事或高層管理人 員經常居住于中國境內境內境內

母公司

開曼公司((上市公司))

香港公司

子公司56第五十七頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。57?????從境內其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權益性收益，為免稅收入非境內注冊居民企業(yè)的投資者從該居民企業(yè)分得的股息紅利等權益性收益，屬于來源于中國境內的所得，應征企業(yè)所得稅；但如果該收益符合所得稅法的相關規(guī)定的部分，可作為受益人的免稅收入其外商投資企業(yè)的稅收法律地位不變不視為受控外國企業(yè)被認定企業(yè)成為雙重居民身份的，按稅收協(xié)定(或安排)的規(guī)定執(zhí)行境外公司-中國稅務居民概念

國稅發(fā)[2009]82號第五十八頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。58境外公司-中國稅務居民舉例（續(xù)）中國聯(lián)通關于代扣代繳境外非居民企業(yè)二零零九年度末期股息的企業(yè)所得稅事項的公告?根據國稅發(fā)[2009]82號、企業(yè)所得稅法、實施條例和本公司從國家稅務總局得到的信息，本公司向非居民企業(yè)股東派付2009年度末期股息時，需代扣代繳企業(yè)所得稅。企業(yè)所得稅為派付給非居民企業(yè)股東之股息的10%并以本公司為扣繳義務人?對于在股權登記日名列本公司股東名冊的任何以非個人名義登記的股東（包括香港中央結算(代理人)有限公司，其他管理人、企業(yè)代理人和受托人（如證券公司和銀行）以與其他實體或組織），本公司將在扣除其所應繳付的企業(yè)所得稅后派付應付的2009年度末期股息中國公司中國公司

BVI公司上市主體

香港公司

子公司((中國與海外))第五十九頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。59境外公司-中國稅務居民舉例（續(xù)）

中國移動關于代扣代繳境外非居民企業(yè)二零零九年建議末期股息所得稅事項的公告?根據企業(yè)所得稅法、實施條例、國稅發(fā)[2009]82號， 本公司向非居民企業(yè)股東派發(fā)2009年末期股息時，需 代扣代繳10%的企業(yè)所得稅，并以本公司為扣繳義務 人?對于在股權登記日名列本公司股東名冊的所有以非個人名義登記的股東（包括香港中央結算(代理人)有限公司，其他企業(yè)代理人或受托人如證券公司、銀行等，或其他組織與團體皆被視為非居民企業(yè)股東），本公司將扣除10%的企業(yè)所得稅后派發(fā)2009年末期股息上市主體中國子公司中國公司香港公司

BVI公司香港公司第六十頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。60享受稅收協(xié)定優(yōu)惠–受益所有人概念

國稅函[2009]601號??中國對外簽署的稅收協(xié)定規(guī)定，如受益所有人是另一方居民時可享受股息、利息、特許權使用費等稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇受益所有人---是指對所得或所得據以產生的權利或財產具有所有權和支配權一般從事實質性的經營活動可以是個人、公司或其他團體，不可以是代理人或導管公司??導管公司–指通常以逃避或減少稅收、轉移或累計利潤等為目的而設立的公司受益所有人的判定-實質重于形式原則：技術層面、國內法、稅收協(xié)定、結合案例的實際情況第六十一頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。61?申請身份認定的不利因素

–在規(guī)定時間內（如12個月內）必須將全部或大部分（如60%以上）所得支付或派發(fā)給第三方 國家/地區(qū)的企業(yè)––––––除該項所得外，沒有或幾乎沒有其他經營活動實體公司的資產、規(guī)模和人員配置較少，與所得難匹配沒有控制權或處置權，且承擔很少風險所屬國對該所得不征稅、免稅，或實際稅率極低以代理人的形式取得的利息、特許權使用費在利息據以產生和支付的貸款合同之外，存在債權人與第三人之間在數(shù)額、利率和簽訂時間等方面相近的其他貸款或存款合同。–在特許權使用費據以產生和支付的合同之外，存在申請人與第三人之間在版權、專利、技術 等的使用權或所有權方面的轉讓合同。享受稅收協(xié)定優(yōu)惠–受益所有人概念(續(xù))國稅函[2009]601號（續(xù)）第六十二頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。資本利得受益所有人-新疆國稅局反避稅案64.18%巴巴多斯境內BBCCBBCCDD97.5%2.5%2.5%33.32%

33.32%3,380萬美元BBCCDD1.88%98.12%4,597萬美元

AA2003年3月

AA2006年7月

AA2007年6月美國人美國人62第六十三頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。63資本利得受益所有人-新疆國稅局反避稅案（續(xù)）

分析

?

?

?結論

?D公司在注冊1個月后便與B公司簽署股權轉讓手續(xù)，一年內再次轉讓股權，收益高達1,217萬美元（4,597–3,380），并非實際經營結果D公司的居民身份問題商業(yè)實質難以判斷D公司不屬于巴巴多斯稅收居民，不能享受當時中巴稅收協(xié)定中有關財產收益免稅的規(guī)定第六十四頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。64間接股權轉讓

國稅函[2009]698號境外控股公司實際稅負低于12.5%或不征稅，應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內向被轉讓股權的中國居民企業(yè)所在地主管稅局報備境外投資方通過濫用組織形式等安排間接轉讓，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避所得稅納稅義務的，主管稅局層報國稅總局審核后可按其經濟實質，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在非居民企業(yè)向其關聯(lián)方轉讓中國居民企業(yè)股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整股權轉讓B公司 香港 中國

BVI香港中國A公司第六十五頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。65間接股權轉讓–江蘇省江都市國稅局反避稅案

(2010年5月)

江都市國稅局反避稅案：通過購買境外公司股權獲得境內公司股權???境外C公司轉讓其香港全資子公司B公司的股權香港B公司擁有境內A公司49%的股權股權轉讓后，股權購買方D公司間接擁有境內A公司49%的股權境外中國

C公司

100%香港B公司

49%A公司

49%A公司

D公司

100%香港B公司第六十六頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。66間接股權轉讓–江蘇省江都市國稅局反避稅案(2010年5月)

分析

江都市國稅局從購買方美國母公司網站上查悉，該公司宣布收購A公司

49%股權，并詳盡介紹A公司的相關情況，但并未提與香港B公司 香港B公司無雇員；無其他資產、負債；無其他投資；無其他經營業(yè)務 轉讓香港B公司股權的實質是為了轉讓A公司49%的股權

結果

根據國稅函[2009]698號文，否定香港B公司的存在，征收預提所得稅1.73

億元第六十七頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。67企業(yè)重組的相關稅務問題第六十八頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。68上市重組的稅務問題一般性重組

被收購方按照公允價值確 認股權或資產轉讓所得或 損失 收購方按照公允價值調整 取得股權或資產的計稅基 礎特殊重組

被收購企業(yè)的股東取得收 購企業(yè)股權的計稅基礎， 以被收購股權的原有計稅 基礎確定 收購企業(yè)取得被收購企業(yè) 股權的計稅基礎，以被收 購股權的原有計稅基礎確 定第六十九頁，共81頁。?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。69上市重組的稅務問題

特殊重組的一般規(guī)定條件

合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或推遲納稅為主要目的 被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于75%

重組后連續(xù)12個月內不改變重組資產原實質性經營活動 重組交易對價中涉與股權支付金額不低于85%

重組后連續(xù)12個月內，取得股權支付的原主要股東不得轉讓取得的股權第七十頁，共81頁。境內?2010畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司—中國外商獨資企業(yè)與畢馬威華振會計師事務所—中國中外合作經營企業(yè)，均是與瑞士實體—畢馬威國際合作 組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網絡中的成員。版權所有，不得轉載。70上市重組的稅務問題

涉