上海股交所掛牌業(yè)務

上海股交所掛牌與融資業(yè)務項目建議書

推薦機構：蝶彩資產管理(上海)有限公司

“中國未來證券市場的發(fā)展核心是多層次的，但是過去10年是場內市場的多層次，未來10年是場外市場的多層次。”

------中國證監(jiān)會主席助理張育軍上海股交所掛牌十大好處掛牌完成后老股東股份按規(guī)定可流通套現，變現有溢價收益。掛牌后可立即通過定向增發(fā)引進資金，融資成本低。掛牌后企業(yè)可獲得合作銀行無擔保授信貸款及股份質押變現等服務。公司股票價格由市場定價,為未來IPO定價奠定基礎。掛牌有助于提升公司社會形象和品牌美譽度，進一步拓展公司業(yè)務。掛牌有助于企業(yè)擴大在資本市場知名度，相對同行競爭對手具有先發(fā)優(yōu)勢。上海股交所掛牌和維護成本低：股交所掛牌第一年收費15萬，以后每年10萬，且股份轉讓不收取稅費。上海交易所正在公司制改造以及場外市場體系的建設，計劃學習美國的紐約交易所和納斯達克，推出多層次的交易板塊。上海股交所是上海交易所最大的參股對象，最有可能成為上海交易所的子板塊。若A股上市失敗，可再回到上海股交所交易。目前地方政府對上海股交所掛牌企業(yè)有相應補貼政策，金額從數十萬到數百萬不等，不少地方政府視為與A股上市類似。蝶彩資本有多名資深保薦代表人，可幫助公司設計重返A股上市方案，提高公司IPO申報的勝算。

上海股交所新三板創(chuàng)業(yè)板上市門檻無盈利要求；

上海和非上海企業(yè)都可無盈利要求；

國家級高新技術園區(qū)企業(yè)2011年上市的創(chuàng)業(yè)板公司平均實現收入4.88億元，凈利潤7406萬元；

并要求有自主創(chuàng)新能力和成長性企業(yè)存續(xù)期非貨幣出資存續(xù)1年合法存續(xù)二年股份公司成立滿三年再融資方式能定向增發(fā)；

能發(fā)行私募債；

能股權質押融資能定向增發(fā)；

能發(fā)行私募債；

股權質押融資暫無能定向增發(fā)；

能發(fā)行私募債；

能股權質押融資上海股交所市場基本情況上海股交所掛牌企業(yè)收入規(guī)模上海股交所再融資功能突出指標說明融資滿足率78%，遠超過同類市場次優(yōu)表現者的20%再融資市盈率39.59倍，同類市場表現次優(yōu)者為17倍交易市盈率46.69倍，同類市場表現次優(yōu)者為23倍優(yōu)勢說明老股東可套現變現有溢價收益不影響企業(yè)轉板上市在企業(yè)IPO材料申報至證監(jiān)會之前，企業(yè)均可在上海股交所掛牌若主板上市失敗企業(yè)可重回上海股交所，繼續(xù)掛牌交易定增不同于私募股權融資掛牌后企業(yè)的股份交易和再融資不需要附加任何條款，且價格更為市場化上海股交所：企業(yè)主板上市的加油站目錄為何選擇上海股交所掛牌?上海股交所掛牌與融資流程為何選擇蝶彩資本?蝶彩資本的服務與收費第一篇為何選擇上海股交所掛牌？

這是個金融主導的時代！美國耶魯大學金融學教授羅伯特.希勒在其新書《金融與好的社會》中指出：我們都生活在金融主導的時代，也就是金融制度對社會經濟體制的影響力逐步增長的時代。企業(yè)的競爭優(yōu)勢從成本領先，走向技術領先，最終決勝于資本領先！誰擁有可持續(xù)的融資能力和最低的融資成本，誰就有可能微笑地堅持到最后！中小企業(yè)：中國經濟的根基

根據工信部、發(fā)改委等部門統(tǒng)計，我國中小企業(yè)數量多達5000萬家，占全部企業(yè)總數的90%以上。中小企業(yè)對國計民生影響巨大，不僅貢獻了60%以上的GDP，50%以上的稅收，還創(chuàng)造了中國80%的城鎮(zhèn)就業(yè)。中國65%的專利、75%以上的技術創(chuàng)新、80%以上的新產品開發(fā)，都是由中小企業(yè)完成的。毫無疑問，中小企業(yè)已成為了中國經濟的根基。中小企業(yè)的生存和發(fā)展決定中國經濟的未來。融資難題：制約中小企業(yè)發(fā)展的頑疾

從企業(yè)生命周期來看，中小企業(yè)一般處于導入期或成長期，往往需要大量的資金投入來改善技術、開拓市場或擴大再生產，這也就意味著中小企業(yè)面臨著較大的融資需要。然而，融資難的問題成為制約中國中小企業(yè)發(fā)展的頑疾：中小企業(yè)主要融資渠道銀行貸款往往需要土地等固定資產抵押，且抵押率低，融資規(guī)模極為有限。通過PE機構來獲得資金，需承受極低的入股價格；而IPO更是遠水不解近渴。成本高且當前發(fā)行受阻，需要資質較好的機構提供擔保，不亞于銀行貸款。資本市場：提供可持續(xù)的融資平臺

解決中小企業(yè)融資難題的一個主要思路便是與資本市場對接，推動企業(yè)上市，從而擁有長期的可持續(xù)的融資平臺：中小企業(yè)資本市場定向增發(fā)公開發(fā)行公司債私募債股權質押公開交易銀行貸款PE融資中小企業(yè)私募債股權轉讓通過融資方式不通過資本市場

借助資本市場，企業(yè)融資途徑可以得到極大拓展。因此資本市場對于想要快速發(fā)展和壯大的中小企業(yè)而言，已成為必爭之地和必經之路。問題題是是：：為為何何中中小小企企業(yè)業(yè)難難以以與與資資本本市市場場對對接接？？客觀原因主觀原因1.對資本市場抱抱有敵意，擔擔心被欺騙或或喪失控制權權。2.理解上的的偏差，認為為資本市場是是為投資人圈圈錢退出而設置。3.認為企業(yè)業(yè)規(guī)模不夠，，不可能成為為上市公司（（門檻太高））。4.害怕企業(yè)經營營陽光化，透透明化。1.中小企業(yè)業(yè)資產和利潤潤有限，而過過去上市成本本較高，許多中小企業(yè)業(yè)無力承擔。。2.過去所謂的資資本市場多半半不是為中小小企業(yè)而設立立，即使名為中小小板，其規(guī)模模也遠非一般般中小企業(yè)所所能及。3.過去企業(yè)上上市需要專業(yè)業(yè)金融機構進進行保薦，由由于券商牌照壟斷斷和成本高昂昂，國內投行行一般只關注注實力雄厚、規(guī)規(guī)模較大的企企業(yè)，而無暇暇顧及中小民民營企業(yè)。對于大部分中小企企業(yè)而言，投投融資往往首首先考慮銀行行及PE，一般不會想想到通過資本本市場來迅速速推動自身發(fā)發(fā)展。解決的關鍵：：認清中國多多層次資本市市場體系創(chuàng)業(yè)板上海股權托管管交易中心等區(qū)域股股交所新三板中小板主板中國版OTC市場中國資本市場已已不僅僅只只有滬深交交易所的主主板市場、、深交所的的中小板和和創(chuàng)業(yè)板市市場，還包包括以新三三板和上海海股交所為為代表的OTC市場（場外外交易市場場）等。不不同層級的的資本市場場為不同類類型的企業(yè)業(yè)提供了更更有針對性性的投融資資服務。藍籌股市場場中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的的“助推器器”上市資源““孵化器””主板（包括中小板）創(chuàng)業(yè)板新三板上海股交所各層次資本市場上市條件在財務、治理結構、業(yè)務等各方面，在所有板塊中要求最高。僅以盈利要求為例，其要求：1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元；2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；3）最近一期不存在未彌補虧損。在盈利要求上，有兩套標準，符合其一即可：1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。另要求發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務。相對主板而言另有兩項特殊要求：自主創(chuàng)新能力、成長性。門檻低，無盈利要求，僅要求：1）合法存續(xù)二年；2）主營業(yè)務突出，有持續(xù)經營能力；3）股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；4）公司治理結構合理，運作規(guī)范；5）國家級高新技術園區(qū)企業(yè)（目前僅在中關村、張江科技園、天津濱海新區(qū)、武漢東湖高新區(qū)試點）。門檻最低，僅要求：1）業(yè)務基本獨立，具有持續(xù)經營能力；2）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為；3）在經營和管理上具備風險控制能力；4）治理結構健全，運作規(guī)范；5）股份發(fā)行、轉讓合法合規(guī)；6）非貨幣出資時存續(xù)1年。各層次市場場的上市門門檻中國不同層次資資本市場的的上市門檻檻相差較大大，對中小小企業(yè)而言言，選擇新新三板和上上海股交所所更為合適適。IPO定向增發(fā)發(fā)行債券股權質押主板能能能能中小板能能能能創(chuàng)業(yè)板能能能（私募）能新三板暫無能能（私募）暫無上海股交所暫無能能（私募）能各層次市場場的融資功功能目前各層級的資資本市場融融資功能如如下表，低低層級市場場相對較弱弱。不過，，除公開發(fā)發(fā)行（如IPO）外外，上海股股交所和主主板差異較較小。新三板上海股交所服務區(qū)域國家級高新技術園區(qū)立足長三角、輻射全國行業(yè)要求高新技術行業(yè)全行業(yè)投資門檻300萬30萬上海股交所所與新三板板的比較目前新三板僅限限于四大國國家高新技技術園區(qū)，對于投資者進入門檻也設定較高高，因此從企業(yè)掛牌容容易度和投資活躍度上看，都都遠不及上上海股交所。上海股交所所與其它地地方股交所所比較目前場外市場幾幾個主要交交易所的準準入門檻都都較低（天天交所除外外），企業(yè)業(yè)掛牌的難難度遠低于于A股IPO上市。。從融資角角度來看，，新三板和和上海股交交所也優(yōu)于其它交易所所。交易所企業(yè)存續(xù)期資產要求盈利要求成立時間交易狀況融資情況新三板存續(xù)滿2年無無2006年初較活躍40億天交所以傳統(tǒng)行業(yè)為例連續(xù)2年以上盈利1.股本總額不少于人民幣1000萬元。2.最近一期末凈資產不少于2000萬元。1.最近2個會計年度凈利潤累計不少于人民幣1000萬元；或者最近1個會計年度凈利潤不少于人民幣500萬元，且最近1個會計年度營業(yè)收入不少于5000萬元。2.最近一期末不存在未彌補虧損。2008年9月較活躍上交所無無無2012年2月活躍6億浙交所經營滿1年無無2012年9月不活躍重交所經營滿1年凈資產不低于500萬無2009年12月不活躍武交所存續(xù)滿1年股本不低于500萬最近兩期營收增長超20%2011年9月不活躍國內OTC市場現狀國內OTC市場場發(fā)展極其其迅速，截截止2013年1月，包包括新三板板及各地股股交所在內內的OTC掛牌企業(yè)業(yè)已達700余家。依據據OTC市市場當前的的發(fā)展速度度，未來掛掛牌企業(yè)將將很快超越越主板、中中小板和創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板，成成為中國資資本市場的的基石。25650100150200數量136齊交所天交所205新三板91重交所50上交所21武交所64浙交所為什么選擇擇上海股交交所掛牌？？1、運作最規(guī)規(guī)范：國務務院指導督督辦的兩家家場外市場場之一，引進上上海證券交交易所為第第二大股東東，由全國國三板市場的的設計團隊隊負責運營營，管理體體制最成熟熟。2、最具區(qū)位位優(yōu)勢：上上海股交所所位于全國國金融中心心，擁有最多的的金融機構構和機構投投資者，為為交易和融融資奠定基礎礎。3、融資能力力最強：相相當于同類類市場表現現次優(yōu)者的的9倍。4、融資滿足足率最高：：掛牌企業(yè)業(yè)的融資滿滿足率達78%，遠超過同類類市場表現現次優(yōu)者（（20%）。5、交易活躍躍度最高：：相當于同同類市場表表現次優(yōu)者者的3倍。6、融資成本本最低：融融資平均市市盈率為20倍,同類市場表現次優(yōu)優(yōu)者為17倍。7、交易市盈盈率最高：：交易平均均市盈率為為46.69倍,同類市場表現現次優(yōu)者者為23倍。上海股交交所：企企業(yè)主板板上市的的加油站站上海股交所擁擁有股份轉讓讓和再融資功功能，企業(yè)可可通過該平臺臺增資擴股，，做大做強業(yè)業(yè)務后轉戰(zhàn)主主板市場。在上海股交所所掛牌，企業(yè)業(yè)的信息透明明度、財務規(guī)范、、治理結構等等都更加完善善，為未來轉轉戰(zhàn)主板市場場創(chuàng)造有利條條件。和非上市非掛掛牌企業(yè)的私私募股權融資資不同，掛牌牌后企業(yè)的股股份交易和再再融資不需要要附加任何條條款，且價格格更為市場化化。上海:東方明珠、資資本之城2012年經國務院同同意，國家發(fā)發(fā)展改革委發(fā)發(fā)布《“十二五”時期期上海國際金金融中心建設設規(guī)劃》，力爭到2015年基本確立上上海的全球性性人民幣產品品創(chuàng)新、交易易、定價和清清算中心地位，建立國際際金融中心。。目前上海已形形成以資本、、貨幣、外匯匯、商品期貨貨、金融期貨、、黃金、產權權交易、再保保險市場等為主主要內容的現現代金融市場場體系，許多多全國性金融融機構的主要要營運中心、、交易中心、票據中心心、離岸業(yè)務務中心、授信信評審中心、、數據處理中中心、研發(fā)中中心等都落在在上海。9成以上的外資資銀行選擇上上海作為注冊冊地。誰是資本市場場未來十年的的主角？《南方周末》在蛇年的首發(fā)發(fā)特稿上發(fā)表表題名“新三板VS地方股權市場場：誰是資本本市場未來十年的主主角？”的文文章，觀點如如下：1、相比新三板板，地方股權權托管交易中中心優(yōu)勢明顯顯，交易本身身是面向所有有有意進入資資本市場的非非上市股份公公司，，只要要其符符合相相關條條件即即可掛掛牌，，不受受區(qū)域域、行行業(yè)的的限制制，而而新三三板只只是面面向國國家級級高新技術術產業(yè)業(yè)園區(qū)區(qū)的高高新技技術企企業(yè)。。2、目前前來看看，兩兩個市市場各各有所所長，，也各各有所所短。。融資資效率率方面面，地地方股股權交交易中中心正正在探探索更更多和和更靈活活的融融資方方式。。而對對新三三板來來說，，做市市商制制度短短期內內難以以成行行，如如果增增加市市場流流動性性，則則是未來新新三板板管理理細則則最值值得期期待的的變化化。3、市場場人士士認為為，在在轉板板機制制沒有有推出出來之之前，，新三三板和和地方方股權權交易易中心心暗中中較量量無法法避免免。4、上海股股交中中心計計劃在在2013年上半半年推推出““第二二平臺臺”，，功能能包括括嚴格格買者者自負負條件件下的的股權權交易易、銀銀行和和中小小企業(yè)業(yè)的融融資對對接、、中小小企業(yè)業(yè)重組組購并并的信信息發(fā)發(fā)布，，同時時還將將嘗試試LP(有限限合合伙伙人人)份額額轉轉讓讓交交易易，，以以及及適適時時推推出出銀銀行行理理財財產產品品、、信信托托計計劃劃的的轉轉讓讓交交易易等等。。誰能能先先行行一一步步，，誰誰就就是是下下一一個個十十年年的的主主角角。。第二二篇篇上海海股股交交所所掛掛牌牌與與融融資資流流程程上海海股股交交所所簡簡介介2012年2月15日中央央政政治治局局委委員員、、上上海海市市委委書記記俞正正聲聲同同志志為上上海海股股權權托托管管交交易易市市場場啟啟動動敲敲開開市市鑼鑼。。上海海股股交交所所實實行行公公司司制制運運作作，，上上海海證證券券交交易易所所、上海海聯(lián)聯(lián)合合產產權權交交易易所所等成成熟熟交交易易所所都都為為其其股股東東。。上海海股權權托托管管交交易易中中心心經經上上海海市市政政府府批批準準設設立立，，歸歸屬屬上上海海市市金金融融服服務務辦辦公公室室監(jiān)監(jiān)管管，，遵遵循循中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會對對中中國國多多層層次次資資本本市市場場體體系系建建設設的的統(tǒng)統(tǒng)一一要要求求，，是是上上海海市市國國際際金金融融中中心心建建設設的的重重要要組組成成部部分分，，也也是是中中國國多多層層次次資資本本市市場場體體系系建建設設的的重重要要環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)。。國務院上海市政府上海市金融辦上海股交中心推薦機構會員專業(yè)服務機構會員代理買賣機構掛牌企業(yè)投資者提出指導意見批準監(jiān)管監(jiān)管上海海股股交交所所組組織織結結構構從組織結結構上看看，上海海股交所所的政府府屬性十十分明顯顯，得到到各級政政府部門門的支持持。（資料來來源：上上海股交交中心2011年度掛牌牌企業(yè)年年報）上海股交交所掛牌牌企業(yè)的的資產情情況目前上海海股交所所掛牌企企業(yè)凈資資產集中中在500萬-5000萬之之間，符符合中小小企業(yè)體體量。2011年度，20家掛牌企企業(yè)實現現1000萬元以上上的營業(yè)業(yè)收入規(guī)規(guī)模。其其中，11家高新技技術掛牌牌企業(yè)營營業(yè)收入入為4.6億元，占占28家掛牌企企業(yè)營業(yè)業(yè)收入總總額的50%。2011年營業(yè)收收入規(guī)模模11%，共3家11%，共3家49%，共14家18%，共5家11%，共3家>1億元5000萬元-1億元1000萬元-5000萬元500萬元-1000萬0-500萬元40202011年掛牌企企業(yè)營業(yè)業(yè)收入規(guī)規(guī)模分布布圖（資料來來源：上上海股交交中心2011年度掛牌牌企業(yè)年年報）上海股交交所掛牌牌企業(yè)的的營收情情況2011年度，28家掛牌企企業(yè)分屬屬11個行業(yè)，行業(yè)平平均毛利利率在49%。其中，悠悠游堂、、宇度醫(yī)醫(yī)學的毛毛利率達達到80%以上。2011年度掛牌牌企業(yè)所所屬行業(yè)業(yè)毛利率率對比圖圖(資料來源源：上海海股交中中心2011年度掛牌牌企業(yè)年年報)上海股交交所掛牌牌企業(yè)盈盈利情況況上海股交交所掛牌牌企業(yè)的的交易及及融資情情況交易成立以來開戶數超過1900

戶交易金額不斷創(chuàng)出新高￥100,000,000定增掛牌企業(yè)大部分在掛牌前后完成定向增發(fā)融資￥600,000,000授信銀行為掛牌企業(yè)提供免抵押擔保貸款授信￥3,000,000,000上海股交交所自2012年2月成立來來，已遠遠超新三三板及其其它地方方股交所所的速度度發(fā)展：：上海股股交所所與新新三板板掛牌牌企業(yè)業(yè)的比比較案例一一：保保羅生生物案例二二：電電虎科科技上海股股交所所定向向增發(fā)發(fā)案例例保羅生生物定定向增增資收收益率率100%增資1800萬股，每股4元，共計7200萬元機構及自然人認購4保羅生物2012年7月24日完成定增，定增價4元保羅生物2011年3月15日掛牌前私募價2元增資1700萬股，每股價格2元，共計3400萬元機構認購2融資案案例（（一））：保保羅生生物15電虎科技掛牌后定增價5元電虎科技2011年6月14日掛牌前私募價1元機構認購增資300萬股，每股5元，共計1500萬元機構及自然人認購電虎科科技定定向增增資收收益率率400%融資案例（（二）：電電虎科技上海股交所所創(chuàng)新融資資方式上海股交所與上上海銀行共共同推出““場外交易易市場股權權質押貸款款”，這是是區(qū)域性場場外市場融融資工具的的一項重要要創(chuàng)新。上上海股交所所掛牌的中中加飛機通通過該產品品獲得首單單融資。中中加飛機的的一筆股權權以定向增增發(fā)價格的的五折進行行質押，獲獲得了上海海銀行1000萬元貸款。。質押率選取價格流通要求A股大盤股4-6折市價流通中小盤股3-5折市價流通創(chuàng)業(yè)板股3-4折市價流通上海股交中心3-5折定增價或市價流通未上市股權不可無無股交中心股股權質押和和A股基本類似似目前市場股股權質押情情況：上海股交所所最大融資資額度模擬擬掛牌企業(yè)及大股股東在上海海股交中心心所能實現現的融資方方式有定向向增發(fā)、股權質押、、銀行授信信三種?；厩疤幔耗壳肮山恢兄行亩ㄔ鍪惺袃袈剩?-4倍股交中心企企業(yè)可獲得得貸款：300-3000萬基本假設：：掛牌企業(yè)凈凈資產：2000萬股本：2000萬每股凈資產產：1元每股定增價價格：3元股權質押折折扣率：5折銀行授信：：1000萬融資模擬：定增不失去去控制權可可融：2000萬股定增融資金金融：X=2000*3=6000萬元每股質押價價格：s=3*50%=1.5元大股東可質質押：2000萬股質押融資金金融：Y=1.5*2000=3000萬元銀行無抵押押授信：Z=1000萬元總融資金額額：M=X+Y+Z=10000萬元相當于凈資資產倍數：：r=10000/2000=5高達5倍凈資產的的理論融資資規(guī)模，對對中小企業(yè)業(yè)而言具備備極大的吸吸引力股本（萬）凈資產（萬元）每股凈資產（元）定增市凈率定增價格20002000133定增股數（萬）金額（萬元）質押股數（萬）質押率質押融資（萬元）授信（萬元）合計（萬元）折合凈資產倍數20006000200050%30001000100005項目小組專專業(yè)人員出具盡職調調查報告上海股交所所項目預審核核成立由15名內部和外外部專家組組成的審委委會上海股交所所掛牌所需需的服務機機構企業(yè)掛牌需要上上海股交所所注冊會員員資格的會會計師、律律師、評估估師事務所所，以及推推薦機構共共同來提供供掛牌服務務。上海股交所所的掛牌流流程企業(yè)掛牌前前需改制為為股份有限限公司需要上海股股交中心的的注冊會員員負責推介介由上海股交交中心審核核委員會負負責審核上海股交中中心掛牌并并獲得股票票代碼企業(yè)改制機構推介通過掛牌中心審核地方政策補補貼及轉板板制度目前地方政政府對上海海股交所掛掛牌企業(yè)有有相應補貼貼政策，金金額從數十十萬到數百百萬不等，，不少地方政府視為與A股上市類似似。雖然當前沒沒有明確的的轉板制度度，但掛牌牌企業(yè)發(fā)展展成熟申請請在創(chuàng)業(yè)板板或者中小小板上市，，并不會受受到任何影響和阻攔。根根據上海股股交中心掛掛牌業(yè)務規(guī)規(guī)則，掛牌牌企業(yè)申請請在創(chuàng)業(yè)板板或中小板板等IPO的，申請期間，上海股交中中心將對該股股票進行停牌牌，一旦上市市通過，則實實行相應的摘摘牌退出，如如果上市未能通過，可繼續(xù)在股股交中心復牌牌交易。保羅生物在上上海股交中心心完成掛牌融融資后，即申申請在創(chuàng)業(yè)板板上市。股份的掛牌與與轉讓情景分類法律法規(guī)具體內容掛牌后公司董事、監(jiān)事、高級管理人員《中華人民共和國公司法》股份公司發(fā)起人持有的股份，自股份公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司存量股份總數的25%。非控股股東或實際控制人《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業(yè)務暫行管理辦法》掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入上海股交中心轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌后依法依約可轉讓之日、掛牌后依法依約可轉讓之日期滿一年和兩年。掛牌后定增貨幣出資新增股份《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業(yè)務暫行管理辦法》在上海股交中心登記之日起六個月內不得轉讓，限售期滿后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或實際控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相關規(guī)定進行轉讓，其余新增股份可一次性進入上海股交中心進行轉讓。非貨幣出資新增股份《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業(yè)務暫行管理辦法》在上海股交中心登記之日起十二個月內不得轉讓，限售期滿后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或實際控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相關規(guī)定進行轉讓，其余新增股份可一次性進入上海股交中心進行轉讓。上海股交中心心交易費率合合計為千分之之五到千分之之七，無其他他稅費。第三篇為何選擇蝶彩彩資本？蝶彩資產管理理（上海）有有限公司是由由國內資深的的投行人士、、PE管理人、實業(yè)業(yè)界精英和證券律師等創(chuàng)創(chuàng)建的資產管管理機構，專專注融資咨詢詢業(yè)務和并購購基金等領域域。注冊資本本1000萬元。公司倡導“投行驅動投資資”的經營理理念，堅持““居正出奇””的經營策略略，追求“員工、客戶、股東”的利利益排序，致致力在資本市市場樹立專業(yè)業(yè)的品牌。公司在融資和和并購咨詢的的傳統(tǒng)業(yè)務基基礎上，陸續(xù)續(xù)開發(fā)新三板板可換股基金金、市值管理理基金和并購基金金等創(chuàng)新產品品，通過專業(yè)業(yè)化管理和差差異化經營創(chuàng)創(chuàng)造價值。機構簡介中小企業(yè)：融融資三步曲針對國內的金金融環(huán)境和中中小企業(yè)的發(fā)發(fā)展特點，蝶蝶彩資本為中中小企業(yè)設計計“中小企業(yè)融資三三步曲”，扶扶持有發(fā)展前前景的小微企企業(yè)成功登陸陸資本市場：：1、發(fā)行中小企企業(yè)私募債/或者引進戰(zhàn)略略投資者。2、安排在新三三板或者上海海股交所掛牌牌。3、轉板到中小小板/創(chuàng)業(yè)板上市或或者通過并購購方式間接上上市/套現。融資顧問公司在融資和并購購咨詢的傳統(tǒng)統(tǒng)業(yè)務基礎上上，也專注于于中國OTC市場的咨詢、融資和投資業(yè)務；；并推出了針針對國內整個個OTC市場的半月刊刊，截止到2013年1月31日，已推出了了六期，發(fā)送送對象包括近近百家PE/VC機構。我們的OTC研究半月刊內內容包括：1、OTC市場動態(tài)監(jiān)測測。2、政策及行業(yè)業(yè)變化。3、新三板及股股交所變動信信息。4、OTC市場專題。蝶彩資本：專專注于中國OTC市場的投融資資專家下一步，我們們將推出OTC企業(yè)的評級體體系高巖巖注冊冊金金融融分分析析師師（（CFA），擁有有美國西西北大學學凱洛格格商學院院（Kellogg）金融學博士學學位。高高博士曾曾任中歐歐國際工工商學院院金融學學教授、、美國加加州州立立大學助助理教授，現現任國務務院發(fā)展展研究中中心和上上海交通通大學高高級金融融學院兼兼職教授授。在華華爾街，高博博士曾就就職于美美國頂尖尖投資銀銀行美林林證券（（MerrillLynch)的高收益益?zhèn)块T，對對美國高高收益?zhèn)鶄倪\運作有豐豐富的實實務經驗驗。目前前高博士士兼任國國內大型型私募股權（（PE）基金新新天域資資本的高高級顧問問。本公司聘聘請高巖巖博士為為金融顧顧問。公司顧問問譚紅旭經濟學博博士，中中國注冊冊會計師師、中國國注冊評評估師、、中國注注冊稅務務師、土土地估價價師、高高級會計計師，曾曾任中國國證監(jiān)會會第十屆屆及第十十一屆專專職發(fā)審審委委員，中國證監(jiān)監(jiān)會第二二屆、第第三屆創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板發(fā)發(fā)審委委委員。北北京注冊冊會計師師協(xié)會專專業(yè)技術術指導委委員會委委員，現現任北京京興華會會計師事事務所權權益合伙伙人、副副主任會會計師，，并兼任任中國注注冊會計計師協(xié)會會執(zhí)業(yè)責責任鑒定定委員會會委員、、內部治治理咨詢詢組專家家。譚紅紅旭先生生曾任教教于中央央財經大大學會計計系，后后任北京京全聚德德烤鴨集集團公司司財務總總監(jiān)，之之后加入入北京興興華會計計師事務務所。近近年來，，譚紅旭旭先生曾曾全面主主持和督督導了數數十家上上市公司司的審計計工作，，對擬上上市公司司的股份份制改造造及IPO、上市公公司的資資產重組組及相關關會計、、審計業(yè)業(yè)務具有有軋實的的專業(yè)功功底和豐豐富的實實踐經驗驗。本公司聘聘請譚紅紅旭先生生為會計計顧問。。公司顧問問石鐵軍石鐵軍律律師畢業(yè)業(yè)于北京京大學法法律系，，獲法學學學士學學位。曾曾任職中中國人民民銀行江江蘇分行行，主要要從事金金融機構構管理、、保險管管理、證證券市場場管理、、利率和和儲蓄管管理工作作。1993年加入君君合律師師事務所所，主要要從事公公司、證證券、投投資、知知識產權權、訴訟訟和仲裁裁等方面面的律師師實務，，涉及領領域主要要包括電電信、網網絡、計計算機、、生化等等高科技技行業(yè)，，礦產資資源、電電廠、高高速公路路等各類類基礎設設施，銀銀行、保保險、證證券、冶冶金、制制造業(yè)、、農業(yè)、、化工和和房地產產業(yè)等。。石鐵軍軍律師先先后參與與了數十十家H股、紅籌籌股、A股以及境境內外創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板股股票的發(fā)發(fā)行與上上市工作作；為眾眾多境內內外企業(yè)業(yè)的重組組、改制制、并購購、境內內外風險險融投資資提供了了全面的的法律服服務。石石律律師曾擔擔任中國國證監(jiān)會會第一屆屆、第二二屆創(chuàng)業(yè)業(yè)板發(fā)審審委委員員。本公司聘聘請石鐵鐵軍律師師為法律律顧問。。公司顧問問趙小方高級經理理，具有有5年金金融投資資和研究究經驗。。曾任歌歌斐資產產、從容容投資等國內知名投資資機構研研究員及及基金經經理助理理。主要要從事FOF管管理及大大消費板塊行業(yè)研究（包包括服裝裝紡織、、食品飲飲料、批發(fā)零售、汽汽車及農農林牧漁漁等），具備較強的財財務建模模及企業(yè)業(yè)估值能能力，曾曾獨立調調研南京京中商、、報喜鳥鳥、希努爾等多家家上市公公司，并并撰寫相相關研究究報告。。趙先生為為上海財財經大學學碩士，，經濟學學基礎扎扎實，數數理邏輯輯能力強強，多次次獲得全全國物理理及數學學奧賽獎獎。項目成員員李蕾高級經理理。具有有三年以以上券商商研究所所行業(yè)研研究經驗驗，跟蹤蹤覆蓋過過的行業(yè)業(yè)包括有有色金屬屬、鋼鐵鐵、環(huán)保保等多個個板塊，，具備較較強的財財務建模模能力以以及估值值能力，，獨立調調研過龍龍源技術術、碧水水源、桑桑德環(huán)境境等多家家上市公公司，行行業(yè)和個個股研究究報告達達20余篇。李女士為為新加坡坡國立大大學經濟濟學碩士士，復旦旦大學經經濟學學學士，CFA持證候選選人。項目成員員陳智林項目經理。曾曾任職于于華為、、中興通通訊等國國內知名名企業(yè)，，對于企企業(yè)風險管理和國際國國內項目目融資有有豐富的的經驗。。陳女士士對IT及電子消消費品行行業(yè)有超過6年實戰(zhàn)經經驗，熟熟悉國內內國際渠渠道運作作及風險險防控，，對相關關行業(yè)有有深入理解。曾曾負責設設立中興興通訊手手機事業(yè)業(yè)部風險險防控體體系及項項目融資資平臺，完成多個項目目及區(qū)域域（歐洲洲、南美美、北美美、非洲洲）打包包融資。。陳女士為為復旦大大學工商商管理碩碩士，武武漢大學學通信工工程、經經濟學雙雙學士。。項目成成員第四篇篇蝶彩資資本服服務與與收費費蝶彩推推薦掛掛牌及及定增增流程程審計進進場企業(yè)改改制推薦掛掛牌定向增增發(fā)1.理理清公公司財財務脈脈絡2.制制定合合理會會計準準則3.出出具公公司審審計報報告1.尋尋找合合適的的機構構投資者2.完完成增增資擴擴股流流程1.設設計合合理的的改制制策略略2.幫幫助公公司順順利完完成股股改1.完完成基基本盡盡職調查股股份轉讓讓說明書書等推薦薦材料撰寫2.組組織、、協(xié)調調法律律、財務等機構構，完成總體體推薦材料的上報3.對股股交所審審核委員會的提問進行行答辯及修修正4.完成成掛牌工工作1.制作作定向增增發(fā)材料料2.向股股交所提提交定向增發(fā)申請3.撰寫寫公司定定價報告告，確定定向增發(fā)發(fā)價格尋找合適機構構投資者4.進行路路演5.完成成定向增增發(fā)引入戰(zhàn)略略投資者(或有）蝶彩資本本會計師事務所、律所等等蝶彩及企業(yè)、律所蝶彩、律律所等蝶彩、律律所執(zhí)行方流程蝶彩挖掘掘企業(yè)價價值的標標準公司經營營財務狀況況競爭優(yōu)勢勢管理團隊隊股本結構構公司治理理資產結構構盈利能力力現金狀況況商業(yè)模式式品牌能力力行業(yè)地位位我們將從投行行的角度度來挖掘掘所推介介企業(yè)的的投資亮亮點，引引導資本本市場去去發(fā)現及及進一步步提升該該企業(yè)的的核心價價值。未來前景景行業(yè)成長長公司戰(zhàn)略略資本運作作定價路演預路演投資價值值分析報告告內部分析析落實價格格區(qū)間路演推介介目標定定于區(qū)間間高點對估值及及方法反反饋潛在投資者對估值值反饋意意見研究部分析員估估值模型型投資價值值分析報報告盡職調查查及撰寫寫定增推推介材料料財務報表表定稿完成初步步估值模模型盡量定價價于價格格區(qū)間之之高點價格區(qū)間間縮窄上限建立估值區(qū)間研究部針針對公司的的分析報告告主要投資資者反饋意見見推介后價格區(qū)間間最后定價價價格區(qū)間間低高下限定價過程程中必須考慮慮公司未未來股價價表現，，確保發(fā)發(fā)行人與與投資者者的共贏贏。蝶彩定增增及引進進戰(zhàn)略投投資者思思路及流流程項目執(zhí)行方執(zhí)行地點起止時間工作內容審計及評估會計所、律所##公司2.15-3.15（1個月）理清公司財務脈絡制定合理會計準則出具公司審計報告增資擴股（或有）蝶彩、律所蝶彩及##公司3.15-4.1（半個月-1個月）尋找合適的機構投資者完成增資擴股流程股改蝶彩、律所蝶彩及##公司3.15-4.15（半個月）設計合理的改制策略幫助公司順利完成股改推薦掛牌蝶彩、律所##公司及蝶彩4.15-6.15（2個月）完成基本盡職調查股份轉讓說明書等推薦材料撰寫組織、協(xié)調法律、財務等機構，完成總體推薦材料的上報對股交所審核委員會的提問進行答辯及修正完成掛牌工作定向增發(fā)蝶彩、律所蝶彩6.15-8.15（2個月左右）制作定向增發(fā)材料向股交所提交定向增發(fā)申請撰寫公司定價報告，確定定向增發(fā)價格尋找合適機構投資者進行路演完成定向增發(fā)蝶彩推推薦掛掛牌流流程時時間表表（舉舉例））我們以以##公司為為例，，從股股改到到掛牌牌再到到完成成增發(fā)發(fā)，預預計平平均約約為6個月左左右。。項目流流程簽訂服服務協(xié)協(xié)議付費10%蝶彩制制作預預審材材料，，雙方方確定定會所所、律所所和資資產評評估事事務所所蝶彩報報送預預審材材料，，通過過后股股交所所報金金融辦辦備案案蝶彩進進場開開展盡盡職調調查；；會所所、律所所和資資產評評估事事務所所進場場蝶彩報報送申申請材材料，，會所所出具具審計計意見見和財財務報報告，，律所所出具具法律律意見見書等等股交所出具具受理理函，，審核核通過過后到到金融融辦備備案蝶彩向向股交交所申申請股份簡簡稱及及代碼碼公司與與股交交所簽簽訂掛掛牌協(xié)協(xié)議，，并辦辦理全全部股股份的的集中中登記記支付剩剩余90%預審材材料申請材材料1.非上市市公司司基本本情況況2.推薦薦機機構構會會員員立立項項報報告告3.推薦薦機機構構會會員員、、會會計計師師事事務務所所、、資資產評評估估事事務務所所（（必必要要時時））、、律律師師事事務所所及及其其項項目目成成員員信信息息等等1.股份份轉轉讓讓說說明明書書2.董事事會會、、股股東東大大會會有有關關進進入入上上海海股股交中中心心掛掛牌牌進進行行股股份份轉轉讓讓的的協(xié)協(xié)議議3.公司司與與推推介介機機構構會會員員簽簽訂訂的的推推薦薦掛掛牌協(xié)議4.審計意見及及經審計的的財務報告告5.法律意見書書6.盡職調查報告、、盡職調查查工作底稿稿及附件7.推薦機構會員關關于申請文文件不存在虛假記載、誤導導性陳述和和重大遺漏的承諾函等公司掛牌業(yè)業(yè)務材料清清單預審材料申請材料1.定向增資方方案（草案案）2.財務顧問立立項報告3.財務顧問、、會計師事事務所、資資產評估事務所（（必要時））、律師事事務所及其項目成成員信息等等1.定向增資方方案2.董事會、股股東大會有有關定向增增資事項的的決議及股東大會授授權董事會會處理有關關事宜的決決議3.推薦機構會會員與掛牌牌公司就定定向增資事事宜簽訂的協(xié)議4.掛牌公司定定向增資申申請5.相關批準文文件6.新增認購人人與掛牌公公司簽訂的的以掛牌公公司獲得上海股交中中心同意其其定向增資資為生效條條件的認購協(xié)議7.新增認購人人遵守認購購協(xié)議條款款，遵守《中華人民共和國公公司法》和公司章程程的規(guī)定，，不損害所增資掛牌牌公司利益益和該掛牌牌公司其他他認購人利益的申明明8.最近一年經經審計的財財務報告9.盡職調查報報告10.盈利預測審審核報告，，盈利預測測期間為定定向增資完成當年及下一一個會計年年度公司定增業(yè)業(yè)務材料清清單蝶彩資本的的優(yōu)勢：資源豐富投行經驗投資導向并購整合不僅推動企企業(yè)未來轉轉板上市，，同時還幫幫助企業(yè)參參與并購整整合蝶彩資本團團隊擁有20年投行行經驗，具具備強大的的判斷及推推動企業(yè)上上市能力以投資企業(yè)業(yè)為導向，，而非簡單單推薦掛牌牌，已設立立OTC投資基金負負責投資與地方政府府、監(jiān)管機機構、會計計、律師事事務所和PE基金等等有著長期期合作關系系我們注重客客戶服務體體驗，承諾諾掛牌不成成功，不收收費！贏的秘訣創(chuàng)造價值成成就就你我上海浦東金金松路99號聯(lián)洋商務務別墅B7棟聯(lián)系電話密申明本文件屬于商商業(yè)機密，，所有權屬屬蝶彩資本本，其所涉涉及的內容容和資料只只限于簽署署或承諾合作意向的機構構或個人使使用。收到到本文件后后，收件人人應即刻確確認，并遵遵守以下約約定：1）若收件件人不希望望涉足本文文件所述項項目，請立立即知會蝶蝶彩資本，，并將本文文件完整退回，若為電子文件件應予以徹徹底刪除。。2）在沒有有取得蝶彩彩資本的書書面同意前前，收件人人不得將本本文件全部部和/或部部分地予以以復制、傳遞給他人、影影印、泄漏漏或散布給給他人。3）應像對對待貴公司司的機密資資料一樣的的態(tài)度對待待本文件所所提供的所所有機密資資料。本文件不可可用作銷售售報價使用用，也不可可用作購買買時的報價價使用。9、靜夜四四無鄰，，荒居舊舊業(yè)貧。。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、雨中黃黃葉樹，，燈下白白頭人。。。03:22:3103:22:3103:221/5/20233:22:31AM11、以以我我獨獨沈沈久久，，愧愧君君相相見見頻頻。。。。1月月-2303:22:3103:22Ja