投資銀行學(xué)案例-企業(yè)并購

投資銀行學(xué)案例企業(yè)并購迷霧1993年9月，沉淹于幾個(gè)月凄迷市道中的上海股市卻出現(xiàn)了一道風(fēng)景線——延中實(shí)業(yè)逆市而揚(yáng)。1993年9月6日，延中實(shí)業(yè)（600601）開盤9.20元，收盤9.45元，成交量71600股，價(jià)升量增，走出了長期低迷徘徊于8.8元的盤局。以后接連11個(gè)交易日該股逆市連續(xù)上漲，到9月29日，收盤價(jià)為12.05元，引起了市場的種種猜測。舉牌9月30日上午11點(diǎn)15分，延中股份12.91元時(shí)，上海證券交易所突然宣布延中暫時(shí)停牌，一個(gè)傳聞了近兩個(gè)星期的消息終于得到了證實(shí)！深圳寶安集團(tuán)上海分公司公告：“本公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5%以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國務(wù)院《股票發(fā)行與交易暫行條例》第四章‘上市公司的收購’第四十七條的規(guī)定，特此公告?！睂毎舱叫际召徰又?，在股市上掀起了引人注目的“寶延風(fēng)波”。此時(shí)，寶安已持有延中15.98%的股份。惡戰(zhàn)迷底揭開，上海昌平路，延中公司總部猶如晴天霹靂，一場收購與反收購戰(zhàn)打響。面對寶安咄咄逼人之勢，延中實(shí)業(yè)聘請?jiān)趹?yīng)付敵意收購方面有豐富經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投資有限公司作為公司反收購顧問，謀劃反擊行動。10月4日，寶安再次公布已持有延中16%的股份，事實(shí)上已成為延中第一大股東。10月5日下午，延中總經(jīng)理秦國梁在《證券法（草案）》討論會上提出三大疑問：1、9月29日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照5%就在申報(bào)的規(guī)定，它只能再買0.5%。然而，9月30日集合競價(jià)時(shí)，滬寶安一筆就購進(jìn)延中股票342萬股，如此跳過5%，一下達(dá)到16%，是否犯規(guī)？2、既然滬寶安9月30日實(shí)際已購得479萬余股，公告時(shí)為何只籠統(tǒng)說5%？3、近兩天滬寶安僅買延中股票就用了6000多萬元，這筆巨額資金從何而來？10月6日，寶安集團(tuán)與延中實(shí)業(yè)兩家領(lǐng)導(dǎo)層首次面對面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬向延中董事會提出兩點(diǎn)要求：一是10月20日之前召開臨時(shí)股東大會，改選董事會，討論公司新的發(fā)展規(guī)劃；二是查閱公司會計(jì)賬目。延中則表示：寶安的收購是敵意收購，認(rèn)為一個(gè)企業(yè)可以收購延中，延中也可以反收購。雙方會談不歡而散。當(dāng)天下午寶安即公布，對延中的持股量已達(dá)18%。10月8日，寶安集團(tuán)上海公司發(fā)表致延中實(shí)業(yè)全體股東及員工的公開信，信稱如果寶安參與延中實(shí)業(yè)的經(jīng)營與決策，將會用寶安的經(jīng)驗(yàn)，完善和加強(qiáng)延中的經(jīng)營管理，大力支持延中發(fā)展項(xiàng)目，增強(qiáng)蠃利能力，提高員工待遇。而延中董事長則表示不會因?qū)毎卜降奶嶙h而召開臨時(shí)股東大會。寶延雙方就延中實(shí)業(yè)的控制權(quán)問題爭得難解難分?？癯础棒~蚌相爭，漁翁得利”。在寶安與延中惡戰(zhàn)的同時(shí)，股票市場上的炒手也開始了對延中股票的瘋狂炒作。10月4日，延中復(fù)牌，股價(jià)收在22.8元；10月7日，延中再次復(fù)牌，當(dāng)日最高價(jià)42.2元，收盤價(jià)34.16元。在這驚心動魄的一周里，延中創(chuàng)造了中國股市四個(gè)之最：個(gè)股交易量之最，個(gè)股換手率之最，個(gè)股日漲幅之最，個(gè)股日成交量之量。結(jié)局在寶延雙方無法就并購達(dá)成一致的情況下，中國證監(jiān)會、上海市證管辦和上海證券交易所組成聯(lián)合調(diào)查組對此事進(jìn)行了聯(lián)合調(diào)查，依據(jù)當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)進(jìn)行了處理。10月16日，證監(jiān)會公布了聯(lián)合調(diào)查的結(jié)果和處理決定。由于寶安公司在收購過程中涉嫌違規(guī)，做出了處理意見：1、承認(rèn)寶安上海公司對延中實(shí)業(yè)的控股地位；2、寶安上海公司的兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)于9月30日賣給社會公眾的24.60萬股延中股票所獲利潤歸還延中公司；3、對未按規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報(bào)告、公開和公布義務(wù)的寶安上海公司給以警告處分，罰款人民幣100萬元，對其兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)給以警告處分。在上海證管辦的安排下，寶延雙方在本次股權(quán)收購案的問題舉行了會談，在寶安參與延中的管理和決策方面達(dá)成了一致。寶安持有延中股份達(dá)19.8%，憑股權(quán)優(yōu)勢控制了延中。延中放棄起訴和反收購。寶延雙方都作出了一定程度的妥協(xié)。至此，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“寶延風(fēng)波”暫告一段落。意義開創(chuàng)了中國國股市市場場并購之先先河；創(chuàng)造了中國國股市的““三無概念念”股；對有關(guān)法律律法規(guī)的完完善，證券券市場的監(jiān)監(jiān)管提出了了思考。一年多以后后，新的董董事長上任任，給延中中帶來了勃勃勃生機(jī)，，在較短的的時(shí)間內(nèi)，，延中新建建了房地產(chǎn)產(chǎn)、飲用水水、服裝等等10來個(gè)個(gè)子公司。。到1995年，延延中已發(fā)展展成一個(gè)多多元化企業(yè)業(yè)。總資產(chǎn)產(chǎn)達(dá)5億多多元，比1993年年增長了93倍，凈利潤3000多多萬元，增增長了62倍。后續(xù)1998年年5月11日，北大大方正舉牌牌延中，5月25日日，在延中中實(shí)業(yè)默許許下，北大大方正改組組了延中實(shí)實(shí)業(yè)董事會會，取得了了對延中實(shí)實(shí)業(yè)經(jīng)營管管理的控制制權(quán)。1999年，，延中實(shí)業(yè)業(yè)更名方正科技，實(shí)現(xiàn)了借殼上市；北大方正入入主延中實(shí)實(shí)業(yè)后，對對延中實(shí)業(yè)業(yè)實(shí)施了大大手術(shù)，把把那些與科科技無關(guān)的的子公司孫孫公司全部部切出，裝裝進(jìn)計(jì)算機(jī)機(jī)網(wǎng)絡(luò)等高高科技項(xiàng)目目，并以北北京、上海海、深圳為為中心，成成立了計(jì)算算機(jī)研發(fā)、、生產(chǎn)、銷銷售、服務(wù)務(wù)體系。2000年年，方正科科技主打產(chǎn)產(chǎn)品方正電電腦的年銷銷售量就達(dá)達(dá)80多萬萬臺，市場場占有率穩(wěn)穩(wěn)居全國第第二位，并并連續(xù)7個(gè)個(gè)季度進(jìn)入入亞太10強(qiáng)。2000年中中報(bào)顯示，，方正科技技總資產(chǎn)達(dá)達(dá)到了10個(gè)億，凈凈利潤6000多萬萬元。2001年年5月12日，北京京裕興舉牌牌北大方正正；2001年年11月12日，上上海高清舉舉牌北大方方正；收購與反收收購戰(zhàn)仍在在繼續(xù)。背景中國零售業(yè)業(yè)自1992年起開開始實(shí)行部部分對外開開放，根據(jù)據(jù)加入WTO的承諾諾，到2004年年底將實(shí)現(xiàn)完全全開放。在在此期間，，國際上著著名的零售售商均已進(jìn)進(jìn)入中國，，尤其在連連鎖零售領(lǐng)領(lǐng)域更是擴(kuò)擴(kuò)張迅速。。據(jù)統(tǒng)計(jì)2003年，，23家外外資連鎖企企業(yè)在國內(nèi)內(nèi)銷售總額額達(dá)1009億億元，而百強(qiáng)中中92家中中資連鎖企企業(yè)銷售總總額為2175億億元，外資商業(yè)業(yè)資本所占占市場份額額超過了四分之一，民族連鎖鎖零售商面面臨的競爭爭環(huán)境越來來越殘酷。。為了整合產(chǎn)產(chǎn)業(yè)資源，，消除同業(yè)業(yè)競爭，實(shí)實(shí)現(xiàn)集約經(jīng)經(jīng)營、連鎖鎖發(fā)展，追追求規(guī)模效效益，做大大做強(qiáng)流通通服務(wù)業(yè)，，打造民族族零售業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)艦，2004年4月8日，，第一百貨貨（600631））和華聯(lián)商商廈（600632）兩家公公司同時(shí)對對外公布吸吸收合并方方案。合并并方方財(cái)財(cái)務(wù)務(wù)顧顧問問：：合并并方方式式合并并方方————第第一一百百貨貨（（600631，，前前收收盤盤價(jià)價(jià)9.27元元））被合合并并方方————華華聯(lián)聯(lián)商商廈廈（（600632，，前前收收盤盤價(jià)價(jià)9.53元元））存續(xù)續(xù)公公司司————百百聯(lián)聯(lián)（（集集團(tuán)團(tuán)））股股份份（（600631））第一一百百貨貨通通過過換股股吸吸收收合并并華華聯(lián)聯(lián)商商廈廈，，使使華華聯(lián)聯(lián)商商廈廈的的全全部部資資產(chǎn)產(chǎn)、、負(fù)負(fù)債債及及權(quán)權(quán)益益并并入入第第一一百百貨貨（（采采用用權(quán)權(quán)益益集集合合法法）），，其其現(xiàn)現(xiàn)有有的的法法人人資資格格因因合合并并而而被被注注銷銷，，合合并并后后存存續(xù)續(xù)公公司司更更名名為為上上海海百百聯(lián)聯(lián)（（集集團(tuán)團(tuán)））股股份份有有限限公公司司。。這這一一并并購購行行為為開開創(chuàng)創(chuàng)了了中中國國證證券券市市場場上上市市公公司司換股合合并之先河河。合并前前后第一百百貨(600631)非流通通股3.94億億股流通股股1.88億股股華聯(lián)商商廈(600632)非流通通股2.9億股股流通股股1.23億股股存續(xù)公公司百聯(lián)股股份折股比比例非流通通股1:1.273流通股股1:1.114換股方方案換股方方案華聯(lián)商商廈第第一一百貨貨新新公公司非流通億億股流通通股億億股股11億億股股現(xiàn)金金選選擇擇權(quán)權(quán)非流流通通股股3.527元元/股股2.957元元/股股流通通股股7.74元元/股股7.62元元/股股折股股比比例例兼顧顧四四方方利利益益非流流通通股股：每每股股凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)為為折折股股比比例例的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)；；流通股：每股股股價(jià)為價(jià)價(jià)值基礎(chǔ)礎(chǔ)，雙方方董事會會召開前前30個(gè)個(gè)交易日日每日加加權(quán)平均均價(jià)格算算術(shù)平均均值為基基準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)礎(chǔ)上，合合并雙主主主要考考慮了商商用房地地產(chǎn)潛在在價(jià)值、、盈利能能力及業(yè)業(yè)務(wù)成長長性等因因素對折折股比例例進(jìn)行加加成計(jì)算算。加成系數(shù)數(shù)為5.4%非流通股股折股比比例折股比例例=被合合并方每每股凈資資產(chǎn)/合合并方每每股凈資資產(chǎn)×（1+加加成系數(shù)數(shù)）折股比例=（3.572/2.957）×（1+5.4%））=1.273流通股折股股比例折股比例=（華聯(lián)商商廈董事會會召開前30個(gè)交易易日加權(quán)股股價(jià)均值+每股未分分配利潤））/（第一一百貨董事會召開開前30個(gè)個(gè)交易日加加權(quán)股價(jià)均均值+每股未分分配利潤））×（1+加成系數(shù)數(shù)）折股比例=（8.91+0.39）/（8.69+0.11）×（（1+5.4%）=1.114現(xiàn)金選擇權(quán)權(quán)體現(xiàn)對中小小投資者進(jìn)進(jìn)行最低成成本保護(hù)流通股現(xiàn)金金選擇權(quán)價(jià)價(jià)格以董事事會召開前前12個(gè)月月每日加權(quán)權(quán)平均價(jià)格格的算數(shù)平平均數(shù)上浮浮5%計(jì)算算?？紤]因素：：1、12個(gè)個(gè)月每日加權(quán)平均價(jià)價(jià)格的算數(shù)平均均值表示最最近12個(gè)個(gè)月投資者者的平均持持股成本；；2、在上價(jià)價(jià)格基礎(chǔ)上上給予5%的溢價(jià)價(jià)，考慮了投投資者的合合理回報(bào)；；3、參考了了同行業(yè)上上市公司市市場平均市盈率水平平。同行業(yè)平平均市盈率率為34.35，一百現(xiàn)金選選擇權(quán)對應(yīng)應(yīng)的市盈率率為36.29，華聯(lián)為33.65，，與同行業(yè)業(yè)平均市盈盈率接近。。2004年年11月16日，中中國證監(jiān)會會同意第一百貨因因吸收合并并華聯(lián)商廈廈,而向華華聯(lián)商廈全全體股東定定向發(fā)行5.18億億股普通股股,其中,向非流通通股股東發(fā)發(fā)行3.80億非流流通股,向向流通股股股東發(fā)行1.39億億流通股。。證監(jiān)會同同時(shí)豁免了了百聯(lián)集團(tuán)團(tuán)和第一百百貨的要約約收購義務(wù)務(wù)。2004年11月18日，華聯(lián)商廈終終止上市；；2004年11月26日，上上海百聯(lián)集團(tuán)股股份有限公公司正式復(fù)復(fù)牌。合并后的百百聯(lián)股份（（600631）成成為兩市股股本規(guī)模最最大的商業(yè)業(yè)上市公司司。并購再起2010年年11月4日，百聯(lián)聯(lián)集團(tuán)旗下下的兩家上上市公司百百聯(lián)股份和和友誼股份份同時(shí)發(fā)布布重組方案案：友誼股股份吸收合合并百聯(lián)股股份，同時(shí)時(shí)以定向增增發(fā)方式向向百聯(lián)集團(tuán)團(tuán)發(fā)行A股股，收購上上海第一八八佰伴36%股權(quán)和和上海百聯(lián)聯(lián)集團(tuán)投資資有限公司司100%股權(quán)。本次重組體體現(xiàn)了上海海國資的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)整合思思路，完成成重組后的的友誼股份份將更名為為“上海百百聯(lián)集團(tuán)股股份有限公公司”，并并成為中國國最大、業(yè)業(yè)態(tài)最齊全全的零售百百貨類上市市公司。此次重大重重組包括兩兩項(xiàng)交易：：友誼股份（（600827）向向百聯(lián)集團(tuán)團(tuán)發(fā)行A股股股份購買買百聯(lián)集團(tuán)團(tuán)持有的八八佰伴36%股權(quán)和和投資公司司100%股權(quán)，共共計(jì)47億億元；友誼股份以以新增A股股股份換股股吸收合并并百聯(lián)股份份。百聯(lián)股股份（600631）與友誼誼股份的換換股比例確確定為1∶∶0.861，即每每1股百聯(lián)聯(lián)股份之股股份換得0.861股友誼股股份A股股股份。吸收合并完完成后，存存續(xù)方友誼誼股份的名名稱將變更更為“上海海百聯(lián)集團(tuán)團(tuán)股份有限限公司”，，主營業(yè)務(wù)務(wù)為百貨零零售業(yè)，經(jīng)經(jīng)營范圍變變更為綜合合百貨、連連鎖超市、、國內(nèi)貿(mào)易易等。網(wǎng)絡(luò)泡沫2000年年美國經(jīng)濟(jì)濟(jì)進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)絡(luò)泡沫時(shí)期期，2000年3月月10日，，納斯達(dá)克克指數(shù)最高高達(dá)到5048.62點(diǎn)，從從4月份到到7月份，，中國三大大門戶網(wǎng)站站——新浪浪、網(wǎng)易、、搜狐紛紛紛登陸海外外資本市場場，NASDAQ和和IPO成成為時(shí)尚。。2000年年7月12日，SOHU.COM正式式在納斯達(dá)達(dá)克市場上上市，搜狐狐股票開盤盤價(jià)13美美元、最高高價(jià)13.78美元元、最低價(jià)價(jià)12.625美元元、收盤價(jià)價(jià)13美元元。搜狐公公司在納斯斯達(dá)克融資資5000多萬美元元。當(dāng)天其它公公司股票收收盤價(jià)為：：網(wǎng)易：12.5美元元新浪：28.8125美元中華網(wǎng)：21.625美元雅虎：124.9375美元元美國在線：：57.5美元納斯達(dá)克指指數(shù)為：4058點(diǎn)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)寒冬然而好景不不長,已是是牛市末期期的納斯達(dá)達(dá)克市場隨隨著網(wǎng)絡(luò)泡泡沫的破滅滅開始崩盤盤，2000年12月20日日，收盤2023.80點(diǎn)，，跌幅達(dá)50%以上上（2002年10月28日日，最低收收盤1315.83點(diǎn)，跌幅幅達(dá)70%以上）。。在巨額資資本的支持持下，畸形形發(fā)展起來來的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)面臨著最最嚴(yán)酷的““資本逃市市”風(fēng)潮，，“成也資資本，敗也也資本”，，網(wǎng)絡(luò)寒冬冬到來。2001年年是搜狐動動蕩的一年年。這一年年，搜狐股股票一路下下跌，數(shù)周周連續(xù)跌破破1美元。。按照納斯斯達(dá)克市場場的規(guī)定，，連續(xù)30天平均股股價(jià)在1美美元以下的的股票，將將被摘牌并并停止交易易。而新浪和網(wǎng)網(wǎng)易面臨同同樣的命運(yùn)運(yùn)。2001年年6月，王王志東正式式從新浪首首席執(zhí)行官官和董事的的位置淡現(xiàn)現(xiàn)出，而在在其身后留留下的是關(guān)關(guān)于資本意意志的一地地雞毛。2001年年7月，網(wǎng)網(wǎng)易因?yàn)槲次窗磿r(shí)呈報(bào)報(bào)年報(bào)，遭遭到停牌警警告，并于于9月被暫暫停交易。。互聯(lián)網(wǎng)公司司紛紛開始始了股市保保衛(wèi)戰(zhàn)。搜狐毒丸從2000年3月至至2001年3月，，共有19家互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)公司采用用了“毒丸丸”戰(zhàn)術(shù)。。搜狐公司司也拋出了了其精心釀釀制的一顆顆毒丸。2001年年7月28日，搜狐狐公司宣布布其董事會會已采納了了一項(xiàng)股東權(quán)益計(jì)計(jì)劃，該計(jì)劃旨旨在防止強(qiáng)強(qiáng)制性的收收購，包括括防止在公公開市場上上或者通過過私下交易易收購搜狐狐，以及防防止收購人人在沒有向向搜狐所有有股東提出出公正條款款的情況下下，獲得搜搜狐的控股股權(quán)。計(jì)劃內(nèi)容：：股權(quán)登記日日：2001年7月月23日行權(quán)期：2001年年7月23日——2010年年7月25日授予權(quán)利：：授予在股股權(quán)登記日日登記在冊冊的所有搜搜狐股東有有權(quán)按每一一普通股買買入一個(gè)單單位的優(yōu)先先股。在行行權(quán)期內(nèi)按按每一普通通股而出售售優(yōu)先股購購買權(quán)。搜狐股東可可以在行權(quán)權(quán)期限內(nèi)用用每股100美元的的價(jià)格購買買一個(gè)單位位的搜狐優(yōu)優(yōu)先股，在在被并購后后，每一個(gè)個(gè)單位優(yōu)先先股可以兌兌換成新公公司兩倍于于行權(quán)價(jià)的的股票（即即市場價(jià)值值為200美元的新新公司普通通股）。觸發(fā)點(diǎn)點(diǎn)：在以以下情情況出出現(xiàn)10天天后，，購買買優(yōu)先先股的的股權(quán)權(quán)證將將寄給給除惡惡意收收購者者之外外的股股東；；1、個(gè)個(gè)人或或團(tuán)體體收購購20%或或更多多的搜搜狐普普通股股獲得得公司司控股股；2、公公開宣宣布收收購或或換股股使個(gè)個(gè)人或或團(tuán)體體可獲獲得20%或更更多的的搜狐狐普通通股從從而達(dá)達(dá)到控控股。。行權(quán)步步驟：：1、擁擁有搜搜狐普普通股股；2、購購買搜搜狐優(yōu)優(yōu)先股股；3、行行使優(yōu)優(yōu)先股股兌換換權(quán)；；4、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓新新公司司股票票套現(xiàn)現(xiàn)。毒丸效效力：：搜狐公公司發(fā)發(fā)行在在外的的總股股本；；3476.5萬股股觸發(fā)點(diǎn)點(diǎn)；惡惡意收收購量量達(dá)20%啟動資資金：：3476.5萬股股×80%×100元=27.812億美美元換股價(jià)價(jià)值：：27.812億元元×2=55.624億億美元元2001年年8月月3日日，搜搜狐普普通股股收盤盤價(jià)1.40美美元，，總市市值僅僅為4867.1萬萬美元元；該反收收購計(jì)計(jì)劃一一旦被被啟動動，搜搜狐股股東可可套利達(dá)達(dá)27.812億億元美美元，是當(dāng)當(dāng)時(shí)市市值的的57倍。。同時(shí)時(shí)，行行權(quán)后后將嚴(yán)重稀稀釋惡惡意收收購者者持有有的股股權(quán)，使收收購者者失去去在新新公司司中的的控股股地位位。若若要執(zhí)執(zhí)意收收購達(dá)達(dá)到控控股權(quán)權(quán)，將將付出出更高高的收收購成成本。。此外，，搜狐狐公司司董事事會還還將根根據(jù)出出現(xiàn)的的情況況，可可以對對股權(quán)權(quán)計(jì)劃劃相關(guān)關(guān)條款款進(jìn)行行修改改。由由此足足以使使收購購者望望而卻卻步，，大大大降低低了被被惡意意收購購的可可能。。初試毒毒丸2001年年，搜狐股股價(jià)在在1美美元以以下，，而公公司凈凈資產(chǎn)產(chǎn)卻相相當(dāng)于于每股股1.62美元元。北北大青青鳥看看上搜搜狐。。2001年年4、、5月月期間間，北北大青青鳥旗旗下香香港青青鳥科科技有有限公公司，，先后后買下下英特特爾、、電訊訊盈科科、高高盛等等五家家機(jī)構(gòu)構(gòu)672萬萬余股股搜狐狐股票票，持持股比比例達(dá)達(dá)到18.9%，一一躍成成為僅僅次于于公司司發(fā)起起人張張朝陽陽（持持股25%）、、香港港晨興興科技技（持持股21%）的的第三三大股股東。。搜狐狐最最初初對對青青鳥鳥的的進(jìn)進(jìn)入入表表示示了了相相當(dāng)當(dāng)熱熱情情的的歡歡迎迎。。但但當(dāng)當(dāng)搜搜狐狐逐逐步步了了解解到到青青鳥鳥的的全全盤盤計(jì)計(jì)劃劃后后，，感感到到了了不不安安。。于于2001年年7月月19日日拋拋出出了了““毒毒丸丸””。。搜狐狐董董事事會會宣宣布布，，在在有有人人或或機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)收收購購搜搜狐狐股股票票達(dá)達(dá)20%時(shí)時(shí)，，搜搜狐狐普普通通股股股股東東享享有有優(yōu)優(yōu)先先購購買買權(quán)權(quán)，，搜搜狐狐股股東東可可以以以以每每股股100美美元元的的價(jià)價(jià)格格購購買買一一個(gè)個(gè)單單位位的的搜搜狐狐優(yōu)優(yōu)先先股股，，在在被被并并購購后后，，每每一一優(yōu)優(yōu)先先股股可可以以兌兌換換成成收收購購公公司司或或合合并并后后新新公公司司兩兩倍倍于于行行權(quán)權(quán)價(jià)價(jià)格格的的股股票票，，即即市市場場價(jià)價(jià)值值為為200美美元元的的新新公公司司普普通通股股。?！岸径就柰琛薄钡牡膯觿?，，使使惡惡意意收收購購者者持持有有的的股股權(quán)權(quán)將將被被嚴(yán)嚴(yán)重重稀稀釋釋比比例例，，從從而而失失去去在在新新公公司司中中的的控控股股地地位位。。北北大大青青鳥鳥考考慮慮到到資資金金問問題題和和利利益益得得失失，，最最終終放放棄棄對對搜搜狐狐公公司司的的并并購購。。網(wǎng)絡(luò)輪輪回2000年年下半半年到到2002年，，是網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)公公司最最艱難難的時(shí)時(shí)期，，中國國網(wǎng)絡(luò)絡(luò)公司司在困困境中中掙扎扎，在在逆市市中求求索，，從網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)廣廣告到到跨媒媒體，，到短短信和和網(wǎng)絡(luò)絡(luò)游戲戲，不不斷尋尋求盈盈利模模式。。2002年年，開開始告告別““赤字字”，，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)盈利利。2003年年，終終于迎迎來了了網(wǎng)絡(luò)絡(luò)的春春天。。風(fēng)云再起2005年年2月18日，盛大大宣布：盛盛大與其控控股股東已已通過在二二級市場交交易，持有有新浪公司司總計(jì)19.5%的股份，并根據(jù)美美國證券法法的規(guī)定，，向美國證證券交易委委員會（SEC）提提交了受益益股權(quán)聲明明13—D文件。在在這份文件件中，盛大大坦承購股股目的是戰(zhàn)戰(zhàn)略投資，，并意欲取取得實(shí)質(zhì)性性所有權(quán)，，進(jìn)而獲得得或影響新新浪的控制制。盛大于2004年4月在納斯斯達(dá)克上市市，在盛大大的發(fā)展中中，并購是是其擴(kuò)大企企業(yè)規(guī)模的的重要手段段。并購歷程：：2003年年1月收購購國內(nèi)移動動領(lǐng)域和棋棋牌領(lǐng)域知知名企業(yè)———深圳風(fēng)風(fēng)林火山電電腦技術(shù)有有限公司2003年年2月收購購全國移動動應(yīng)用服務(wù)務(wù)供應(yīng)商———上海數(shù)數(shù)龍科技有有限公司2003年年9月收購購全國最大大的網(wǎng)吧管管理軟件公公司——成成都吉?jiǎng)倏瓶萍加邢挢?zé)責(zé)任公司2004年年1月收購購全球領(lǐng)先先網(wǎng)絡(luò)游戲戲引擎核心心技術(shù)開發(fā)發(fā)企業(yè)———美國ZONA公司司2004年年7月收購購中國領(lǐng)先先的棋牌休休閑游戲開開發(fā)運(yùn)營商商——杭州州邊峰軟件件技術(shù)有限限公司2004年年9月收購購國內(nèi)領(lǐng)先先移動設(shè)備備游戲開發(fā)發(fā)商——北北京數(shù)位紅紅軟件應(yīng)用用技術(shù)有限限公司2004年年10月收收購中國領(lǐng)領(lǐng)先原創(chuàng)娛娛樂文學(xué)門門戶網(wǎng)站———起點(diǎn)中中文網(wǎng)2004年年11月以以9170萬美元的的現(xiàn)金向韓韓國網(wǎng)絡(luò)游游戲開發(fā)、、運(yùn)營以及及發(fā)行商AS公司的的股東收購購約29%的控股權(quán)權(quán)。選擇新浪新浪無疑是是最好的選選擇——網(wǎng)網(wǎng)易是丁磊磊的，搜狐狐是張朝陽陽的，盛大大是陳天橋橋的，新浪浪是誰的？？在新浪內(nèi)部部分散的股股權(quán)結(jié)構(gòu)中中，誰都有有發(fā)言權(quán)，，但誰都不不控制新浪浪，所以沒沒有人為新新浪負(fù)責(zé)。。股權(quán)的極度度分散使新新浪被收購購成為可能能。2004年年10月以以后是新浪高層層減持股票票、套現(xiàn)期期權(quán)的季節(jié)節(jié)。其間，，盛大通過過二級市場場收購新浪浪股票接近近5%，但但其后新浪浪股價(jià)上升升，陳天橋橋判斷收購購時(shí)機(jī)已經(jīng)經(jīng)錯(cuò)過，因因此在當(dāng)年年11月高高點(diǎn)時(shí)拋出出新浪股票票。股市變化莫莫測，2005年年1月，盛大與新新浪股價(jià)出出現(xiàn)此升彼彼降局面，，給了盛大大的機(jī)會。。陳天橋不不再猶豫，，發(fā)起閃電電行動，通通過直接控控制的四家家公司大舉舉吸納新浪浪股票，于于公布日，，已經(jīng)持有有新浪股份份19.5%，比比新新浪浪董董事事會會現(xiàn)現(xiàn)有有成成員員所所持持股股份份的的總總和和（（不不到到10%））高高出出近近一一倍倍。。然而而，，擁擁有有19.5%的的股股份份使使盛盛大大成成為為新新浪浪的的第第一一大大股股東東，，還還不不足足以以促促成成兩兩公公司司的的合合并并，，更更不不足足以以使使陳陳天天橋橋控控制制新新浪浪董董事事會會之之權(quán)權(quán)力力中中樞樞。。陳陳天天橋橋欲欲進(jìn)進(jìn)入入并并控控制制董董事事會會，，必必須須通通過過召召開開股股東東大大會會獲獲準(zhǔn)準(zhǔn)改改組組董董事事會會。?！岸径就柰琛薄背龀龌\籠針對對盛盛大大的的敵敵意意收收購購，，摩根根士士丹丹利利被新新浪浪急急聘聘為為財(cái)財(cái)務(wù)務(wù)顧顧問問，，并并迅迅速速制制定定