上市公司內部控制制度匯編

上市公司內部掌握制度第一章 總則第一條為加強上市公司〔以下簡稱公司〕的內部掌握，促進公司標準運作和安康進展圳證券交易所股票上市規(guī)章》等規(guī)定，結合公司實際，特修訂完善本制度。其次條公司內部掌握制度的目的是：〔一〕確保國家有關法律、法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；〔二〕提高公司經營效益及效率，提升上市公司質量，增加對公司股東的回報；〔三〕保障公司資產的安全、完整；〔四〕確保公司信息披露的真實、準確、完整和公正。第三條公司董事會對公司內部掌握制度的制定和有效執(zhí)行負責。其次章內部掌握的內容第四條公司的內部掌握主要包括：環(huán)境掌握、業(yè)務掌握、會計系統(tǒng)掌握、電子信息系統(tǒng)掌握、信息傳遞掌握、內部審計掌握等內容。第五條公司不斷完善其治理構造，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構的合法運作和科學決策；公司將逐步建立起有效的鼓勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的第六條由公司人力資源部門明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；公司不斷地完善設立掌握架構，并制定各層級之間的掌握程序，保證董事會及高級治理人員下達的指令能夠被認真執(zhí)行。第七條公司的內部掌握活動已涵蓋了公司全部營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、選購和費用及付款、固定資產治理、存貨治理、資金治理〔包括投資融資治理〕、財務報告、本錢和費用掌握、信息披露、人力資源治理和信息系統(tǒng)治理等。第八條公司不斷地建立和完善印章使用治理、票據領用治理、預算治理、資產治理、擔保治理、資金借貸治理、職務授權及代理人制度、信息披露治理、信息系統(tǒng)安全治理等特地治理制度。第九條公司重點加強對控股子公司的治理掌握，加強對關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的掌握，并建立相應掌握政策和程序。第十條公司不斷地建立起了完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進展持續(xù)監(jiān)控，準時覺察、評估公司面臨的各類風險，并實行必要的掌握措施。第十一條公司不斷完善制定公司內部信息和外部信息的治理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級治理人員及內部審計部門準時了解公司及其控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部掌握缺陷得到妥當處理。第十二條公司不斷完善建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)視機制，并由公司審計部負責監(jiān)視檢查。第三章主要的掌握活動第一節(jié)對控股子公司的治理掌握第十三條依據《內部會計掌握制度》〔企業(yè)內部掌握——對子公司掌握〕等規(guī)定，公司執(zhí)行對控股子公司的掌握政策及程序，并催促各控股子公司建立內部掌握制度。第十四條公司對控股子公司的治理掌握包括以下掌握活動：高級治理人員的選任方式和職責權限等；、風險治理程序；〔三〕公司下屬各分、子公司應依據重大事項報告制度和審議程序，準時向總局部管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項；報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人供給資金及供給擔保報表等；公司的績效考核制度。第十五條公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的治理掌握制度。其次節(jié)關聯(lián)交易的內部掌握第十六條公司關聯(lián)交易的內部掌握遵循誠懇信用、公平、自愿、公正、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十七條依據《股東大會議事規(guī)章》、《董事會議事規(guī)章》的規(guī)定，公司明確劃分股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十八條參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)章》及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并準時予以更，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人要認真查閱關聯(lián)方名單，審慎推斷是否構成關聯(lián)交易。假設構成關聯(lián)交易，要在各自權限內履行審批、報告義務。第十九條公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關人員應于可以聘請中介機構出具特地報告，作為其推斷的依據。其次十條公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，依據公司《董事會議事規(guī)章》的規(guī)定，關聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應在會議表決前提示關聯(lián)董事回避表決。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提示關聯(lián)股東須回避表決。其次十一條公司在審議關聯(lián)交易事項時要做到：押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；〔二〔三〕依據充分的定價依據確定公允的交易價格；〔四〕遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)章》的要求對金額在3000萬元以上，且占公5％或評估，并提交股東大會審議；公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方狀況不明朗的關聯(lián)交易事項進展審議并作出打算。其次十二條公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利、義務及法律責任。其次十三條公司董事、監(jiān)事及高級治理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的資金往來狀況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的狀況，如覺察特別狀況，應準時提請公司董事會實行相應措施。其次十四條公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應準時實行訴訟、財產保全等保護性措施避開或削減損失。第三節(jié)對外擔保的內部掌握其次十五條公司對外擔保的內部掌握應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格掌握擔保風險。其次十六條公司股東大會、董事會應依據《公司章程》中關于對外擔保事項的明確規(guī)定行使審批權限，如有違反審批權限和審議程序的，按證監(jiān)會、交易所和公司有關規(guī)定追究其責任。在確定審批權限時，公司執(zhí)行《深圳證券交易所股票上市規(guī)章》關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定。其次十七條方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用狀況，審慎依法作出打算。必要時，公司可聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進展評估，以作為董事會或股東大會進展決策的依據。其次十八條公司不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務供給擔保。其次十九條公司假設對外擔保要盡可能地要求對方供給反擔保，慎重推斷反擔保供給方的實際擔保力量和反擔保的可執(zhí)行性。第三十條公司獨立董事要在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保狀況進展核查。如覺察特別，要準時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第三十一條公司要妥當治理擔保合同及相關原始資料，準時進展清理檢查，并定期與銀行等相關機構進展核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，留意擔保的時效期限。在合同治理過程中，一旦覺察未經董事會或股東大會審議程序批準的特別合同，要準時向董事會和監(jiān)事會報告。第三十二條公司財務部門指派專人持續(xù)關注被擔保人的狀況，收集被擔保人最近一如覺察被擔保人經營狀況嚴峻惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人要及時報告董事會。董事會有義務實行有效措施，將損失降低到最小程度。第三十三條 的債務到期后公司要催促被擔保人在限定時間內履行償債義務。假設被擔保人未能按時履行義務，公司要準時實行必要的補救措施。第三十四條 的債務到期后需延期并需連續(xù)由其供給擔保的要作為的對外擔保，重履行擔保審批程序。第三十五條 子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行公司控股子公司要在其董事會或股東大會做出決議后，準時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。第四節(jié)募集資金使用的內部掌握第三十六條的要求做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)視和責任追究等方面的工作。第三十七條公司對募集資金進展專戶存儲治理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶治理協(xié)議，把握募集資金專用賬戶的資金動態(tài)。第三十八條公司制定嚴格的募集資金使用審批程序和治理流程，保證募集資金依據招股說明書所列資金用途使用，按工程預算投入募集資金投資工程。第三十九條公司要跟蹤工程進度和募集資金的使用狀況，確保投資工程按公司承諾打算實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按打算進展，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展狀況。確因不行預見的客觀因素影響，導致工程不能按投資打算正常進展時，公司要按有關規(guī)定準時履行報告和公告義務。第四十條公司財務部和審計部要跟蹤監(jiān)視募集資金使用狀況并每季度向董事會報審核。第四十一條公司樂觀協(xié)作保薦人的督導工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用第四十二條必需按公司《索芙特股份募集資金專項存儲及使用治理制度》的規(guī)定，經公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。第四十三條公司打算終止原募集資金投資工程的，要盡快選擇的投資工程。公司董事會要對募集資金投資工程的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第四十四條公司在每個會計年度完畢后全面核查募集資金投資工程的進展狀況，并在年度報告中作相應披露。第五節(jié)重大投資的內部掌握第四十五條公司重大投資的內部掌握應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，掌握投資風險、留意投資效益。第四十六條按《公司章程》、《董事會議事規(guī)章》、《股東大會議事規(guī)章》規(guī)定的權限和程序，公司履行對重大投資的審批。公司的托付理財事項要由公司董事會或股東大會審議批準，不得將托付理財審批權授予公司董事個人或經營治理層行使。第四十七條公司應指定特地機構，負責對公司重大投資工程的可行性、投資風險、投資回報等事宜進展特地爭論和評估，監(jiān)視重大投資工程的執(zhí)行進展，如覺察投資工程消滅特別狀況，要準時向公司董事會報告。第四十八條公司假設進展以股票、利率、匯率和商品為根底的期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并依據公司的風險承受力量，限定公司的衍生產品投資規(guī)模。第四十九條 進展托付理財，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利力量強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確托付理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。第五十條公司董事會要指派專人跟蹤托付理財資金的進展及安全狀況，假設消滅特別狀況要準時報告，以便董事會馬上實行有效措施回收資金，避開或削減公司損失。第五十一條公司董事會要定期了解重大投資工程的執(zhí)行進展和投資效益狀況，如消滅追究有關人員的責任。第六節(jié)信息披露的內部掌握第五十二條公司要按《深圳證券交易所股票上市規(guī)章》、《公司信息披露事務治理制度》所明確的重大信息的范圍和內容做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外公布信息的主要聯(lián)系人，公司財務部、投資治理部等業(yè)務部門、公司的控股子公司要確定重大信息報告責任人。第五十三條當消滅、發(fā)生或馬上發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或大事時，負有報告義務的責任人應準時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進展報告；當董事會秘書需了解重大事項的狀況和進展時，相關部門〔包括公司控股子公司〕及人員應予以樂觀協(xié)作和幫助，準時、準確、完整地進展回復，并依據要求提供相關資料。第五十四條公司完善建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。假設信息不能保密或已經泄漏，公司應實行準時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。第五十五條公司依據《深圳證券交易所上市公司公正信息披露指引》、《深圳證券交易所上市公司投資者關系治理指引》等規(guī)定，標準公司對外接待、網上路演等投資者關第五十六條公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進展分析和推斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應準時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。第五十七條公司及其控股股東以及實際掌握人存在公開承諾事項的，由公司指定專人跟蹤承諾事項的落實狀況，關注承諾事項履行條件的變化，準時向公司董事會報告大事動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關事實。第四章內部掌握的檢查和披露第五十八條并準時提出改進建議。第五十九條公司審計部要對公司內部掌握運行狀況進展檢查監(jiān)視，并將檢查中覺察的內部掌握缺陷和特別事項、改進建議及解決進展狀況等形成內部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。如覺察公司存在重大特別狀況，可能或已經患病重大損失時，應馬上報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。由公司董事會提出切實可行的解決措施，必要時要準時報告深交所并公告。第六十條公司董事會依據公司內部審計報告，對公司內部掌握狀況進展審議評估，形成內部掌握自我評價報告。公司監(jiān)事會和獨立董事要對此報揭露表意見。自我評價報告至少應包括以下內容：存在缺陷；〔二〕說明本制度重點關注的掌握活動的自查和評估狀況；〔三〕說明內部掌握缺陷和特別事項的改進措施及進展狀況〔如適用〕；〔四〕說明上一年度的內部掌握缺陷及特別事項的改善進展狀況〔如適用〕。第六十一條注冊會計師在對公司進展年度審計時，應參照有關主管部門的規(guī)定，就公司財務報告內部掌握狀況出具評價意見。第六十二條如注冊會計師對公司內部掌握有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會要針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內容：〔一〕異議事項的根本狀況；〔二〕該事項對公司內部掌握有效性的影響程度；〔三〕公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；〔四〕消退該事項及其影響的可能性；〔五〕消退該事項及其影響的具體措施。第六十三條〔含分支機構〕、控股子公司的績效考核重要指