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文檔簡介

1協議把握(VIE)模式一、協議把握(VIE)模式簡介1VIE模式VIEVariableInterestsEntity的縮寫，中文為“利益可變實體”，來源于美國通用會計準則(USGAAP)。紅籌上市過程中，假設在美國的交易所上市的母公司直接持有海外運營公司的股權，財務報表合并的會計根底就是USGAAP中關FIN46(FASBInterpretation46)，其根本含義VIE，雙方報表應當合并。2VIE模式業(yè)為主，如電信業(yè)、傳媒業(yè)、教育類業(yè)務等。最早使用這種方式重組并在海外上市的是浪，所以也叫“浪模式”1993(制止外商介入電信運營和電信增值效勞)，當時信息產業(yè)部的政策性指導意見是外商不能供給網絡信息效勞 是這種政策讓浪找到了一條變通路徑。國際投資者通過投資離岸控股公司來把握設在中國境內的技術效勞公司，并由該技術而獲得上市。3VIE模式的優(yōu)點VIE模式重組及上市的優(yōu)點主要在于：可以使國家限制外資進入或者外資準入政策比較模糊的行業(yè)的企業(yè)亦可實現境外上市；可以在確定程度上躲避《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》 (以下稱“10號令”)的限制，可以在無需中國證監(jiān)會批準的狀況下實現境外上市；可以無需轉變境內運營公司的股權構造，便于靈敏調整上市方案，隨時改為境內 A股上市或以股權把握模式在境外上市。境外投資人境外投資人(如有)實際把握人SPV境外購股權協議境內居民境內WFOE股權質押協議、表決權托付協議效勞協議運營公司二、VIE模式的具體操作1VIE模式的典型構造2VIE構造重要協議獨家技術詢問和效勞協議(ExclusiveTechnicalConsultingandServiceAgreement)合同目的：把國內運營公司的主要利潤通過合同安排轉給境內的外商獨資企業(yè) (WFOE)。表決權托付協議(PowerofAttorney)合同目的把國內運營公司的股東表決權指定給 WFOE所指定的特定人士，實際上運營公司的決策權由WFOE把握。股權質押協議(PledgeAgreement)合同目的：運營公司的名義股東(王總指定的境內人士)把他在運營公司的股權質押給 WFOE 用來擔保運營公司和WFOE之間簽訂的利潤轉移協議(即第(1)項協議)。購股權協議(ShareOptionAgreement)合同目的：在法律法規(guī)或政策許可的條件下，或運營公司、

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