合作框架協(xié)議(共同拿地)

項目合作框架合同（適用共同拿地合作開發(fā)）本合同由以下各方于年月日在市簽署：甲方：上海紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：鑒于：1、 甲方是在上海注冊的企業(yè)法人，具有豐富的城市綜合體投資開發(fā)經(jīng)驗及商業(yè)資源，與乙方有著優(yōu)良的合作基礎，甲方愿與乙方共同投資合作開發(fā)本合同項下項目。2、 乙方是在市注冊成立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，有意在市區(qū)依法通過出讓形式聯(lián)合甲方取得約畝土地使用權（以下簡稱“項目土地”）。甲、乙各方本著自愿、公平、公平和誠實信用的原則，依照國家法律法規(guī)和項目所在城市法規(guī)條例的規(guī)定，就各方合作開發(fā)建設項目事宜，經(jīng)充足磋商一致，達成本合同。第一條項目概況1.1項目土地概況：土地位置和面積：位于市區(qū)，東至路，南至路，西至路，北至路，占地面積約為平方米（折合約畝）。土地位置和范圍詳見附件1《土地紅線圖》。土地擬控規(guī)指標：容積率約W%，建筑密度W%，綠化率N%，最終以政府批準的計劃設計條件為準。土地用地性質(zhì)：。土地現(xiàn)狀：目前為，估計在年月日前以凈地掛牌出讓。1.2項目名稱及建設內(nèi)容：項目暫定名為“紅星國際廣場”，計劃計劃為集百貨MALL、SOHO、寫字樓、特色商業(yè)街、精品住宅、酒店等為一體的城市綜合體。（此處建設內(nèi)容根據(jù)項目的具體情況填寫）第二條合作的前提條件2.1乙方承諾在年月日之前（最晚應在年月日之前），負責協(xié)調(diào)和配合政府實現(xiàn)土地的拆遷和土地整理工作，促成項目土地根據(jù)以下要求達成公開出讓條件：（1） 項目土地為國有建設用地，并具備本框架合同第一條的控規(guī)指標；（2） 項目土地為凈地，即地上建筑物（或構筑物）或附著物全部拆遷安置完畢；（3） 項目土地可作為獨立宗地掛牌可以單獨簽署《國有土地使用權出讓合同》并單獨辦理《國有土地使用證》。第三條合作形式3.1在項目土地達到公開出讓條件后，甲、乙各方應簽署正式合同。正式協(xié)議簽署后由甲、乙各方根據(jù)規(guī)定的條件聯(lián)合競買土地；如成功競得項目土地，由甲、乙各方在國有土地使用證辦理前成立項目公司，由項目公司取得《國有土地使用證》并開發(fā)建設本項目。2甲、乙各方以項目公司為合作平臺，甲方負責按本合同規(guī)定供應品牌、籌措建設資金、負責運營管理，乙方根據(jù)本合同規(guī)定供應國有土地使用權。3.3甲、乙各方在項目獲取及項目開發(fā)過程中，充足利用各方優(yōu)勢資源，為各方創(chuàng)造最大的經(jīng)濟效益和社會效益。第四條項目土地使用權的獲取4.1乙方應爭取項目土地應付的土地出讓金不超過萬/畝（或樓面地價不超過元/平方米）。如項目土地起拍價/競價超過此價款的，甲方有權放棄本項目合作并無需負責任何違約責任，已經(jīng)繳納的土地競買押金，由甲、乙各方從國土部門收回。4.2項目公司應付的土地競買押金，由乙方負責向國土部門支付，項目土地競得后，項目公司應支付的土地出讓金和相關稅費，先由項目公司以注冊資金中乙方投入部分支付，注冊資金不夠支付的部分，由乙方以借款形式投入項目公司并由項目公司支付。（如在各方合作時尚有土地款未交清，各方磋商愿意由紅星支付部分款項的，則紅星的持股比例應相關提高，此種情況下可以規(guī)定為：甲方需根據(jù)股份比例應負責的土地款項，先以甲方投入項目公司的注冊資金支付，欠缺部分由甲方以股東借款形式在項目公司注冊成立之日后七日內(nèi)投入項目公司，再由項目公司向土地部門支付土地款項。如在各方合作時尚有土地款未交清，各方磋商愿意由紅星支付部分款項但此部分的款項由合作方借款給紅星的，則紅星的持股比例應相關降低，此種情況下可以規(guī)定為：甲方需根據(jù)股份比例應負責的土地款項，由乙方在項目公司注冊成立之日后七日內(nèi)出借給甲方，再由甲方以股東借款形式出借給項目公司，該借款根據(jù)銀行同期貸款利率計算利息，該借款和利息在分配時由甲方在項目開工后一年半以內(nèi)用所得收入予以償還。）第五條項目公司治理架構5.1項目公司注冊資本為萬元人民幣，其中甲方以貨幣資金出資萬元人民幣，占項目公司%股份（具體比例根據(jù)項目情況談判確定，原則上甲方持股比例不低于30%），乙方以貨幣資金出資萬元人民幣，占項目公司%股份。5.2項目公司股東會是公司最高權力機構，對項目重大事宜開展決策，股東根據(jù)出資比例行使表決權。項目公司的日常管理及項目建設由甲方負責。5.3項目公司設董事會，董事會由3名董事組成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權操控，應盡量爭取紅星派多數(shù)董事，但合作方不愿意，也可由合作方委派多數(shù)董事）5.4項目公司不設監(jiān)事會，設2名監(jiān)事，由甲、乙各方各委派1名監(jiān)事。5.5項目公司董事長由乙方委派的董事?lián)巍ｍ椖抗究偨?jīng)理暨法定代表人（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權操控，紅星應盡量爭取委派人員擔任法定代表人，如合作方不愿意，也可由合作方委派擔任董事長的人員擔任法定代表人），財務總監(jiān)由甲方委派的人員擔任；項目公司副總經(jīng)理、財務副總監(jiān)由乙方委派的人員擔任；除甲、乙方委派到項目公司的人員以外的管理人員，通過各方推舉或公開市場形式招聘，并由總經(jīng)理聘任或解聘。項目公司具體的內(nèi)設機構和人員編制、薪資待遇、職能職責等由總經(jīng)理根據(jù)項目需要設計和訂立。5.6項目公司注冊成立后，應將項目公司新的營業(yè)執(zhí)照、印章、財務專用章、法人私人印鑒以及國土證等證照資料、財務資料等現(xiàn)存的全部資料移交給甲方管理人員。（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權操控，應盡量爭取單獨管理使用印章，如合作方不愿意，可以采取印章共管使用的形式）5.7有關項目公司的組織架構、職權、議事規(guī)則等具體事宜，由甲、乙各方根據(jù)本合同規(guī)定的原則磋商后在項目公司章程中規(guī)定。第六條項目的設計和開發(fā)建設6.1甲方負責在本合同規(guī)定期間內(nèi)對本項目開展設計和開發(fā)建設，乙方應全力配合甲方實現(xiàn)開發(fā)建設、產(chǎn)品出售等各項工作。當甲方確有重大過錯給項目造成巨大虧損的，乙方方可采取合法措施。6.2在本項目設計和開發(fā)建設期間，乙方應負責辦理項目開發(fā)建設所需的總規(guī)報批和項目配套費減免、項目稅費等優(yōu)惠政策等手續(xù)，甲方負責辦理項目開發(fā)建設所需的《建設工程計劃許可證》、《建設工程施工許可證》、《商品房預售許可證》、計劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續(xù)的報批工作。各方應給予對方必要的協(xié)助和配合。6.3項目公司應在項目獲取第一份《建設工程施工許可證》之日起年內(nèi)竣工實現(xiàn)整個項目。（根據(jù)具體談判情況填寫）如遇乙方因素及不可抗力、政府行為、法律法規(guī)變化、項目所在地冬季出現(xiàn)超常規(guī)日氣無法施工造成工期拖延的，則整項目實現(xiàn)竣工驗收的時間也相關順延，甲方不負責項目延期的責任。6.4項目戶型設計、總平面設計等由甲方根據(jù)市場情況提出建議，由甲方和乙方討論愿意后開展正式設計。方案設計由乙方負責報批，甲方配合。各類產(chǎn)品售價參照項目周邊同類產(chǎn)品價款并考慮本項目實際優(yōu)勢后，住宅出售均價不低于周邊同類產(chǎn)品價款、報乙方備案，如果該價款實在偏高導致出售困難時可由各方共同商定合理的出售價款；商業(yè)及辦公價款根據(jù)開盤時的市場情況由各方商定后開展定價。6.5為保障計劃的合理性以及開業(yè)后的運營安全性，甲、乙各方愿意本項目的建設工程由項目公司委托給甲方推舉/指定的總承包施工單位施工建設，具體內(nèi)容由項目公司與總承包施工單位簽署總承包施工合同予以明確。第七條項目建設資金投入、融資及財務安置7.1在項目公司獲取融資前，項目所需的建設資金由各方根據(jù)股份比例以股東借款形式投入。（如各方磋商愿意項目融資前的建設資金由甲方投入的，則應相關提高紅星持有項目公司的股份比例）7.2除項目公司注冊資金以外，甲、乙各方其余投入（包含但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均記作各方對項目公司的股東借款，各方愿意不計取利息。7.3乙方愿意甲方利用項目公司土地使用權、在建工程抵押等形式開展融資，乙方配合辦理融資所需的手續(xù)，融資利息由項目公司負責。（如合作方要求項目獲取融資后用融資款償還土地購買的股東借款，可以愿意在所得融資優(yōu)先用于項目的開發(fā)建設，融資資金能夠保障建設資金需求時，項目公司將融資實際到賬可用款項的%用于向乙方償還因購買土地形成的股東借款）。7.4甲、乙各方應努力使本合作項目在合法前提下達到稅務籌劃最優(yōu)化，具體實施方案各方另行磋商確定處理。第八條項目出售及利潤分配8.1各方愿意，本項目預售后獲取的出售收入，先扣除項目公司應支付的開發(fā)建設花費、管理花費，營銷花費、到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業(yè)稅及預征稅費并預留必要的開發(fā)建設花費（一般為人民幣1000萬元-2000萬元），再根據(jù)股份比例償還各方對項目公司的股東借款，最后對項目公司依法形成的利潤，各方根據(jù)股份比例開展分配。（如合作方要求限期收回土地成本的，可以同意合作方在項目開工建設一年半以內(nèi)，在出售收入后扣除前述花費的余額按股份比例優(yōu)先償還項目公司對乙方的股東借款，甲方按股份比例應獲取的款項暫不拿走留在項目公司，如乙方從項目公司融資及出售收入中獲取的資金不能在一年半以內(nèi)收回土地成本的，由項目公司一次性補齊，乙方從項目公司融資及出售收入中獲取的資金達到土地成本后，項目公司按股份比例向甲方償還甲方投入的股東借款，各方根據(jù)以上規(guī)定收回各自資金投入后，項目依法形成的利潤各方根據(jù)股份比例開展分配）第九條百貨MALL商業(yè)運營：9.1甲、乙各方愿意，項目中百貨MALL物業(yè)由甲方屬下商業(yè)管理公司負責百貨MALL的品牌輸出、招商及運營管理，具體內(nèi)容由項目公司與該商業(yè)管理公司簽署的合同確定。（如項目內(nèi)計劃有百貨MALL，本條適用，否則予以刪除）第十條無形資產(chǎn)保護10.1乙方愿意，全部依據(jù)本合同由甲方、甲方授權項目公司或外聘顧問創(chuàng)作的，包含甲方商標或甲方無形資產(chǎn)或與甲方商標或甲方無形資產(chǎn)聯(lián)絡使用的圖片、圖形、設計圖紙、標語、名稱、標題或類似材料，均應屬于甲方的專有財產(chǎn)，包含但不限于全部可獲得著作權的事宜。甲方無形資產(chǎn)包含但不限于甲方商標、標示、商號、甲方法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人形象。10.2項目公司或合作的任一方在開展有關本項目和其他項目的宣傳和廣告策劃時，未經(jīng)權利人書面許可或愿意不得使用“紅星美凱龍”商標、標識、名稱等，且不得有任何影響甲方/權利人商業(yè)信譽的行為。10.3未經(jīng)甲方事先愿意，乙方或其關聯(lián)方在設立新公司時，不得將“紅星美凱龍”、“紅星”、“美凱龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的組成部分。10.4如項目公司或合作的任一方違反本條上述各款規(guī)定的，除應根據(jù)本合同“違約條款”的規(guī)定負責違約責任外，還應消除因其違約而造成對甲方和/或權利人無形資產(chǎn)所造成的不利影響（包含但不限于在甲方指定的媒體上按甲方要求的內(nèi)容發(fā)布違約聲明和道歉）第十一條正式合同11.1本框架合同有效期至年月底為止。若乙方未能促成項目土地在本合同有效期屆滿前按第一條規(guī)定的控規(guī)指標作為獨立宗地以凈地條件開展掛牌出讓，或甲乙各方最遲未能在項目土地掛牌公告發(fā)布之日起十日內(nèi)簽署正式合同，或項目公司未能成功競得該項目土地的，或因法律、政策障礙導致無法按約成立項目公司的，則本框架合同終止，各方互不負責違約責任。11.2在簽署正式合同之前，甲、乙各方均有權就合作模式的合規(guī)性、項目土地、對方企業(yè)情況、履約能力等開展財務、法務盡職調(diào)查，各方董事會均有權根據(jù)調(diào)查結果決定是否批準正式展開本項目合作。如任一方董事會做出否決的決定，則本框架合同終止，各方互不負責違約責任。第十二條排他性與替代性12.1本合同簽署生效后，乙方不得與除本合同以外的任一方開展與本合同項下交易相同或相似的洽商或簽署任何法律文件，如有違反，乙方應負責違約責任。12.2本合同簽署生效后，甲方可以在簽署正式合同時指定甲方之關聯(lián)公司根據(jù)本合同原則條款與乙方以及項目公司簽署正式合同，乙方以及項目公司均無異議。第十三條違約責任13.1甲、乙方以及項目公司各方應按本合同規(guī)定嚴格執(zhí)行，若因任一方違約造成項目公司虧損或?qū)Ψ教潛p的，違約方應負責賠償。13.2本合同生效后，如項目公司或乙方任一方違反“排他性”條款或“甲方無形資產(chǎn)保護”條款的任何規(guī)定，甲方有權要求違約方立即終止違約行為、消除影響并支付人民幣2000萬元違約金。第十四條法律適用及糾紛解決14.1本合同適用中華人民共和國法律并受其管轄。14.2因本合同而產(chǎn)生的糾紛，各方首先應友好磋商解決，磋商不成的，任一方均可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會根據(jù)其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則開展仲裁，仲裁地點在上海，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十五條其他規(guī)定15.1本合同是甲、乙各方關于項目合作的原則性、框架性規(guī)定，具體事宜甲、乙方另行磋商，并在各方簽署的正式合同以及項目公司章程中具體規(guī)定。15.2乙方應供應近期地質(zhì)勘探資料或/和文物勘探資料，如遇重大地質(zhì)缺陷或/和存在文物之情形，各方另行磋商解決方案。15.3本合同任一方因參與本項目和/或為洽談、簽署、執(zhí)行本合同而產(chǎn)生的全部花費和開支，包含但不限于聘用任何法律顧問的花費、開支和報銷款項，均由該方自行負責。15.4甲、乙各方