公司并購重組方案的選擇與制定

公司并購重組方案的選擇與制定引言：各位朋友大家上午好，很高興有機(jī)會在今天上午用3個小時的時間同大家一起就并購重組方案的制定與選擇這個專題一起交流。今天要討論的題目是“并購重組方案的制定與選擇”，對于并購重組，我認(rèn)為跟談戀愛差不多，談戀愛有風(fēng)險有目的有方案，今天大家聽完我這個課之后，不僅學(xué)會了并購重組方案的制定與選擇，而且學(xué)會了談戀愛，過上幸福美滿的生活。今天的課分兩大部分，上半時段講四章：第一章 并購重組的一般程序第二章 制定并購重組方案的依據(jù)第三章 并購重組方案的制定第四章 制定并購重組方案應(yīng)注意的主要法律問題下半時段講三章：第五章 選擇并購重組方案的幾個關(guān)鍵要素第六章 上市公司并購重組的方案分析第七章 給年輕律師的建議第一章 并購重組的一般程序流程并購重組是一個很復(fù)雜的事，光從程序來講，首先要有選擇目標(biāo)。開講時我給大家說了，并購重組跟談戀愛差不多，找什么樣的目標(biāo)？不同的企業(yè)有不同的需求，有不同的需求找回不同的目標(biāo)企業(yè)，對于有限公司來說，找一些規(guī)模比較小的。對于一些需要快速擴(kuò)張的企業(yè)從各個類型來講，是橫向并購重組。對于延伸產(chǎn)業(yè)鏈、擴(kuò)大企業(yè)一流水平的，是縱向的目標(biāo)，上下游的企業(yè)。商定并購重組意向（意向協(xié)議、保密協(xié)議）。這里面有技巧，規(guī)模不大的企業(yè)，作為并購重組一方可直接向目標(biāo)企業(yè)的董事長具體負(fù)責(zé)者直接發(fā)函。對于規(guī)模比較大的企業(yè)來說，我們這邊直接打電話、發(fā)函會顯得冒失，這時候律師就可以發(fā)揮作用，通過律師探底。對于上市公司來說，商定并購重組意向很復(fù)雜，而且涉及到的方略非常多，特別是保密和信息披露。如果對方同意了，雙方有這個意向時，我們就草簽一個并購重組意向，同時要簽訂保密協(xié)議，這對律師來講非常重要，如果說有這個意向了，律師參與了，這兩份文件是律師最先要提交的，并購重組意向確定之后，而且這兩份文件也簽訂了，我們就要擬定一個初步的并購重組方案，這個并購重組方案在我所接觸的案例當(dāng)中，如果沒有專業(yè)人士，沒有律師參與的話，那只是他們自己的想法，律師參與之后，就要有并購重組方案，并購重組方案的制定，是我們今天討論的其中一個主題，并購重組方案確定下來之后，要組織并購重組團(tuán)隊(duì)，選擇中介機(jī)構(gòu)，律師不想方設(shè)法參與到并購重組中來，不跟企業(yè)家說中介機(jī)構(gòu)非常重要的話，律師非常重要，就不請你，那律師就沒有活干，沒錢賺，這很現(xiàn)實(shí)。中介機(jī)構(gòu)選擇之后就要做盡職調(diào)查，盡職調(diào)查非常關(guān)鍵，據(jù)我了解點(diǎn)睛網(wǎng)也請了其他的律師來講盡職調(diào)查這個專題，就一般的并購重組項(xiàng)目來說，盡職調(diào)查分三個部分：1.商務(wù)；2.法律一一盡職調(diào)查做得是否詳細(xì)對整個方案的制定有直接的影響，不僅如此對將來整個并購重組是否成功，風(fēng)險是否可控也具有直接的影響，所以法律的盡職調(diào)查很重要；3.財(cái)務(wù)一確定將來的對價。這些功能做好之后，三家機(jī)構(gòu)要出相應(yīng)的報(bào)告，報(bào)告出來之后要開一個協(xié)調(diào)會，在這個協(xié)調(diào)會上就要調(diào)整、確定最終的并購重組方案，這就是我們并購重組方案的選擇。確定并購重組方案之后就要跟對方進(jìn)行談判，簽訂并購重組協(xié)議。在談判并簽訂協(xié)議過程中，律師的作用最突出，前面的工作會計(jì)師已經(jīng)完成了他的歷史使命，退出了并購重組過程，律師這時候就要凸顯其作用，談判有時很艱苦，特別是大型的并購重組。協(xié)議簽訂之后就是履行，履行之后就要辦一些手續(xù)，包括審批手續(xù)，工商變更手續(xù)等等，最后就是入住的企業(yè)進(jìn)行前期的很多安排，并購重組成功后要整合，這點(diǎn)沒有很多需要探討的地方，從他人統(tǒng)計(jì)情況來看，并購重組的成功性只有30%左右，并購重組失敗的也占30%左右，并購重組半死不活的占30%左右，所以并購重組之后的整合非常關(guān)鍵，從整個程序來講，每個環(huán)節(jié)如果作為專題來討論特別是就律師在這中間的作用來說都有很多我們可以一起探討、研究的地方。第二章 制定并購重組方案的相關(guān)依據(jù)一、盡職調(diào)查報(bào)告盡職調(diào)查對于方案的制定非常重要，重要性體現(xiàn)在哪？就體現(xiàn)在盡職調(diào)查報(bào)告上。我所列的這些點(diǎn)都跟我們制作方案相關(guān)：.主體資格方面的信息。這點(diǎn)我們首先要弄明白，并購重組將來誰跟誰進(jìn)行交易，這個交易的主體是否合法設(shè)立，合法程序，是否有瑕疵，將來是否有重大問題，如果主體資格上丟有問題的話，那是很麻煩的一件事。.有關(guān)公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的信息。我們主要關(guān)注三會一層（股東會、董事會、監(jiān)事會、管層層），這里面董事會是我們關(guān)注的核心。.公司全體股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的信息。為什么要關(guān)注股東信息？這跟股權(quán)并購重組這方面所需要的信息相關(guān)。.公司各股東出資方面的信息。有些出資是否符合法律規(guī)定，特別是現(xiàn)在企業(yè)形式很多，不僅僅是有限公司，股份有限，還有合伙企業(yè)，合伙企業(yè)里還分有限合伙等，不同的企業(yè)類型出資不一樣，所以這一塊我們要進(jìn)行企業(yè)的類型要做相應(yīng)的關(guān)注。.公司有關(guān)收購、兼并、托管方面的信息。這塊信息我們看目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革，歷史沿革是否清楚，特別是他們企業(yè)之前也做過并購重組的話，這里面我們就要非常關(guān)注，要關(guān)注他在并購重組過程中，之前是否有專業(yè)人士參與，是否合法，之前并購重組是否有陷阱，如果一個公司自己一點(diǎn)一點(diǎn)成長起來，相對簡單。.公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)主要資產(chǎn)的信息。這點(diǎn)大家很清楚，從并購重組方式來講有股權(quán)并購重組，資產(chǎn)并購重組，資產(chǎn)有哪些，有土地、房屋，有些并購重組沖著目標(biāo)企業(yè)的專利、專有技術(shù)，這些資產(chǎn)是怎樣取得的，合法性怎樣，是否有他項(xiàng)權(quán)利等，這也是我們所關(guān)注的。.關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的信息。做這方面的了解，在盡調(diào)過程中要注意，特別是關(guān)聯(lián)關(guān)系和同業(yè)競爭，法律規(guī)定關(guān)聯(lián)關(guān)系是允許的，關(guān)聯(lián)交易也是允許的，只要在市場公允的環(huán)境下去進(jìn)行。同業(yè)競爭是禁止的，同業(yè)競爭怎么發(fā)現(xiàn)？這是在盡職調(diào)查過程中要做的工作，如果有同業(yè)競爭就要商量怎樣去解決，這也是并購重組方案中很重要的工作，怎樣合并到目標(biāo)企業(yè)中去，或者不合并做怎樣的調(diào)整。.公司的財(cái)務(wù)信息。按道理來說，財(cái)務(wù)信息是會計(jì)師所關(guān)注的，但我們律師也需要關(guān)注，關(guān)注哪些方面？正常的是三表：資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表和損益表。我們關(guān)注的點(diǎn)同會計(jì)師所關(guān)注的點(diǎn)不一樣，在并購重組過程中審計(jì)會計(jì)師他們的角度和我們的角度不一樣，我們主要是合法性的角度，在這點(diǎn)上，特別是做并購重組的律師與上市的律師，需要知道財(cái)務(wù)知識，至少要會看這三個表，在高一點(diǎn)的要求要通過這三個表去發(fā)現(xiàn)法律問題。.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員方面的信息。這點(diǎn)至關(guān)重要，大家知道并購重組是兩個企業(yè)做的交易或者更多的企業(yè)做交易安排，企業(yè)作為一個法人主體真正來管理經(jīng)營企業(yè)的是人，這些人都是公司的董事、高管，特別是管理層收購這一方，你跟公司的高管、董事要有直接的接觸，所以了解他們的信息非常重要。.公司勞動用工信息。國內(nèi)要求和諧社會，要處理好勞動關(guān)系，處理好用工人員的安排，這點(diǎn)要了解需要多少人，他們是否簽勞動合同，將來要安置的成本為多少等。.公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的稅務(wù)信息。企業(yè)所得稅是否享受國家高新技術(shù)企業(yè)待遇，也就是25%或15%的稅率，不僅如此，還要關(guān)注企業(yè)在當(dāng)?shù)厥欠裣硎苷渌膬?yōu)惠政策，比如政府的補(bǔ)貼、津貼等。.公司行政守法方面的信息。這里面的內(nèi)容包括工商、稅務(wù)、海關(guān)、質(zhì)檢、技術(shù)等。.有關(guān)重大訴訟及其他方面的信息。比如或有債務(wù)，對于這點(diǎn)，并購重組律師在制作并購重組方案時，一般情況在并購重組協(xié)議里做相應(yīng)的安排，比如擔(dān)保、反擔(dān)?；蛘呤歉犊罘绞椒矫孀鱿鄳?yīng)的安排，防止或有債務(wù)的發(fā)生。二、熟悉并購重組的法律規(guī)定.一般法律規(guī)定首先是《公司法》、《證券法》，其次還要知道《合同法》，因?yàn)樵诓①徶亟M過程當(dāng)中，并購重組協(xié)議的起草、審查和簽訂跟合同法直接相關(guān)。還有《擔(dān)保法》、《侵權(quán)行為法》、《物權(quán)法》，這幾個法律看似跟并購重組重組沒有直接的關(guān)系，但就并購重組行為本身來說是一個綜合行為，所以這些法律我建議在座的各位律師，無論你是做并購重組還是不是做并購重組業(yè)務(wù)，剛才所提到的這些法律是我們所有做律師需要掌握的基本法律。這個法律后面還包括相應(yīng)的司法解釋，這是一般的法律法規(guī)。.涉及國有產(chǎn)權(quán)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》，這個法律第二條規(guī)定：什么樣的情況下適用這個管理辦法。在后面也規(guī)定了，如果沒有適用這樣的辦法，沒按這個程序去做，法律后果可能是導(dǎo)致無效。律師如果發(fā)生這樣的情況是最大的失誤。.涉及外資《外國投資者并購重組境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《反壟斷法》。.上市公司《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，這兩個辦法是我們做上市公司并購重組時主要適用的法律。另外，針對不同行業(yè)的特別規(guī)定，比如房地產(chǎn)、廣告業(yè)、連鎖業(yè)等等，《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》，還要特別關(guān)注最高人民法院的相關(guān)司法解釋。并購重組方案制定的依據(jù)是以事實(shí)為依據(jù)，以法律為依據(jù)。這句話在座的可能有所體會，有的可能沒有體會到這句話的重要性，在我們做律師業(yè)務(wù)過程中，請大家時時刻刻記住這兩句話，無論是做訴訟業(yè)務(wù)還是做非訴訟業(yè)務(wù)，這兩個至關(guān)重要，做非訴訟業(yè)務(wù)，我們涉及證據(jù)然后帶開庭時表現(xiàn)，那就是事實(shí)。我們在做并購重組業(yè)務(wù)時，盡職調(diào)查就是事實(shí)依據(jù)，我們適用的法律就是我們的法律依據(jù)。第三章制定并購重組方案這分兩小部分：一部分是講并購重組的方式，一部分講并購重組方案。關(guān)于并購重組的方式，不同專家不同人做了相應(yīng)的不同啟示，據(jù)我目前所了解的，權(quán)威方面的啟示各說各的理，所謂并購重組我認(rèn)為就是合并，兼并、收購這個詞的綜合，現(xiàn)在法律上沒有明確界定，合并是并購重組的一種方式，關(guān)于合并，在公司法里有規(guī)定。一、公司合并/并購有兩種：一個是吸收合并，一個是新設(shè)合并。不需要清算程序而直接結(jié)合為一個公司的法律行為。吸收合并，指一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存續(xù)，被吸收的公司解散的合并方式；新設(shè)合并是兩個或兩個以上的公司在合并中同時解散，共同設(shè)立一個新公司。公司合并公司法有明確規(guī)定程序是什么，要注意哪些問題等，并購重組律師在制定并購重組方案時，如果采用公司合并這個方案，有三個權(quán)利要引起大家的注意：1.債權(quán)人的知情權(quán)；2.債權(quán)人的異議權(quán)；3.損害請求權(quán)。所謂知情權(quán)是當(dāng)協(xié)議簽訂之后要通知相關(guān)的債權(quán)人，法律規(guī)定是10天內(nèi)通知，不能通知的要3天內(nèi)登報(bào)，我們做了這個事之后，對我們自己是一個權(quán)利的保護(hù)，登報(bào)之后債權(quán)人有權(quán)利要求公司提供擔(dān)保。二、產(chǎn)權(quán)/股權(quán)收購根據(jù)并購重組標(biāo)的不同，并購重組有股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。股權(quán)收購是指并購重組方協(xié)議購買目標(biāo)公司股東的股權(quán)或認(rèn)購目標(biāo)公司增發(fā)股份，實(shí)現(xiàn)并購重組目的的方式；資產(chǎn)收購是指并購重組方協(xié)議購買目標(biāo)公司資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)并購重組目的的方式。這兩種方式統(tǒng)稱為產(chǎn)權(quán)收購。公司合并與產(chǎn)權(quán)收購的主要區(qū)別：.收購客體及變更手續(xù)不同.負(fù)債風(fēng)險不同.稅負(fù)不同.第五章 選擇并購重組方案的關(guān)鍵因素有很多種可能的并購重組方案，這些并購重組方案最后用哪一個，這需要選擇，大千世界美女如云，條件都很好，到底選擇哪一個，并購重組律師在選擇并購重組方案時也很糾結(jié)，有些時候很難做出決定，當(dāng)你需要做出決定時，在這個時候你要毫不猶豫的給當(dāng)事人一個明確意見，這個意見的給出是一個復(fù)雜的長期的綜合的分析和思想斗爭的過程，在這個過程中就要考慮很多因素：一、合法性與可行性這是一個前提，我們給出的方案如果不能夠滿足這樣的情形，就不能說是律師，更不能說是并購重組律師。.合法性是并購重組方案的前提并購重組行為在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面都受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是涉及到國有企業(yè)、外資并購重組、上市公司并購重組時。合法包括實(shí)體合法和程序合法。.可行性在滿足合法性前提下，選擇并購重組方案還要從成本、效率、審批等方面考量并購重組能否實(shí)現(xiàn)既定目的。如政府對此類并購重組政策收緊、并購重組成本過高、并購重組歷時是否過長、存在風(fēng)險可能造成的損失等等。二、并購重組成本直接成本：并購重組方直接支付給目標(biāo)企業(yè)的收購成本，即收購價格，它由目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值和會計(jì)確認(rèn)的并購重組商譽(yù)組成，收購價格是并購重組成本中最主要的組成部分，此外，收購價款的支付方式、融資方式也影響到并購重組成本的高低，一般來說，籌資方式所需付出成本的大小順序?yàn)椋汗善薄祩鹃L期借款〉短期借款。間接成本：不直接支付給并購重組企業(yè)，但需要在并購重組過程中支付的費(fèi)用。包括：（1）獲取目標(biāo)企業(yè)及并購重組企業(yè)自身財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況、環(huán)境狀況等信息所花費(fèi)的成本；（2）中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及專家費(fèi)用；（3）并購重組過程中與目標(biāo)企業(yè)以及政府等各種利益相關(guān)者進(jìn)行溝通的成本；（4）并購重組企業(yè)就并購重組價格、并購重組責(zé)任等一系列問題與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判的成本；（5）并購重組企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)后對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合的成本。如果說并購重組方方面面都沒有問題，但兩個企業(yè)的文化、風(fēng)格差異太大，在將來一起過日子就會有很大的問題，就會涉及到整合成本。三、支付能力.現(xiàn)金從支付方式來講，現(xiàn)金是小規(guī)模收購、私人企業(yè)主要的一種方式?，F(xiàn)金對被收購方、目標(biāo)企業(yè)來說比較喜歡的一種方式，對于收購企業(yè)來說直接涉及到現(xiàn)金流的問題。.股票股票支付是指并購重組公司通過增加發(fā)行本公司的普通股票,以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的資產(chǎn)或者股票，從而達(dá)到收購目的的一種出資方式。它包括以股票換資產(chǎn)和以股票換股票兩種方式。.承債式（零成本）即在標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)等價的情況下，收購方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)收購目的。.債權(quán)這個方式在現(xiàn)實(shí)中經(jīng)常發(fā)生，即收購方以其擁有的對目標(biāo)公司的債權(quán)作為并購重組交易的價款，實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司以資產(chǎn)抵沖債務(wù)。這種方式將并購重組和清理債務(wù)有機(jī)結(jié)合起來，可以解決原并購重組雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。四、融資方式企業(yè)籌措并購重組資金的具體方式多種多樣，在選擇融資方式時要考慮融資成本、資本結(jié)構(gòu)等因素，盡量使資本成本最低。.銀行借款【案例】PAG收購好孩子一一神奇點(diǎn)金術(shù)杠桿收購PAG先通過好孩子管理層組成的集團(tuán)籌集收購價10%的資金，然后以好孩子公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個收購價50%的資金，并向PAG的股東們推銷約為收購價40%的債券。共計(jì)斥資1.225億美元。.發(fā)行債券對債券發(fā)行的條件以及發(fā)行的場所一個專門的專題可以討論，對于債券發(fā)行，金融危機(jī)之后，我國興起發(fā)行債的熱潮，現(xiàn)在在銀行間債券市場短期債、長期債是一種常態(tài)，特別是有規(guī)模的一些企業(yè)可以結(jié)合債券發(fā)行的方式。.發(fā)行可轉(zhuǎn)債上市公司用得多一些。.并購重組基金這種是把整個法律、金融其它方面的股份做一個整合，這是一個綜合應(yīng)用。.發(fā)行普通股上市公司可以發(fā)行，未上市的公司也可以增發(fā)，這是技術(shù)層面的問題。這種方式是大家慣常用的，因?yàn)椴恍枰Ц冬F(xiàn)金對價，不影響現(xiàn)金流，大家很喜歡這個方式。.發(fā)行優(yōu)先股這涉及到境外，境外公司比較喜歡用這種方式，優(yōu)先股在投資過程中，過投資者優(yōu)先權(quán)的股票。上面給大家說了并購重組具體方案時要考慮到的哪些點(diǎn)，合法性是前提。第六章 上市公司并購重組的方案分析一、非上市公司通過并購重組基金收購上市公司.背景非上市公司一一廣西華錫集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“華錫股份”）擁有得天獨(dú)厚的礦產(chǎn)資源，其中錫探明儲量居國內(nèi)第一，約占全國總量的三分之一；錮儲量居世界第一位；鋅儲量約占廣西總儲量的60%，居全國第二位；銻儲量名列全國前茅。華錫股份的所有股東，包括廣西有色集團(tuán)、華融公司等十家現(xiàn)有股東，以及擬通過管理華錫股份10%股權(quán)而成為華錫股份股東的廣西（中國-東盟）礦業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“廣西礦投”）華錫股份控股股東為廣西有色金屬集團(tuán)有限公司。廣西有色集團(tuán)是廣西國資委以其所持有的華錫股份等國有股權(quán)出資設(shè)立的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，代表廣西國資委管理華錫股份的國有股權(quán)。廣西國資委為華錫股份的實(shí)際控制人。上市公司一一河南東方銀星投資股份有限公司（以下簡稱“東方銀星”）為股票在上海證券交易所掛牌交易的上市公司，股票代碼為600753。該公司的注冊資本（“總股本”）為128,000,000股，每股面值1元。2008年，在房地產(chǎn)行業(yè)蕭條背景下，由于無新的開發(fā)項(xiàng)目，東方銀星經(jīng)營較為困難，業(yè)績下滑明顯，主營業(yè)務(wù)發(fā)生虧損，再加上東方銀星對原生產(chǎn)冷柜時形成的其他應(yīng)收款計(jì)提減值準(zhǔn)備及處置冷柜相關(guān)資產(chǎn)安置職工，上市公司在2008年度產(chǎn)生了較大金額的虧損。.華錫集團(tuán)借殼東方銀星并購重組時間表：并購重組是一個很復(fù)雜的事，特別涉及到上市公司的并購重組那就更復(fù)雜了。.基金設(shè)立方案（1）股份轉(zhuǎn)讓（2）清殼（3）上市前的華錫股份（4）銀星股份增發(fā)股份與華錫股份所有股東換股并吸收合并二、上市公司收購非上市公司.背景上市公司主營節(jié)能燈業(yè)務(wù)，股本1.84億股，利潤1000多萬。目標(biāo)公司是父、子倆自然人股東，在不同地方平行設(shè)立了6個公司，主營玻璃管，公司經(jīng)營不規(guī)范，報(bào)表反應(yīng)稅后利潤和實(shí)際利潤相差很大。.方案設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)A.在構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形下，需要向證監(jiān)會申報(bào)交易標(biāo)的（即被收購的目標(biāo)公司）的最近兩年一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，但并不要求同時報(bào)送原始報(bào)表及其與申報(bào)報(bào)表的差異分析。B.考慮到目標(biāo)公司是由6家注冊于不同地域的公司整合而成，故申報(bào)的報(bào)表實(shí)際上是備考報(bào)表，即反映的是假定該等公司在兩年之前已經(jīng)是整合完成的架構(gòu)，并在此基礎(chǔ)上持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生的經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況。C.上述備考報(bào)表需要公開披露。D.證監(jiān)會會要求交易標(biāo)的（目標(biāo)公司）的主管部門（如工商、稅務(wù)、環(huán)保、海關(guān)等）出具交易標(biāo)的規(guī)范運(yùn)行的證明，但該等證明是基于目標(biāo)公司日常經(jīng)營是否規(guī)范作出的，而非對申報(bào)的材料作出的。3.并購重組方案的制定方案一：目標(biāo)公司2010年財(cái)報(bào)反映的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入控制在上市公司相關(guān)指標(biāo)50%以下。此種情形下，可先整合其中的2、3家，以使財(cái)務(wù)指標(biāo)不超過重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，待12個月之后，再由上市公司收購剩下的幾家。此方案的優(yōu)點(diǎn)是操作程序簡單，信息披露要求相對較低。缺點(diǎn)是其他幾家目標(biāo)公司不能同時被上市公司收購，且未來會與上市公司產(chǎn)生頻繁的業(yè)務(wù)、人員、資金的往來，容易受到質(zhì)疑。方案二：將6家目標(biāo)公司整合成一家公司，然后由上市公司受讓其部分股權(quán)，使之與上市公司形成較緊密的利益關(guān)系，再規(guī)范運(yùn)作一段時間后，擇機(jī)通過發(fā)行股份的方式取得剩余股份。其優(yōu)點(diǎn)在于：（1）對上市公司而言操作迅速，（2）對目標(biāo)公司而言披露其資產(chǎn)狀況和經(jīng)營信息的壓力較小、稅收風(fēng)險小。其缺陷在于要分兩步完成上市公司整體收購目標(biāo)公司的目的，且未來發(fā)行股份的定價存在較大不確定性。方案三：上市公司現(xiàn)金購買整合后的目標(biāo)公司，父、子拿到現(xiàn)金后向上市公司控股股東購買一定量的股份，現(xiàn)金回到控股股東處，重組完成后擇機(jī)進(jìn)行非公開發(fā)行，控股股東參與認(rèn)購恢復(fù)或提高在上市公司的股比。其優(yōu)點(diǎn)在于：（1）交易價格可以提前鎖定。即雙方對目標(biāo)公司的估值和對上市公司股票的估值可以提前協(xié)商確定好，可以將二級市場波動對交易影響的程度降到最低；（2）目標(biāo)公司的估值和目標(biāo)公司父子取得股票數(shù)量確定之后，可以對應(yīng)最能匹配的目標(biāo)公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入水平和凈利潤；（3）可以將交易規(guī)模控制在不上并購重組重組委的程度，加快交易進(jìn)程；（4）上市公司控股股東可選擇合適的時機(jī)，用現(xiàn)金參與公司增發(fā)，恢復(fù)股比或者提高股比。其缺陷在于上市公司需要籌集一部分現(xiàn)金，其次股東也可以委托貸款的方式將自有資金借與公司。方案四：上市公司發(fā)行股份購買目標(biāo)公司。其優(yōu)點(diǎn)在于上市公司以股份支付的方式購買目標(biāo)公司，沒有現(xiàn)金壓力。其缺點(diǎn)在于:（1）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表如何體現(xiàn)的問題；（2）交易價格鎖定與交易完成的時點(diǎn)間隔較長，需要承受二級市場波動給交易帶來的影響。如果市場價格下跌