紫鑫藥業(yè)審計案例

紫鑫藥業(yè)審計案例案例背景

吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司(股票代碼002118)前身是通化紫金藥業(yè)有限責任公司，于1998年5月25日由敦化市康平保健食品有限責任公司、敦化市吉泰經(jīng)貿(mào)有限責任公司共同發(fā)起設立的有限責任公司。該公司是一家集科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、藥用動植物種植養(yǎng)殖為一體的高科技股份制企業(yè)。公司自成立以來，一直以現(xiàn)代中藥和中藥現(xiàn)代化為目標，初步形成了具有一定核心競爭力的中藥制藥價值鏈。

公司上市后，2007年每股收益為0．74元，2008年為0．44元，2009年為0．30元，呈下降趨勢。直到2009年底，吉林省密集出臺了人參產(chǎn)業(yè)振興政策，該公司通過定向增發(fā)募資約10億元進軍人參系列化項目。增發(fā)完成后，公司具備800噸的人參深加工能力，形成中成藥、人參深加工及精加工兩條業(yè)務主線，并成為吉林省首批人參藥食同源試點企業(yè)，有12個產(chǎn)品獲批，其人參產(chǎn)業(yè)爆炸性發(fā)展，業(yè)績與股價齊飛，被市場稱為“股市人參”。2010年該公司實現(xiàn)營收6．4億元，同比增長151%，實現(xiàn)凈利1．73億元，同比暴增184%，每股收益0．84元，且10轉(zhuǎn)10。2011年上半年紫鑫藥業(yè)再掀狂潮，實現(xiàn)營業(yè)收入3．7億元，凈利潤1．11億元，分別同比增長226%和325%。

公司于1998年11月，根據(jù)臨時股東會通過的增資擴股決議，公司注冊資本增資擴股為人民幣300萬元。2001年5月28日，公司名稱變更為吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司。2007年1月29日經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字(2007)25號文核準，同意該公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)1，690萬股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價格為人民幣9．56元。該公司于2007年3月2日在深圳證券交易所上市。案例背景(二)紫鑫藥業(yè)關聯(lián)方及其交易存在的問題與事實1、關聯(lián)交易異常。（1）與上游供應商的關聯(lián)交易異常。2010年財務報告顯示，公司前四大供應商是延邊耀宇人參貿(mào)易有限公司、延邊欣鑫人參貿(mào)易有限公司、延邊嘉益人參貿(mào)易有限公司、延邊勁輝人參貿(mào)易有限公司（以下合稱為“延邊系”），其上游“延邊系”供應商的注冊地、注冊時間、管理人員、控股股東等相關信息均被發(fā)現(xiàn)涉及紫鑫藥業(yè)操縱的影子，而在公司年報中均未進行充分披露。案例背景(二)紫鑫藥業(yè)關聯(lián)方及其交易存在的問題與事實1、關聯(lián)交易異常。（2）與下游客戶的關聯(lián)交易異常。紫鑫藥業(yè)在2010年共實現(xiàn)營業(yè)收入6.42億元，前五大客戶合計貢獻收入2.33億元，占全部營業(yè)收入的36.3%。案例背景2、利潤指標變動趨勢異常。(二)紫鑫藥業(yè)關聯(lián)方及其交易存在的問題與事實案例背景2、利潤指標變動趨勢異常。(二)紫鑫藥業(yè)關聯(lián)方及其交易存在的問題與事實

紫鑫藥業(yè)上市之初，業(yè)績一直保持相對穩(wěn)定。在2007-2009三年間，其凈利潤都保持在5000萬左右，2010年公司開始涉足人參產(chǎn)業(yè)，開發(fā)并出售人參產(chǎn)品，2010和2011年的凈利潤較2009年，分別有285%和356%的大幅增長，與此同時，其2010年、2011年營業(yè)收入較2009年分別增長250%和362%。收入和利潤的大幅增長，除了人參概念的推動，也存在著財務造假的嫌疑。1、內(nèi)部控制環(huán)境因素分析

（1）不合理的股權結(jié)構導致公司治理結(jié)構不完善?；诠局卫韺用嬗^察紫鑫藥業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境，即站在投資者視角看企業(yè)的內(nèi)部控制，不難發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部控制環(huán)境存在問題。紫鑫藥業(yè)的前兩大股東分別為擁有49.02%的敦化市康平投資有限公司以及擁有6.04%的自然人股東仲維光。其中敦化市康平投資公司的三大股東均與紫鑫藥業(yè)的董事長郭春生有著特殊的親戚關系。不難發(fā)現(xiàn)，郭春生才是紫鑫藥業(yè)的實際控制人，掌控著紫鑫藥業(yè)的發(fā)展命脈。盡管擁有第二大股東，但據(jù)推測其亦與郭春生有著間接關系，所以紫鑫藥業(yè)實則是“一股獨大”，嚴重缺乏股東之間的利益制約。小股東在決定公司事項上因不具有實質(zhì)的決策權。無形中給財務舞弊創(chuàng)造了許多可乘之機。1、內(nèi)部控制環(huán)境因素分析

（2）內(nèi)部控制人不合理。董事長郭春生不僅是紫鑫的實際控制人，而且兼任總經(jīng)理一職，集控制權、執(zhí)行權及監(jiān)督權于一身，那么對公司高層管理人員的管理和控制更是無從談起，甚至為其與管理層共同進行財務舞弊創(chuàng)造了方便條件。

（3）紫鑫藥業(yè)的獨立董事沒有發(fā)揮應有職能。紫鑫藥業(yè)一直設有獨立董事，其中不乏會計財務、法律、醫(yī)藥行業(yè)的高端人士。我國《公司法》對于獨立董事除授予其普通董事的權利，明確規(guī)定獨立董事還具有若干項特權，其中法律規(guī)定“重大關聯(lián)交易（指上市公司擬于關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論”。紫鑫藥業(yè)第一大客戶平大生物制品有限責任公司2010年采購其7068.58萬元產(chǎn)品，占其全部營業(yè)收入的11%，而平大生物實質(zhì)上已被紫鑫控制，這足以構成重大關聯(lián)交易，但紫鑫的獨立董事并未就此發(fā)表獨立意見。

（4）頻繁更換企業(yè)高管人員。2、關聯(lián)方交易舞弊

紫鑫藥業(yè)2010年營業(yè)收入、凈利大增，主要來自與其上下游大客戶，即上游客戶“延邊系”、下游客戶“通化系”。根據(jù)紫鑫藥業(yè)2010年年報，公司營業(yè)收入前5名客戶合計為紫鑫藥業(yè)帶來2．3億元的收入，占比達到36%。五大客戶的出現(xiàn)，帶來了飛速發(fā)展的業(yè)績，難免引起人們的懷疑。這五大客戶都與紫鑫藥業(yè)存在千絲萬縷的關系，說明這些交易均屬于關聯(lián)方交易、內(nèi)部交易。然而這些重要的關聯(lián)方交易未予披露。3、行業(yè)環(huán)境分析2010年以來，我國醫(yī)藥工業(yè)繼續(xù)保持穩(wěn)步增長的態(tài)勢，特別是國內(nèi)對于醫(yī)藥行業(yè)的利好政策出臺頻繁，為醫(yī)藥行業(yè)創(chuàng)造了有利的外部條件，極大地拉動了醫(yī)藥市場需求。另一方面，隨著新醫(yī)改的持續(xù)推進，國家8500億醫(yī)改投入的逐步到位，國內(nèi)醫(yī)藥市場供求保持穩(wěn)定，醫(yī)藥商業(yè)購銷穩(wěn)步增長，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集中度逐漸提高，整個醫(yī)藥行業(yè)效益逐步提升。紫鑫藥業(yè)在長白山還有多個中藥植物基地，不僅為公司的原料供應和科研開發(fā)提供堅實的質(zhì)量保證，還帶動了，當?shù)剞r(nóng)村產(chǎn)業(yè)化發(fā)展為周邊地區(qū)提供了上千個就業(yè)機會。針對中國人參的價格低迷和處于低端市場，通過當?shù)卣龀郑?011年省財政列支專項資金3500萬元，重點扶持46個項目。人參產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，直接關系到全國醫(yī)藥保健品，食品行業(yè)的發(fā)展。但是醫(yī)藥行業(yè)，市場競爭日趨激烈，面對原材料及能源價格上漲、人力資源成本增加等多種壓力和挑戰(zhàn)，醫(yī)藥企業(yè)不得不步步為營，制定穩(wěn)定的發(fā)展戰(zhàn)略。

虛構交易，調(diào)節(jié)利潤紫鑫藥業(yè)從2010年年底，開始正式進入人參行業(yè)。公司在一個半月的時間內(nèi)就實現(xiàn)了2010年度報告顯示的人參系列產(chǎn)品35922.81萬元的高銷售業(yè)績。通過資料查詢可知，若紫鑫藥業(yè)要實現(xiàn)35922.81萬元的銷售收入至少需要10000噸鮮參加工，而通化市鮮參一年的產(chǎn)量才6400噸，紫鑫藥業(yè)一個半月的需求量就大大超過整個通化市人參年產(chǎn)量。銷售量與自身生產(chǎn)量嚴重不匹配，由此可以推斷紫鑫藥業(yè)虛構交易量。4、財務報表分析

虛增存貨中準會計師事務所發(fā)表的2011年紫鑫藥業(yè)保留意見的審計報告顯示，報告期內(nèi)紫鑫藥業(yè)購入野山參8299.75克，報表中列報136439000.00元，其中91439000.00元的野山參無采購發(fā)票，占期末資產(chǎn)總額的3.28%。由于此部分特殊貨品無合規(guī)的入賬憑證，且無公開的市場交易報價體系，也無價值認定權威機構，因此無法判斷公司對該存貨認定是否恰當。盡管公司董事會也責成公司管理層同野山參客戶及需求者聯(lián)絡，盡快完成銷售，實現(xiàn)野山參公允價值的認定。但是，對于采購過程中采購價格的合理性，紫鑫藥業(yè)并未對此作出說明。4、財務報表分析五、問題研討2、分析紫鑫藥業(yè)重大錯報的動因（1）市場競爭激烈。2009年之前，紫鑫藥業(yè)的主營產(chǎn)品為醒腦再造膠囊、復方益肝靈片、補腎安神口服液以及四妙丸等產(chǎn)品，但單一品種的銷售規(guī)模較小，這些產(chǎn)品與同行業(yè)其他競爭對手產(chǎn)品同質(zhì)，使得紫鑫藥業(yè)在醫(yī)藥市場并不具有競爭優(yōu)勢，因此一直以來銷售業(yè)績都不高。公司雖已在深交所上市，但鮮有人愿意關注和投入，使其融資渠道十分狹窄，公司資金流動困難，難以取得長足發(fā)展。此外，公司員工離職率不斷增加且顧客滿意度不斷下降，這些因素使紫鑫藥業(yè)的財務穩(wěn)定性和盈利能力受到威脅，給管理層帶來了極大的緊迫感和經(jīng)濟壓力，以至于管理層急于尋找企業(yè)發(fā)展的突破口。（2）利潤增長的情況下，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量連續(xù)出現(xiàn)負數(shù)。僅從紫鑫藥業(yè)凈利潤情況來看，2009-2011年期間，凈利潤分別為6108.42萬元、17468.26萬元、2