激光雷達設計公司治理與內部控制計劃

泓域/激光雷達設計公司治理與內部控制計劃激光雷達設計公司治理與內部控制計劃目錄一、英美模式的主要內容 3二、英美模式的產生 8三、公司治理模式趨同論 9四、公司治理與公司管理的關系 15五、內部控制缺陷的認定 16六、內部控制評價工作底稿與報告 18七、內部監(jiān)督比較 19八、內部監(jiān)督的內容 20九、企業(yè)內部控制規(guī)范體系的結構 27十、內部控制的相關比較 28十一、內部控制的局限性 32十二、內部控制的重要性 35十三、公司治理與內部控制的區(qū)別 38十四、公司治理與內部控制的融合 40十五、公司治理的產生及動因 43十六、企業(yè)的演進 53十七、產業(yè)環(huán)境分析 58十八、車載激光雷達產業(yè)格局 58十九、必要性分析 60二十、公司簡介 61二十一、法人治理 62二十二、發(fā)展規(guī)劃 71二十三、人力資源分析 74勞動定員一覽表 75

英美模式的主要內容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有者權力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負責公司各主要職能部門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本公司有著緊密業(yè)務和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。（三）高度分散且流動的股權結構依靠發(fā)達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間，為了適應企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發(fā)展起來，股份持有者的性質則發(fā)生了很大的變化，機構投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構也開始大量轉向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經(jīng)超過了60%；而在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發(fā)生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保險、大學基金、慈善團體等，投資的資產規(guī)模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%～3%。美國的《投資公司法》規(guī)定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以介入公司經(jīng)營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構投資，它們的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質區(qū)別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資?？梢?，由機構股東的純粹投資動機所決定，機構投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是以機構投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結構的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權為主導的外部市場治理機制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權市場和證券市場以及專業(yè)服務中介組織等高度發(fā)達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的《國家銀行法》和1977年的《麥克遜登法案》規(guī)定，銀行不得跨州設立分行，由此產生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、反網(wǎng)絡化法規(guī)以及1933年的《格拉斯一斯蒂格爾法》都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，保持經(jīng)濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的結合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以上，其資產負債率大大低于德國與日本，一般在35%～40%。英美模式的產生在英美國家由于較早受產業(yè)革命影響，科學技術發(fā)展導致經(jīng)濟規(guī)模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當?shù)男问健Ｔ诠煞莨景l(fā)展的初期，所有權與經(jīng)營權的分離是不可避免的。尤其隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn)，更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的產生原因。產業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風險分散相結合的現(xiàn)代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟領域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。公司治理模式趨同論一國的公司治理機制對于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競爭力，就能以較低的資本成本更方便地從資本市場籌集資金。因此，在全球化背景下，迫于競爭壓力，公司會采用有效的公司治理方式，這就促使全球公司治理最后趨向于單一的最有效的模式。從當前世界經(jīng)濟發(fā)展和各國公司治理實踐來看，幾種公司治理模式內在的體制缺陷日益暴露，影響了相關國家的經(jīng)濟競爭力，從而各國紛紛開始進行不同程度的改革，并相互借鑒，取長補短。最終以美英等普通法系國家和德日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家和轉軌經(jīng)濟國家不斷向此兩種模式靠攏為標志，出現(xiàn)一個公司治理國際趨同的跡象。（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內部治理機制美英公司治理模式的這種變化主要表現(xiàn)在放松對銀行持股的限制、機構法人股東持股比例日益上升且日趨穩(wěn)定、利益相關者的利益逐漸被重視以及強化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權等方面。1、放松對銀行持股的限制由于銀行雙重身份所賦予的“相機治理”功能能夠在公司治理中發(fā)揮證券市場所難以達到的直接監(jiān)督作用，因此，自20世紀80年代以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制。以美國為例，1933年對《銀行法》的改革突破了銀行分業(yè)經(jīng)營的嚴格限制，而1987年《銀行公平競爭法案》的實施，則使商業(yè)銀行可以直接涉足證券投資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務，1997年進一步取消了銀行、證券、保險業(yè)的經(jīng)營限制，使銀行的能量得到進一步的釋放，從而放松了對銀行持股的嚴格限制。2、機構法人股東持股比例日益上升且其持股日趨穩(wěn)定由于機構投資者手中持有股份過多，難以在短期內找到足以買進這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分困難的。如果將手中持有的巨額股票拋售會引起股市大跌，并因此累及其他股票，又會使機構投資者自身蒙受更大損失。這就在客觀上迫使機構投資者長期持有股票，逐漸向長期投資者轉化，并借助投票表決機制直接參與公司決策以保證權益不受損害。這說明英美的投資機構比過去更多地關注其持有股權公司的長遠發(fā)展，開始較多地介入公司經(jīng)營活動，監(jiān)督公司經(jīng)理的經(jīng)營行為，促使經(jīng)理從長遠角度進行決策和管理，謀求長期利潤最大化目標。3、利益相關者的利益逐漸被重視近年來，傳統(tǒng)的英、美公司治理強調股東至上的原則有所改變開始關注其他利益相關者的利益。1989年，賓夕法尼亞州議會提出了新的公司法議案，該法案一反傳統(tǒng)公司法中“股東至上”的準則對股東的權力和利益做了限制，對工人利益予以保護，并授予公司經(jīng)理對“利益相關者”負責的權力。它包括四條新條款：任何股東，不論擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權；作為被收購對象的公司有權在敵意接管計劃宣告后18個月之內占有股東出售股票給敵意接管者所獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉業(yè)費用，在收購計劃處于談判期間，勞動合同不得終止；最引人注目的是賦予公司經(jīng)理對利益相關者負責的權力，而不像傳統(tǒng)公司法那樣只對股東一方負責。此后美國其他州也競相修改了公司法，允許（甚至要求）經(jīng)理對比股東更廣的利益相關者（包括雇員、客戶、供應商、社區(qū)等）負責。4、強化對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權為了加強對經(jīng)營者的約束，美英公司進一步強化了對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權。自從20世紀90年代以來，美英公司為了增強對經(jīng)營者的監(jiān)控，開始借鑒德國模式，試圖引進董事會內執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的角色分工，以期非執(zhí)行董事能將更多精力放在替股東監(jiān)督經(jīng)理上。（二）德日公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場機制德日公司治理模式的變化主要體現(xiàn)在強調個人股東的利益、銀企關系發(fā)生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、強調個人股東的利益，加快證券市場的發(fā)展隨著金融全球化的發(fā)展，德國和日本公司的直接融資在企業(yè)的資金來源中占有日趨重要的地位，間接融資的地位則相對下降。在1975～1985年，德國和日本兩國企業(yè)直接融資總額占對外融資總額的比重分別為12.5%和14.6%，在1986～1990年，其比重分別上升為18.2%和30.4%。與此同時，為了保證個人股東的利益，促進證券市場的健康發(fā)展，德日兩國對有關股份公司法律做了多次重大修改，進一步放寬或取消了對證券市場的限制。2、銀企關系發(fā)生變化，銀行作用弱化長期以來，高負債經(jīng)營是德日企業(yè)的一個重要特征，但從20世紀80年代以后，這種情況逐漸發(fā)生了變化。隨著證券市場發(fā)展的明顯加快，直接融資在企業(yè)資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業(yè)自我積累能力的增強，使德日企業(yè)對銀行貸款的依賴性減弱，公司負債率呈下降趨勢。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務股本比為2.75：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款，但到1990年，總的債務股本比大致為1：1。與此同時，銀行與企業(yè)在信貸上的合作，由銀行的單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，銀行不得不放松對企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化了銀行對企業(yè)的控制。與此同時，日本銀行對工商企業(yè)的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份以前，日本銀行必須將其對上市公司的股權投資額降到與其資本金額相當?shù)乃缴希笕毡俱y行持有上市公司價值在25萬億日元左右，而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳計劃將銀行機構對非金融企業(yè)的持股比例上限提高至10%～20%，此舉將鼓勵銀行機構（特別是地區(qū)性銀行）幫助陷入困境的企業(yè)恢復正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大戰(zhàn)后數(shù)十年對德日企業(yè)的發(fā)展與壯大起了積極的促進作用，但是隨著近年來市場競爭的加劇和兩國經(jīng)濟的衰退，公司之間的交叉持股正在減少，銀行和工商業(yè)公司彼此拋售了對方的部分股票，對持股結構進行重組。仍以日本為例，1993年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股占的比例已從1988年的43%下降到40%。美英模式與德日模式近年來發(fā)生的上述變化表明，德日兩國長期以來一直較為穩(wěn)固的法人相互持股關系正在發(fā)生松動和進行新的銀企關系調整，股票流動性增大；與此同時，美英兩國的機構投資者則比過去更多地關注其持有股權的工商業(yè)公司的長遠發(fā)展，較多地對公司運轉進行干預，使股票的流動性趨于穩(wěn)定化。兩種公司治理模式正在相互靠近、相互補充，大有趨同之勢，即美英公司收斂股票的過度流動性，力求股票的穩(wěn)定性，以利于公司的長遠發(fā)展；而德日公司收斂股票的過度安定性，借助股票市場的流動性，來激活公司的活力。（三）東亞國家與轉軌經(jīng)濟國家向美英模式與德日模式的靠攏東亞國家向美英模式與德日模式的靠攏體現(xiàn)在不斷吸取“外部監(jiān)控”和“內部監(jiān)控”的合理因素，逐漸弱化高度集中的家族控制?！矫?，東亞國家開始重視中小股東及外部股東的作用，其股份結構中開始放松對家族外股東的限制，出現(xiàn)了明顯的股權分散化趨勢；另一方面，政府也減少了對企業(yè)的直接干預，轉而更強調銀行和其他機構投資者的監(jiān)督作用，以期加強對家族股東內部控制的制約。中國及東歐轉軌經(jīng)濟國家在轉軌初期就注重吸收工業(yè)化國家兩種公司治理模式的一些做法。東歐一些國家又更多地轉向以銀行持股為特征的德日模式發(fā)展。在東歐，商業(yè)銀行已成為許多企業(yè)的重要所有者，尤其是在捷克共和國和匈牙利。捷克的銀行在認股權證私有化中扮演了重要角色，大部分的投資公司都是由銀行組建的，四家最大的投資基金中三家由銀行控制著。銀行直接控制著第一輪私有化中40%以上的投資份額。在波蘭，銀行持有企業(yè)股權雖然直到最近才有所發(fā)展，但銀行即將積極參與大規(guī)模的私有化計劃，以及在建立管理基金和債務重組（債權轉股權）等方面的努力，無疑將大幅增加波蘭銀行所持有的企業(yè)股權。公司治理與公司管理的關系公司治理關心的是“公司應走向何方”，而公司管理關心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定實現(xiàn)目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權力制衡的機制而實現(xiàn)其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內容。縱觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉向戰(zhàn)略管理，這一轉變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。戰(zhàn)略管理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監(jiān)督四個階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，經(jīng)過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責批準和監(jiān)督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關系做了形象的圖示分析。內部控制缺陷的認定1、內部控制缺陷的分類對于內部控制缺陷的分類，在第一節(jié)“內部監(jiān)督”中已做相關闡述，這里不再贅述。需要強調的是，企業(yè)對內部控制缺陷的認定，應當以日常監(jiān)督和專項監(jiān)督為基礎，結合年度內部控制評價，由內部控制評價部門或機構進行綜合分析后提出認定意見，按照規(guī)定的權限和程序進行審核后予以最終認定。對于按嚴重程度分類的內部控制，內部控制評價部門或機構和管理層應當合理確定相關目標發(fā)生偏差的可容忍水平，從而對嚴重偏離的情形予以確定。2、內部控制認定程序與整改如果評價工作人員在實施測試中發(fā)現(xiàn)控制差異，應分析差異是否屬于控制缺陷并評價其嚴重程度。如果審查了解控制差異的起因和結果后，斷定控制目標未能達到。同時，評價工作組人員不能通過增加其他測試程序證明已發(fā)現(xiàn)的差異不能代表所有內控的情況，將形成缺陷的結論。管理層應評價其嚴重程度并在其年度自我評價報告中披露，同時，有責任對有關控制缺陷進行整改，做出補救措施。由于控制缺陷可以分為設計缺陷和執(zhí)行缺陷，因此，整改方案應根據(jù)缺陷的不同類別制定不同的整改方法。對于需整改的內控設計缺陷，企業(yè)需在已有的內控管理制度體系中補充相關規(guī)定或修改原有規(guī)定，按照企業(yè)既定的管理制度報批程序對做出的補充或修改進行審批。對于需整改的內控執(zhí)行缺陷，企業(yè)需加強內控的執(zhí)行力度，要求控制執(zhí)行人嚴格按照相關規(guī)定執(zhí)行。對于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應向董事會（審計委員會）、監(jiān)事會或經(jīng)理層報告，并由董事會、監(jiān)事會或經(jīng)理層審定。如果出現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關的內部控制缺陷，內部控制評價組應當直接向董事會（審計委員會）、監(jiān)事會報告。重要缺陷并不影響企業(yè)內部控制的整體有效性，但是應當引起董事會和管理層的重視。對于一般缺陷，可以向企業(yè)管理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會（審計委員會）、監(jiān)事會報告。內部控制評價工作底稿與報告（一）內部控制評價工作底稿根據(jù)《企業(yè)內部控制評價指引》第十一條的要求，內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據(jù)資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。（二）內部控制評價報告根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內部控制評價指引》的相關規(guī)定，企業(yè)應當結合內部監(jiān)督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。1、內部控制評價報告的內容根據(jù)《企業(yè)內部控制評價指引》第二十二條的規(guī)定，內部控制評價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的聲明；（2）內部控制評價工作的總體情況；（3）內部控制評價的依據(jù)；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。2、報告時間及要求內部控制評價報告應當報經(jīng)董事會或類似權力機構批準后與審計報告一起對外披露。企業(yè)應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。企業(yè)內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內部控制有效性的因素，并根據(jù)其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。內部監(jiān)督比較內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監(jiān)督系統(tǒng)。內部監(jiān)督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監(jiān)督是對企業(yè)內部控制整體運行情況的跟蹤、監(jiān)測和調節(jié)。內部監(jiān)督是在盡可能不影響企業(yè)正常經(jīng)營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企業(yè)發(fā)生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷及時予以彌補。COSO的《企業(yè)內部控制整體框架》和《企業(yè)風險管理框架》中都規(guī)定監(jiān)督為其構成要素。COSO報告與我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》在內部監(jiān)督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》指出內部監(jiān)督是企業(yè)對內部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內部控制缺陷，應當及時加以改進，內部監(jiān)督的主要內容包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內部監(jiān)督的主要進行機構為內部審計機構（或經(jīng)授權的其他監(jiān)督機構）。內部監(jiān)督的內容（一）內部監(jiān)督及其職能企業(yè)內部監(jiān)督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業(yè)內部控制的一部分，能夠協(xié)調管理層更有效地履行其責任，提高企業(yè)的運作效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發(fā)現(xiàn)并預防錯誤和舞弊，提高企業(yè)的運作效率，為企業(yè)增加價值。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法對企業(yè)的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來提高他們的效率，從而幫助實現(xiàn)企業(yè)的目標。企業(yè)內部審計的職能如下。（1）監(jiān)督職能。監(jiān)督職能是內部審計的基本職能。（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統(tǒng)，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經(jīng)營情況和財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業(yè)績。（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據(jù)，這些都充分體現(xiàn)了內部審計的服務職能。企業(yè)制定內部審計規(guī)范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為基礎合理配置審計人員，并要求他們遵守企業(yè)職業(yè)道德規(guī)范及內部審計規(guī)范；內部審計部門應具有適當?shù)牡匚徊⒂凶銐虻馁Y源履行其職責；內部審計部門根據(jù)授權可以參加有關經(jīng)營及財務管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)、違反國家法律法規(guī)的行為、內部控制管理漏洞，向管理層及時提出調整意見。（二）內部監(jiān)督的程序我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四十五條規(guī)定：企業(yè)應當制定內部控制缺陷認定標準，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。因此，企業(yè)應強化內部監(jiān)督，保證內部控制持續(xù)有效。1、制定內部控制缺陷標準（1）內部控制缺陷的相關概念內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤與舞弊的情形。內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為實現(xiàn)控制目標所必需的控制，或現(xiàn)存控制設計不適當，即使正常運行也難以實現(xiàn)控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。例如，“未建立定期的現(xiàn)金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺陷是指現(xiàn)存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執(zhí)行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業(yè)內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執(zhí)行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”，這是存在權限管理規(guī)定，卻未在實際操作中按照執(zhí)行。（2）內部控制缺陷的分類企業(yè)根據(jù)內部控制缺陷影響整體控制目標實現(xiàn)的嚴重程度，將內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。①重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部整體控制的有效性，進而導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現(xiàn)的多個一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業(yè)帶來重大的損失或造成企業(yè)財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續(xù)編號可以保證所有業(yè)務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續(xù)編號的話，為了避免遺漏重大的業(yè)務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業(yè)務記錄完整性的補償性控制。②重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，需引起企業(yè)管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影響在部分區(qū)域流傳，為公司聲譽帶來損害。③一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內部監(jiān)督的方法內部監(jiān)督的方法有兩種，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。內部控制體系日常監(jiān)督的有效性程度越高，對專項監(jiān)督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的合并使用在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監(jiān)督日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動態(tài)的監(jiān)督。日常監(jiān)督是在及時的基礎上執(zhí)行的，能對環(huán)境的改變做出動態(tài)的反應，它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發(fā)現(xiàn)問題。日常監(jiān)督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業(yè)所需的日常監(jiān)督就越少。日常監(jiān)督活動的重要環(huán)節(jié)主要包括以下幾方面。（1）獲得內部控制執(zhí)行的證據(jù)。獲得內部控制執(zhí)行的證據(jù)是指企業(yè)員工在實施日常生產經(jīng)營生活時，取得必要的、相關的證據(jù)證明內部控制系統(tǒng)發(fā)揮功能的程度。（2）外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務系統(tǒng)數(shù)據(jù)與實物資產。也就是說，將信息系統(tǒng)所記錄的數(shù)據(jù)與實物資產相比較，做到賬實相符。（4）內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內部控制執(zhí)行的監(jiān)督。管理層可以通過以下渠道進行監(jiān)督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執(zhí)行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內部監(jiān)督部門和人力資源管理部門根據(jù)公司管理層的授權定期要求企業(yè)員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業(yè)道德規(guī)范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內部審計活動的有效性。適當?shù)慕M織結構以及監(jiān)督活動可促進內部控制職能的執(zhí)行，識別內部控制的缺陷。2、專項監(jiān)督專項監(jiān)督又稱個別評估，是指企業(yè)對內部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監(jiān)督檢查。專項監(jiān)督的范圍和頻率應根據(jù)風險評估結果以及日常監(jiān)督的有效性等予以確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監(jiān)督的頻率應較高。通常，專項監(jiān)督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監(jiān)督主要關注以下兩個方面。（1）高風險且重要的項目。審計部門依據(jù)持續(xù)監(jiān)督的結果，對風險較高且重要的項目要進行個別評估。考慮到成本效益原則，對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數(shù)。應該將高風險且重要的項目作為專項監(jiān)督對象。（2）內部環(huán)境變化。當內控環(huán)境發(fā)生變化時，要進行專項監(jiān)督，以確定內部控制是否還能適應新的內控環(huán)境。日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是前者的有效補充。日常監(jiān)督的程度越高，其有效性也越高，則企業(yè)所需的專項監(jiān)督次數(shù)就越少。如果發(fā)現(xiàn)專項監(jiān)督需要經(jīng)常性地進行，企業(yè)就有必要將其納入日常監(jiān)督中，進行日常持續(xù)的監(jiān)控。通常情況下，兩種監(jiān)督有效組合能確保企業(yè)內部控制在一定時期內保持有效性。企業(yè)內部控制規(guī)范體系的結構2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內部控制配套指引》。該配套指引包括18項《企業(yè)內部控制應用指引》《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，標志著適應我國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內部控制規(guī)范體系基本建成。我國內部控制規(guī)范體系分兩個層面，一是基本規(guī)范，二是配套指引。（一）基本規(guī)范《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》是內部控制建設與實施應該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應當遵照執(zhí)行。（二）配套指引《企業(yè)內部控制配套指引》（包括應用指引、評價指引和審計指引）是對《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》相關規(guī)定的進一步補充和說明具有指導性和示范性，企業(yè)可以結合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參照配套指引的規(guī)定開展內部控制建設與實施工作。配套指引包括應用指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯(lián)系，形成一個有機整體。1、企業(yè)內部控制應用指引應用指引是對企業(yè)按照內部控制五大原則和內部控制五大要素建立健全本企業(yè)內部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內部控制規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類指引和控制手段類指引。2、企業(yè)內部控制評價指引評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內部控制有效性進行自我評價提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機構對內部控制有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。3、企業(yè)內部控制審計指引審計指引是為注冊會計師和會計師事務所執(zhí)行內部控制審計業(yè)務的執(zhí)業(yè)準則。內部控制的相關比較（一）目標的比較內部控制是一個管理系統(tǒng)而非技術系統(tǒng)，是一個防守系統(tǒng)而不是進攻系統(tǒng)，因此，內部控制要實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化目標，無法依靠利益的增加而只能通過減少支出。內部控制的目標，通常指內部控制所要達到的預期效果和所要完成的控制任務。從理論上說，內部控制的目標主要取決于內部控制本身所具有的功能和人們在設計、執(zhí)行內部控制時的主觀需要。內部控制的目標限于內部控制功能和人們的主觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當然，也不能低于主觀需求。1、國內外相關報告的內部控制目標比較內部控制的目標并非單一的，是由幾個目標組成的目標結構或體系，并且，各目標之間存在著相互聯(lián)系。目前內部控制學關于目標的闡述有“三目標論”“四目標論”“五目標論”，這些目標深入具有不同的層次，但有一個共同的目標指向，即降低各種風險帶來的損失。對內部控制整體框架、企業(yè)風險管理框架與我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》中所規(guī)定的內部控制目標進行的比較。標準或規(guī)范對內部控制目標的規(guī)定有所差異，主要是因為第一，確定控制目標的設定基礎。有的以內部會計控制為基礎設定（如1949年的定義），有的以內部控制為基礎來設定，有的以風險管理為基礎設定；第二，頒布這些標準或規(guī)范的機構不同。有的從企業(yè)層面頒布，有的從行業(yè)層面頒布，有的從監(jiān)管層面頒布。反觀我國基本規(guī)范，相較于企業(yè)風險管理框架，多了一個資產安全目標，資產安全是企業(yè)展開各種經(jīng)濟活動的物質前提，但是從目標的排列次序上可以看出，我國的基本規(guī)范中規(guī)定的次序恰恰與企業(yè)風險管理報告要求的相反，這是結合我國基本實情的具體規(guī)定。一般認為，首先，企業(yè)應當在合規(guī)合法的前提下開展活動，違背了這項原則，其他目標再好也是紙上談兵。其次，保證合規(guī)合法目標實現(xiàn)的基礎之上，資產作為企業(yè)經(jīng)濟活動的物質前提，應當保證實現(xiàn)資產安全的目標。再次，企業(yè)應當保證財務報告及相關信息的真實完整，以便于利益相關者做出決策。與此同時，企業(yè)應當回歸到日常經(jīng)營管理活動當中來，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)的大勢所趨。最后，在上述四個目標實現(xiàn)的基礎上，提出了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。2、我國內部控制目標演進過程我國的相關法規(guī)制度對內部控制目標的界定也是一個不斷演進的過程，我國相關法規(guī)、制度對內部控制目標的界定，可以分為三個發(fā)展演進階段。第一階段，外部化階段。強調內部會計控制，突出財務報告的真實完整，主要表現(xiàn)在《獨立審計具體準則第9號——內部控制和審計風險》（體現(xiàn)內部控制為審計服務）、財政部《內部會計控制規(guī)范一基本規(guī)范》等。第二階段，內部化階段。強調內部控制，在保證財務報告真實完整的前提下提高經(jīng)營的效率和效果，主要表現(xiàn)在《中國注冊會計師審計準則第1211號》（體現(xiàn)風險導向的審計內涵）、上交所《上市公司內部控制指引》、深交所《上市公司內部控制指引》等。第三階段，風險管理階段。強調企業(yè)風險管理，主要表現(xiàn)在五部委《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》。以上三個階段說明我國內部控制目標的發(fā)展是在借鑒國外最佳實踐的基礎上，關于內部控制理念與實踐的提升。（二）內部控制要素的比較縱觀內部控制的歷史演進可以發(fā)現(xiàn)，從最早的內部控制“一要素”階段——內部牽制階段，“二要素”階段—一內部控制制度階段，“三要素”階段—一內部控制結構階段，到“五要素”階段——內部控制整合框架階段，再到“八要素”階段—一風險管理整合框架階段，內部控制的發(fā)展歷史實際上也是內部控制要素不斷充實和豐富的過程。內部控制基本要素反映了內部控制的內容，這些要素及其構成方式與整個控制過程整合在一起，決定著控制的內容與形式。企業(yè)風險管理框架在內部控制整體框架的基礎上，將風險評估分解為目標制定、事項識別、風險評估和風險應對四個要素，納入風險管理流程，突出了風險管理的重要性。而基本規(guī)范是五要素的體系結構，一方面繼承內部控制整體框架的理論成果，另一方面適當體現(xiàn)企業(yè)風險管理框架的先進理念，結合我國國情的基礎上將兩者有效結合。內部控制的局限性依據(jù)唯物辯證法的觀點，任何事物都不可能盡善盡美，內部控制也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預期目標具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內部控制的局限性表現(xiàn)在以下幾個方面。1、成本限制內部控制受到成本與效益原則的限制，內部控制系統(tǒng)所需求的保證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過風險或錯誤可能造成的損失和浪費。否則，再好的控制措施和方法也將失去意義。由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應成本。般而言，用于衡量控制成本與收益的標準不同?？刂瞥杀玖炕^為容易，控制效益量化則相當復雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、時間價值有可能對實體造成的潛在財務或經(jīng)營影響。此外，成本效益決策的復雜性還在于當控制與管理或運營過程相結合，或“納入”管理或營運過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與效益，哪些是管理或營運的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風險，但對具體單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，也會因單位或業(yè)務性質的不同而有所側重。高風險活動明確要求進行成本收益分析，而低風險活動則可以省略。2、人為失誤內部控制的設計會受到設計人員經(jīng)驗和知識水平的限制，因而可能存在缺陷。同時，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及對指令的誤解等，也可能使內部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)營決策必須在規(guī)定的時間內，根據(jù)所掌握的信息，在經(jīng)營行為的壓力之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決策，并不能產生預期的效果，而且可能需要做出改變。3、串通舞弊兩人或多人的合謀活動可能導致內部控制的失效。從事犯罪或者試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設法改變財務數(shù)據(jù)或其他管理信息，使其不能為內部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項重要控制職能的員工可能會與客戶、供應商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部門經(jīng)理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達到預算或激勵目標。因此，在實際工作中，如果處于不相容職務上的相關人員相互串通、相互勾結，失去了不相容職務之間相互制約的基本前提，內部控制也就很難發(fā)揮作用。4、濫用職權各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那些負責執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權或不當用權。管理權的干預直是導致許多重大舞弊發(fā)生和財務報告失真的一個重要原因。在某些情況下，對于擔任控制職能的人員越權管理、濫用職權，即使具有良好設計的內部控制，也不能發(fā)揮其應有的作用。內部控制作為企業(yè)管理的組成部分，理所當然地要按照管理人員的意圖運行，尤其是對企業(yè)負責人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意圖的內部控制也就失去了其應有的控制作用。5、制度失效內部控制制度是針對制度制定時的經(jīng)濟業(yè)務設計的，內部控制可能會因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務性質的改變而削弱或失效，可能會對不正常的或未預料到的業(yè)務類型失去控制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中，為保持競爭力，勢必要經(jīng)常調整經(jīng)營策略，這就會導致原有的控制制度對新增的業(yè)務內容失去控制作用的情況發(fā)生。6、例外事件內部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產經(jīng)營活動，針對經(jīng)常性的業(yè)務和事項進行的控制。但在現(xiàn)實企業(yè)中，由于復雜多變的外部環(huán)境使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務或事項由于其特殊性和非經(jīng)常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內部控制的盲點。也就是說，內部控制的一個重大缺陷在于它不能應對例外事件。企業(yè)在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經(jīng)驗以及對環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。內部控制的重要性內部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持續(xù)發(fā)展的機制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實踐表明，組織的一切管理工作，都要從建立與健全內部控制制度開始；組織的一切活動，都無法游離于內部控制之外?！暗每貏t強，失控則弱，無控則亂”，內部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個方面。（一）內部控制是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應該是為未來而發(fā)展，必須要有一個長期的目標。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設想，是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設定。它所提出的是企業(yè)整體發(fā)展的總任務和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來和長遠。一般認為，要實現(xiàn)企業(yè)長遠的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內部控制作為支撐。實踐證明，在我國經(jīng)濟快速發(fā)展的背景下，只有建立和實施科學的內控體系，才能提升風險防范能力，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內部控制提出得較早，相關的法律法規(guī)也對此有了明確的要求。而在我國，具有強制性要求的內部控制基本規(guī)范形成較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認識到建設與執(zhí)行內部控制的重要性，因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企業(yè)應該意識到，內部控制及其評價制度不只是為了滿足外部強制要求，而應該最終成為一種自發(fā)的行動。建設和完善內部控制體系是我國企業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。（二）內部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的保證內部控制產生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營管理活動之中，是組織內部管理的重要組成部分，這就決定了內部控制的主體是組織的管理部門和具體執(zhí)行各項控制措施的人員，企業(yè)內部控制劃分為內部管理控制與內部會計控制兩大類。內部管理控制制度是指那些對會計業(yè)務、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內部控制。內部會計控制是指那些對會計業(yè)務、記錄和報表的可靠性有直接影響的內部控制，通過這種控制的建立，能維護財產物資的安全、完整，保證會計信息的真實、可靠，保證經(jīng)營管理活動的經(jīng)濟性、效率性和效果性，保證各項法律和規(guī)范的遵守。內部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理活動的各個方面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟活動和經(jīng)營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內部控制并加強內部控制。（三）內部控制是提高企業(yè)信息質量的保證眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業(yè)的興衰存亡。首先，高質量的報告信息將為管理當局提供準確而完整的信息，用以支持管理當局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時，高質量的對外報告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權人等利益相關者以及監(jiān)管當局做出正確的決策。有效的內部控制系統(tǒng)通過職務分離、崗位輪換、內部審計等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄和報告過程進行全面持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠真實完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動的實際情況。反思我國近年來的一系列財務舞弊案件，如紅光實業(yè)、銀廣夏、藍田股份等，其組織的內部控制失效負有不可推卸的責任。國內外證券市場的財務丑聞，使得廣大投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財務報告的呼聲越來越高。有效的內部控制，對于重塑投資者的信心，維護資本市場的公平和透明，進而保護投資者利益與國家經(jīng)濟安全意義重大。（四）內部控制是加強企業(yè)制度管理的根本現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟為基礎，以完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系列“契約的聯(lián)結”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理當局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當消費等行為，以犧牲委托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)督代理人，防止代理關系下的信息不對稱，降低代理成本，實現(xiàn)公司治理目標，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權益。同時，通過不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、資產安全控制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計信息質量的提升，提升經(jīng)營的效率和效果。公司治理與內部控制的區(qū)別1、兩者的具體目標不同公司治理的目的是保證經(jīng)濟運行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地說，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關系人之間建立起合乎公平和效率的經(jīng)濟機制。在這個機制之下，所有者必須提供企業(yè)生產經(jīng)營所需要的基本資金，并享有對企業(yè)的最終控制權和剩余分配權；管理者必須盡責工作，不能利用職務之便侵害投資人的利益；企業(yè)在追求自身利益的同時不能損害其他利益關系人的權益。而內部控制的目的則是為了保證企業(yè)資產安全、會計信息真實完整和經(jīng)營效率的提高。2、兩者的控制主體不同公司治理的主體是股東、董事會、經(jīng)理層以及其他利益關系人（債權人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內、外部各有關方面；而內部控制的主體主要是董事會、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公司內部，而且控制重點主要集中于CEO及其之下的業(yè)務系統(tǒng)。3、兩者所涉及的管理內容不同公司治理的管理內容主要涉及股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的委托代理合同關系、控制權的配置（股權結構安排）、剩余分配權的安排等；而內部控制的管理內容主要是環(huán)境控制、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監(jiān)督等。4、兩者所使用的手段不同公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵兩種；而內部控制的手段側重于職務分離、授權審批、會計系統(tǒng)、財產保護、全面預算、運營分析、績效考評等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動機的抑制與激勵；而內部控制在管理思想上重視流程控制。5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同公司治理的內容主要體現(xiàn)在《公司法》、證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準則》、交易所的《上市公司治理規(guī)則》以及企業(yè)章程之中；而內部控制則主要體現(xiàn)于《會計法》和五部委頒布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、內部控制配套指引以及企業(yè)內部控制制度之中。公司治理與內部控制的融合公司治理與內部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區(qū)域，也有交叉領域。離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性，當然也就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結構同樣也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理結構所追求的公平與效率的目標也必然會落空?？梢钥吹?，公司治理與內部控制實質上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內部控制至關重要；反過來，健全有效的內部控制通過產生高質量的會計信息也能優(yōu)化公司治理機制。1、內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系迄今為止，公司治理和內部控制的關系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。AICPA的《審計準則第55號》和COSO的《內部控制—一整體框架》這兩個研究報告均把董事會及其對待內部控制的態(tài)度認定為內部控制的控制環(huán)境，由于董事會是現(xiàn)行公司治理結構的核心，所以很多人認為公司治理結構是內部控制的環(huán)境要素，內部控制框架與公司治理機制是內部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系。這種認識是否正確也是值得商榷的。首先，根據(jù)哲學環(huán)境論的有關知識，環(huán)境是與主體相對應并外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司治理與內部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)境論降低了公司治理對于內部控制所具有的重要意義。按照哲學內外因理論，內因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內部因素的轉化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影響及其意義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內部控制并非完全獨立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關系。2、離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當局就沒有足夠的動力去改進內部控制，再好的內部控制也無法提供“合理保證”。內部控制與公司治理不能割裂，需將內部控制納入公司治理路徑之上。兩權合一時，股東和股東會直接實施內部控制；兩權分離時，利益相關者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設計監(jiān)控制度，考核、評價經(jīng)理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的權益。有效的內部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數(shù)利益相關者的權益。3、有效的內部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內部控制，是正確認識內部控制的本質、發(fā)揮內部控制作用的前提，企業(yè)內部控制內涵和外延得以升華正是內部治理結構作用的結果。內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權、責、利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內部控制是完善公司治理的重要保障，如果內部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實反映企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，企業(yè)的經(jīng)營者就無法進行正確的決策。健全有效的內部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權從而提高公司治理效率。健全有效的內部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權人等利益相關者利益，實現(xiàn)共同治理。在我國，事實上企業(yè)控制權相當大程度轉移到管理者手中，良好的內部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、實現(xiàn)公司治理目標的重要保證?？傊?，如果內部控制不能與公司治理兼容，將導致治理成本驟增；如果沒有健全的內部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為，由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。公司治理的產生及動因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權威、指導、控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統(tǒng)治結構”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結構”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結構”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關于各利益相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。（一）公司治理產生的背景1776年，亞當?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國《公司治理財務報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產生而產生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當?斯密在其《國富論》中就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務經(jīng)營上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業(yè)形式是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權，利潤最大化的企業(yè)目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布斯》《商業(yè)周刊》等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產占200家非金融企業(yè)總資產的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構的90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權分離兩權分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權與經(jīng)營權的分離，引發(fā)了理論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產》（1932）一書對所有者主導型企業(yè)和經(jīng)理主導型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下，經(jīng)營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體?！?0世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經(jīng)理（管理者）主導企業(yè)為前提。20世紀70年代，美國經(jīng)濟學家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手——美國企業(yè)中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了現(xiàn)代公司兩權分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國電話與電報公司和最大規(guī)模的產業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經(jīng)營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權的增加擴大了經(jīng)營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人間的聯(lián)系?？傊?，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構投資者，都不可能消除兩權分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風險。兩權分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬～67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，《商業(yè)周刊》調查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實現(xiàn)的許諾》中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務風險，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國研究機構“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一年中，構成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關系。2、機構股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機構投資者持有美國1000所規(guī)模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內，他們更集體持有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產規(guī)模大，持股比例高，機構投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構投資者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權力結構，同時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購對利益相關者的損害20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷網(wǎng)絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所打斷，必將影響到企業(yè)的生產率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關者”負責，從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經(jīng)成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%～27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重要。6、新型公司治理模式的產生公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉軌經(jīng)濟國家存在的“內部人控制”現(xiàn)象，又促使人們探討內部人控制模式。內部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權與經(jīng)營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益的不一致導致了經(jīng)營者控制公司，即“內部人控制”的現(xiàn)象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經(jīng)營者即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監(jiān)督。企業(yè)的演進從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時