中小企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題

中小企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題中小企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)會計問題2008年8月2023/2/62IPO基本流程及會計師工作證監(jiān)會IPO相關(guān)規(guī)定簡介IPO財務(wù)、會計、審計實務(wù)問題目錄2023/2/63發(fā)行人(股份公司)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)保薦人會計師律師評估師公眾投資者IPO各主體簡介融資投資一.發(fā)行上市基本流程及會計師工作前期準(zhǔn)備12345設(shè)立股份公司輔導(dǎo)申報與核準(zhǔn)發(fā)行上市2023/2/651、前期準(zhǔn)備公司的工作：定班子（確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)、聘請中介機(jī)構(gòu)）

中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查確定發(fā)行上市方案改制前運作（股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)整合、賬務(wù)規(guī)范）會計師的工作：盡職調(diào)查

為公司發(fā)行上市方案提供咨詢

IPO財務(wù)培訓(xùn)2023/2/66關(guān)于盡職調(diào)查盡職調(diào)查目標(biāo)盡職調(diào)查的主要政策依據(jù)盡職調(diào)查的內(nèi)容盡職調(diào)查程序盡職調(diào)查報告2023/2/67

盡職調(diào)查之目標(biāo)1、判斷企業(yè)是否基本符合上市條件2、確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路3、評估重大審計風(fēng)險4、其他目標(biāo)，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求。2023/2/68

主要政策依據(jù)1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第32號）2、了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風(fēng)險（注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號）3、保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（證監(jiān)會2006年5月）4、企業(yè)會計準(zhǔn)則（2006年）、企業(yè)會計制度（2001年）2023/2/69

盡職調(diào)查內(nèi)容1、企業(yè)基本情況（1）歷史沿革（2）公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置

A、股權(quán)結(jié)構(gòu)

B、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置（3）其他情況2、行業(yè)及業(yè)務(wù)情況（1）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境（2）經(jīng)營模式（3）業(yè)務(wù)的獨立性2023/2/610

盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)）3、財務(wù)情況（1）會計政策及會計估計（2）會計核算體系（3）財務(wù)狀況（4）盈利情況（5）現(xiàn)金流量情況（6）稅務(wù)情況（7）財務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮4、內(nèi)部控制2023/2/611

基本程序盡職調(diào)查工作一般分三個階段：1、計劃及資料準(zhǔn)備階段2、現(xiàn)場調(diào)查階段3、形成報告階段2023/2/6122、設(shè)立股份公司公司的工作：審計、評估、驗資召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準(zhǔn)備各項法律文件辦理工商登記

會計師的工作：改制審計

驗資提出內(nèi)控建議2023/2/6133、規(guī)范運行和輔導(dǎo)公司的工作：和券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)局備案

完善改制時未徹底規(guī)范的事項明確募集資金投向證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收

會計師的工作：輔導(dǎo)期間年度財報表審計

對公司重大財務(wù)事項提供咨詢意見參與券商輔導(dǎo)關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進(jìn)建議2023/2/6144、申報與核準(zhǔn)公司的工作：準(zhǔn)備和制作申報材料

公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案保向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審準(zhǔn)備反饋材料預(yù)披露、發(fā)審會審核、核準(zhǔn)

會計師的工作：出具審計報告及專項審核報告

就招股說明書中有關(guān)財務(wù)內(nèi)容提出建議回答證監(jiān)會反饋意見中財務(wù)相關(guān)內(nèi)容其他咨詢服務(wù)2023/2/615會計師應(yīng)出具的審計報告及專項報告審計報告（三年一期會計報表）盈利預(yù)測報告內(nèi)部控制鑒證報告非經(jīng)常性損益審核報告主要稅種納稅情況審核報告原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異情況審核報告

2023/2/6165、發(fā)行與上市公司的工作：刊登招股意向書等發(fā)行材料

路演、詢價、定價股票公開發(fā)行

募集資金到賬上市

會計師的工作：主要是驗資2023/2/617二、證監(jiān)會IPO相關(guān)規(guī)定簡介首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法主體資格獨立性規(guī)范運行財務(wù)會計募集資金投向2023/2/618被否企業(yè)主體資格問題案例例：發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變更，報告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來經(jīng)營活動、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。例：發(fā)行人原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)銷售，2004年收購了某醫(yī)療企業(yè)后，醫(yī)療器械生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤占發(fā)行人2005、2006年凈利潤的一般左右。（盛和陽）2023/2/619被否企業(yè)獨立性問題案例例：最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為6797、7809、12418萬元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為39％、35％、30％；公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項目實施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國際進(jìn)行，公司員工的社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳。（武漢光迅）

2023/2/620被否企業(yè)規(guī)范運行問題案例例：2004年至2006年，公司連續(xù)三年向內(nèi)部職工集資，金額合計4904萬元，年息為7.5%（含稅），該行為違反了國家有關(guān)政策規(guī)定。雖然公司已于2006年底清退了集資款，荷澤市牡丹區(qū)政府出具了相關(guān)情況報告，但荷澤市牡丹區(qū)政府出具的文件是否具有足夠的效力，以及今后公司該行為是否可能受到有關(guān)管理部門的追究和處罰等都存在疑問。（荷澤廣源銅帶）

報告期內(nèi)發(fā)行人向內(nèi)部職工進(jìn)行有償集資，違反了《國務(wù)院關(guān)于清理有償集資活動堅決制止亂集資問題的通知》（國發(fā)[1993]62號）以及《中國人民銀行關(guān)于取締非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動中有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)[1999]41號）的有關(guān)規(guī)定。

2023/2/621被否企業(yè)規(guī)范運行問題案例例：2003年至2006年間，申請人的控股股東累計占用申請人資金達(dá)21億元，相關(guān)資金于2007年9月30日才歸還，申請人按照2.25%的年利率向控股股東收取資金占用費；此外，申請人控股股東通過建設(shè)銀行、中國工商銀行等金融機(jī)構(gòu)向申請人原下屬公司提供委托貸款，年利率均為7%，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第27條的規(guī)定。

2023/2/622被否企業(yè)規(guī)范運行問題案例例：2005—2006年，發(fā)行人排放污水中的ph值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，受到重慶市環(huán)保局三次行政處罰，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十五條之（二）有關(guān)“發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形”的規(guī)定。（重慶富源）

2023/2/623被否企業(yè)財務(wù)會計問題案例例：某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對帳后才確認(rèn)收入，收入確認(rèn)存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補(bǔ)貼收入占利潤總額的比例分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營業(yè)績大幅度波動，03-05年營業(yè)利潤分別235萬、605萬、6073萬，分別增長157%與903%，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長能否持續(xù)受到質(zhì)疑；近三年資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏高，分別為85%、81%、73%。例：某公司報告期收入確認(rèn)、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使2004、2005年原始報表與申報報表利潤總額相差1600萬元、2400萬元，分別占當(dāng)期申報報表利潤總額的80%、72%，公司及控股子公司雖于2007年集中補(bǔ)交了以前年度所得稅1500萬元，但上述重要會計要素的確認(rèn)、計量結(jié)果反映出申請人報告期會計核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會計控制制度不健全或未有效執(zhí)行。

2023/2/624被否企業(yè)募集資金問題案例久其軟件：公司資金充裕，采取股票形式融資的理由不充分報告期內(nèi)公司資產(chǎn)負(fù)債率一直較低，04年和05年公司資產(chǎn)負(fù)債為20%左右，06年升至46%。報告期內(nèi)公司貨幣資金余額一直較高，06年末貨幣資金4000萬元，02年投資了1200萬元的信托產(chǎn)品。公司資產(chǎn)負(fù)債率較低，貨幣資金充裕，容易引起對其發(fā)行股票融資的必要性質(zhì)疑，公司在招股書中沒有對此問題進(jìn)行充分的論證以及給出令人信服的解釋。南京朗光：公司募投項目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)，2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定資產(chǎn)余額分別為159、333、617和2016萬元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項目預(yù)計總投資38403萬元，項目投產(chǎn)后，將增加約3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。公司是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊。

2023/2/625被否企業(yè)募集資金問題案例湖南拓維：主要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，且投資規(guī)模較大。公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是2005年開始啟動的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性；此外移動電子商務(wù)項目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作存在不確定性。

2023/2/626二、證監(jiān)會IPO相關(guān)規(guī)定簡介信息披露規(guī)范內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1號-招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件編報規(guī)則9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算和披露編報規(guī)則15號-財務(wù)報告一般規(guī)定規(guī)范問答1號-非經(jīng)常性損益規(guī)范問答7號-新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露審核備忘錄5、8、16、18號2023/2/627內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1號-招股說明書發(fā)行概況、聲明、風(fēng)險提示概覽本次發(fā)行概況風(fēng)險因素發(fā)行人基本情況業(yè)務(wù)和技術(shù)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員公司治理

財務(wù)會計信息管理層討論與分析業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)募集資金運用股利分配政策其他重要事項董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明備查文件

2023/2/628第十節(jié)財務(wù)會計信息一、簡要會計報表二、財務(wù)報表編制的基礎(chǔ)、合并報表范圍及變化情況三、主要會計政策和會計估計四、最近一年收購兼并情況五、經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表六、主要資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益情況七、報告期內(nèi)現(xiàn)金流量情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響八、報告期內(nèi)會計報表附注中或有事項、期后事項和其他重要事項九、主要財務(wù)指標(biāo)十、稅收優(yōu)惠十一、盈利預(yù)測情況十二、資產(chǎn)評估情況十三、驗資報告十四、報告期備考利潤表2023/2/629第十一節(jié)管理層討論與分析一、財務(wù)狀況分析二、盈利能力分析三、最近三年重大資本性支出情況分析四、最近三年現(xiàn)金流量分析五、財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析2023/2/630內(nèi)容與格式準(zhǔn)則9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件

會計師關(guān)于發(fā)行的文件:財務(wù)報表及審計報告盈利預(yù)測報告及審核報告內(nèi)部控制鑒證報告經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表2023/2/631內(nèi)容與格式準(zhǔn)則9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（續(xù)）與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件:1、發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的證明文件主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明2、成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表注冊會計師對差異情況出具的意見3、成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料最近三年原始財務(wù)報表原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表注冊會計師對差異情況出具的意見4、發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）5、發(fā)行人的歷次驗資報告6、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告2023/2/632編報規(guī)則15號-財務(wù)報告一般規(guī)定

第一章總則第二章財務(wù)報表第三章財務(wù)報表附注第一節(jié)公司的基本情況第二節(jié)會計政策、會計估計和前期差錯第三節(jié)稅項第四節(jié)企業(yè)合并及合并財務(wù)報表第五節(jié)財務(wù)報表附注項目的要求第六節(jié)母公司財務(wù)報表有關(guān)項目附注第七節(jié)資產(chǎn)證券化有關(guān)業(yè)務(wù)的處理第八節(jié)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易第九節(jié)股份支付第十節(jié)或有事項第十一節(jié)承諾事項第十二節(jié)資產(chǎn)負(fù)債表日后事項第十三節(jié)其他重要事項第四章補(bǔ)充資料2023/2/633規(guī)范問答1號-非經(jīng)常性損益

非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該交易或事項的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營、盈利能力的各項交易、事項產(chǎn)生的損益。

非經(jīng)常性損益包括以下項目（見次頁）

公司在編報招股說明書、定期報告或發(fā)行證券的申報材料時，應(yīng)將上述項目作為非經(jīng)常性損益處理，并對非經(jīng)常性損益項目內(nèi)容及金額予以充分披露。

注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發(fā)行新股材料中的財務(wù)報告出具審計報告或?qū)徍藞蟾鏁r，應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實。

2023/2/634非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目：

1、非流動資產(chǎn)處置損益；2、越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免；3、計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助除外；4、計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)對非金融企業(yè)收取的資金占用費除外；5、企業(yè)合并的合并成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的損益；6、非貨幣性資產(chǎn)交換損益；7、委托投資損益；8、因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；9、債務(wù)重組損益；10、企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等；11、交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；12、同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益；13、與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的預(yù)計負(fù)債產(chǎn)生的損益；14、除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額；15、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他非經(jīng)常性損益項目。2023/2/635股本稅收問題IPO及新會計準(zhǔn)則業(yè)績連續(xù)計算財務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制財務(wù)分析三、IPO財務(wù)、會計、審計實務(wù)問題2023/2/636A.關(guān)于分期出資

發(fā)起設(shè)立，首期出資不低于注冊資本20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以5年內(nèi)繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額（股份公司最低限額500萬元），股份公司注冊資本在繳足前,不得向他人募集股份,募集設(shè)立，注冊資本等于實收股本總額（不能分期出資）。B.出資方式股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資）企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為“以凈資產(chǎn)出資”設(shè)立股份公司有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額（一）.股本1.出資規(guī)定2023/2/637C.出資的價值認(rèn)定對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn)有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額證監(jiān)會:按賬面凈資產(chǎn)折股,可以連續(xù)計算業(yè)績

相關(guān)的兩個文件:1、財政部關(guān)于《公司法》施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（2006.3.15)2、工商總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(2005.12.20)D.無形資產(chǎn)占出資額的比例有何限制？2023/2/638

合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的

《公司法》規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于500萬元

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于3000萬元（發(fā)行前）,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件(征求意見稿)股本不少于3000萬元(發(fā)行后)2.股本規(guī)模：2023/2/639近期中小企業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況：上市公司凈資產(chǎn)發(fā)行前股本發(fā)行股本發(fā)行前一年凈利潤發(fā)行價市盈率募集資金發(fā)行股本占發(fā)行前的比例發(fā)行股本占發(fā)行后的比例大立科技114637500250022996.8029.571700033%25%諾普信149399000300031659.9542.922985033%25%三全食品2284470002350678421.5929.995073633.57%25.13%聯(lián)合化工1488492883100488311.3929.973530933.37%25.02%2023/2/640股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性:

公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散：

股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險，不利于公司治理；股權(quán)過于分散,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定,可能導(dǎo)致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化,進(jìn)而影響生產(chǎn)經(jīng)營。高管人員股權(quán)激勵的安排：引進(jìn)戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排：

3.股本結(jié)構(gòu)：2023/2/641證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定：

應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人,發(fā)起人股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（公司法第79條、142條）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第50條）以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。（公司法第85條）

3.股本結(jié)構(gòu)：2023/2/642

5.股份公司設(shè)立的驗資：

A、驗資的類型B、整體變更驗資注意事項（審計、驗資基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)）C、關(guān)于驗資報告

4.股份公司設(shè)立的審計：

A、審計基準(zhǔn)日及期間B、會計標(biāo)準(zhǔn)的選擇2023/2/643例：大洋電機(jī)2005年11月21日，經(jīng)大洋有限股東會決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。2005年10月18日，會計師就大洋有限以2005年6月30日為基準(zhǔn)日出具《審計報告》。2005年12月16日，廣東省人民政府出具復(fù)函，批準(zhǔn)大洋有限變更為股份有限公司。因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過6個月的有效期，故2006年1月28日大洋有限股東會決議通過公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為2005年12月31日。2006年4月22日，會計師就大洋有限以2005年12月31日為基準(zhǔn)日出具《審計報告》2006年5月18日，會計師出具了XYZH/2005A3067號《驗資報告》：截至2005年12月31日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計1人民幣4,700萬元，其余71.73萬元計入資本公積。2006年6月23日，股份公司在中山市工商行政管理局注冊登記2023/2/644A、IPO股本審計的特殊性B、IPO股本審計中的常見問題及其處理思路

7.股本審計：6.增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

A、增資常見問題應(yīng)注意事項

B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見問題及應(yīng)注意事項2023/2/645北斗星通：2001年4月，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣308萬元2002年8月，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣800萬元005年12月21日，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣1,028萬元證監(jiān)會反饋意見：1、核查主要股東及其親屬的對外投資2、核查主要股東歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金來源。2023/2/646海陸重工建新買舊的集體企業(yè)改制自然人（公司管理層及職工）設(shè)立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團(tuán)）將相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新企業(yè)。證監(jiān)會反饋意見：1、提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意江蘇海陸鍋爐集團(tuán)改制方案的確認(rèn)函2、補(bǔ)充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件3、補(bǔ)充披露江蘇海陸集團(tuán)當(dāng)時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關(guān)程序2023/2/647（二）.稅務(wù)問題：1.以前年度可能存在漏稅問題“魚躍醫(yī)療”案例及監(jiān)管層的態(tài)度2008年4月10日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為，07年度補(bǔ)繳了6000多萬元的企業(yè)所得稅。項目2007年2006年2005年主營收入289482319921253所得稅費用189723501936凈利潤385029978330應(yīng)交稅金余額41539441597支付稅費6722670577單位：萬元2023/2/648夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司

夏草稱：筆者在瀏覽200多家中小板上市公司招股書時強(qiáng)烈感覺到“補(bǔ)稅”問題的普遍性

上市公司偷漏稅概率歌爾聲學(xué)

90%天威視訊

70%九陽股份

90%飛馬國際

100%九鼎新材

80%武漢凡谷

60%山東如意

60%辰州礦業(yè)

90%廣電運通

70%方圓支承

80%2023/2/649（二）.稅務(wù)問題：2.享受的稅收優(yōu)惠超過了國家政策范圍

根據(jù)國發(fā)（2000）2號文《國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經(jīng)國務(wù)院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠，一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且暫不征收少繳的稅款，充分披露風(fēng)險，由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款2023/2/650例：華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè),有效期兩年,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文《依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定》的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15%所得稅率。

問題：華帝股份不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。處理：1、廣東省地稅局的確認(rèn)證明

2、各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。2023/2/6513.新所得稅法對擬上市企業(yè)的影響A、新所得稅法有效保證了各類企業(yè)在公平稅收制度下同等競爭。B、優(yōu)惠過渡政策：《關(guān)于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》違規(guī)稅收優(yōu)惠是否有過渡政策？

C、高新技術(shù)企業(yè)：高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法2023/2/6524.發(fā)行上市需要向證監(jiān)會申報的稅務(wù)資料

發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的證明文件主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明2023/2/653被否案例：精藝金屬發(fā)行人申報材料存在虛假記載，不符合《證券法》第十三條的規(guī)定。（1）申報材料中提交的發(fā)行人母公司2004年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報的，而股份公司在2004年尚未設(shè)立；（2）最近三年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形；2023/2/6545.改制上市過程中常見涉稅問題A、有限公司整體變更股份公司，凈資產(chǎn)折股的納稅問題B、企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？C、企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？

2023/2/655（三）、IPO與新會計準(zhǔn)則1、新會計準(zhǔn)則對擬上市企業(yè)的財務(wù)影響擬上市中小企業(yè)的業(yè)務(wù)往往是常規(guī)業(yè)務(wù)，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務(wù)，而正是這些特殊業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的變化較大，而常規(guī)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則變化較小。所得稅準(zhǔn)則幾乎對所有企業(yè)都有影響。無形資產(chǎn)（開發(fā)費用資本化）、借款費用、政府補(bǔ)助等準(zhǔn)則對擬上市中小企業(yè)有一定影響結(jié)論：對擬上市中小企業(yè)的實質(zhì)性影響并不大2023/2/6562、新舊會計準(zhǔn)則過渡期間財務(wù)資料的編制1如何編制財務(wù)報表2其他財務(wù)資料的新變化2023/2/6572.1新會計準(zhǔn)則實施后如何編制財務(wù)報表106年底，證監(jiān)會關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向書的，原則上應(yīng)采用新會計準(zhǔn)則編制申報財務(wù)報表；207年2月15日，規(guī)范問答7號：三年一期申報財務(wù)報表:根據(jù)38#《首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求追溯調(diào)整的事項對前期利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)整備考利潤表：假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，以按首次執(zhí)行準(zhǔn)則的規(guī)定確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的“財務(wù)會計信息”一節(jié)和會計報表附注中披露2023/2/6582004年2005年2006年07年1-3月企業(yè)會計制度企業(yè)會計制度企業(yè)會計制度新會計準(zhǔn)則原始財務(wù)報表申報財務(wù)報表新會計準(zhǔn)則加追溯調(diào)整加追溯調(diào)整加追溯調(diào)整備考利潤表新會計準(zhǔn)則新會計準(zhǔn)則新會計準(zhǔn)則備考利潤表的編制起點：按《首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制的2004年1月1日資產(chǎn)負(fù)債表2023/2/65907年2月，為配合新會計準(zhǔn)則的施行，證監(jiān)會修訂三項公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)則：財務(wù)報告一般規(guī)定凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露非經(jīng)常性損益修訂后的規(guī)定適用于按新會計準(zhǔn)則編制并披露財務(wù)報告的上市公司和擬上市公司2.2新會計準(zhǔn)則實施后其他財務(wù)資料的編制2023/2/6603、IPO實務(wù)中的新會計準(zhǔn)則問題3.1、會計政策與會計估計的披露3.2,遞延所得稅資產(chǎn)

對于按照稅法規(guī)定可以結(jié)轉(zhuǎn)以后年度的未彌補(bǔ)虧損及稅款抵減，雖不是因資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同產(chǎn)生的，但本質(zhì)上可抵扣虧損和稅款抵減與可抵扣暫時性差異具有同樣的作用，均能夠減少未來期間的應(yīng)納稅所得額和應(yīng)交所得稅，視同可抵扣暫時性差異，在符合確認(rèn)條件的情況下，應(yīng)確認(rèn)與其相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。

海陸重工:2007年12月，以稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可抵免所得稅的國產(chǎn)設(shè)備投資額3021.16萬元,時間為購置年度起5年內(nèi),未見確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn).

三全食品:2023/2/6613.2、同一控制下企業(yè)合并的會計處理(比較會計報表的編制問題)A、企業(yè)會計準(zhǔn)則及解釋的相關(guān)規(guī)定B、2007年報實例：中國船舶C、證監(jiān)會：關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引（征求意見稿）D、IPO實例：執(zhí)行新準(zhǔn)則（07年）前發(fā)生的合并：諾普信、國統(tǒng)管道、大洋電機(jī)

07年發(fā)生的合并：九陽股份、升達(dá)林業(yè)

08年發(fā)生的合并？？2023/2/662（四）業(yè)績的連續(xù)計算2002年9月27日《審核備忘錄15號》：

最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。2003年《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》：

發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。1、相關(guān)規(guī)定的演變2023/2/6632006年5月17日《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更

2023/2/664證監(jiān)會：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號認(rèn)定控制權(quán)的原則：認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。多人共同擁有公司控制權(quán)

（符合四項條件）

不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷（股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)）

國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)（三項條件）相關(guān)股東采取股份鎖定2、實際控制人變更對業(yè)績連續(xù)計算的影響2023/2/665橫店東磁：

橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司，2005年11月南華發(fā)展有限公司將持有橫店東磁95%有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給橫店集團(tuán)控股有限公司。控股股東發(fā)生了變更，影響連續(xù)計算？

實際控制人：橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會2023/2/666股東名稱股份性質(zhì)持股數(shù)量（股）持股比例山東省高新技術(shù)投資有限公司國有法人股31,578,57935.09%湯世賢自然人股25,680,73328.54%高鶴鳴自然人股13,438,82014.93%威海順迪投資擔(dān)保有限公司法人股10,000,00011.11%李壯自然人股4,727,4815.25%劉傳金自然人股4,574,3875.08%合計90,000,000100%華東數(shù)控：2023/2/667控股股東、實際控制人簡介：湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生及劉傳金先生共計持有發(fā)行人股份4,842.1421萬股股份，占發(fā)行人總股本53.80%。自發(fā)行人前身威海華東數(shù)控有限公司設(shè)立以來至今，湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生、劉傳金先生實際通過一致行動實施了對有限公司及發(fā)行人的控制、管理，為發(fā)行人控股股東、實際控制人。上海萊士：本次股票發(fā)行前，萊士中國和科瑞天誠各持股50%，而萊士中國的唯一股東為黃凱，科瑞天誠的控股股東為科瑞集團(tuán)，其實際控制人為鄭躍文，因此黃凱和鄭躍文為公司實際控制人。2023/2/6683、重大資產(chǎn)重組對業(yè)績連續(xù)計算的影響《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見--證券期貨法律適用意見第3號指標(biāo)重組比例要求資產(chǎn)、收入、利潤100%重組后運行一個會計年度資產(chǎn)、收入、利潤小于100%但大于50%被重組方納入盡職調(diào)查范圍并申報相關(guān)資料資產(chǎn)、收入、利潤達(dá)到20%申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表2023/2/669被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。

重組屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中同一控制下的企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示。

重組屬于同一公司控制權(quán)人下的非企業(yè)合并事項，但被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，在編制發(fā)行人最近3年及一期備考利潤表時，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。2023/2/670關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引（征求意見稿）若該重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。2023/2/671例:諾普信：為了消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范經(jīng)營，輔導(dǎo)期間本公司收購了關(guān)聯(lián)方東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，擴(kuò)大了公司生產(chǎn)銷售規(guī)模。

瑞德豐體系與發(fā)行人同受盧氏兄妹實際控制。瑞德豐體系和發(fā)行人由同一管理層控制經(jīng)營瑞德豐體系和發(fā)行人同樣經(jīng)營農(nóng)藥制劑產(chǎn)品業(yè)務(wù)，公司分別以增資、受讓股權(quán)方式收購東莞瑞德豐與瑞德豐農(nóng)資（2006年8月控股、2007年3月全資）項目總資產(chǎn)凈資產(chǎn)收入毛利凈利潤2007年1-6月瑞德豐/發(fā)行人55.15%37.36%71.94%64.37%37.18%瑞德豐/合并36.54%27.20%41.84%39.08%27.10%2006年瑞德豐/發(fā)行人56.47%26.35%77.35%58.67%29.83%瑞德豐/合并36.77%20.86%43.61%36.76%22.98%2023/2/672諾普信（續(xù)）：保薦人認(rèn)為：發(fā)行人為了消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，收購東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，實現(xiàn)了在同一實際控制人、同一管理層控制經(jīng)營的不同品牌制劑業(yè)務(wù)的相互補(bǔ)充與協(xié)同發(fā)展，擴(kuò)大了公司銷售規(guī)模和競爭力，有利于發(fā)行人持續(xù)規(guī)范運作；本次收購未導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員和實