私募股權(quán)投資概論

私募股權(quán)投資概論主講人：楊宏儒yanghr@1正確認識PE：四大模塊PEPE(privateequity)是什么？從企業(yè)角度：PE有什么用？怎么用？從PE管理機構(gòu)角度：怎樣選擇企業(yè)，怎樣幫助企業(yè)？從投資人角度：怎樣參與PE投資？預(yù)期和風(fēng)險2第一部分

PE是什么31.1

PE的一般架構(gòu)451.2

PE的盈利性----國際經(jīng)驗1.3PE的中國故事兩個極端：神秘化和妖魔化規(guī)模迅速擴大盈利性缺少數(shù)據(jù)，收益率在迅速下降應(yīng)該進入集約化、精細化、專業(yè)化階段61.4

PE的價值來源和商業(yè)模式經(jīng)濟周期行業(yè)的顯著上升階段企業(yè)的獨特優(yōu)勢流動性溢價7PE的運作模式概括專業(yè)的團隊善良的目的苛刻的方式艱苦的過程顯著的收益8PE如何創(chuàng)造價值？私募股權(quán)投資領(lǐng)域有三種類型：風(fēng)險投資，擴張期投資，并購型投資不同的定位有不同的價值來源不同的定位對應(yīng)不同的風(fēng)險水平不同的定位要求有不同的資源和能力企業(yè)根據(jù)自身的發(fā)展階段和實際情況選擇不同類型的私募股權(quán)投資機構(gòu)91.5

PE成功的關(guān)鍵因素明確的基金定位和投資策略規(guī)范的基金治理結(jié)構(gòu)和和諧的合伙人關(guān)系管理人的能力項目來源豐富；項目判斷準確：企業(yè)基本面判斷、上市可行性判斷等；增值服務(wù)有效；1011第二部分從企業(yè)角度看PE2.1

PE能給企業(yè)帶來什么-資金資金是重要生產(chǎn)要素，不可缺少資金支持企業(yè)的：研發(fā)，擴大生產(chǎn)規(guī)模，擴展市場，儲備人才，重組以及帶來其他機會企業(yè)獲得資金的主要方式股權(quán)融資和債權(quán)融資公開市場和私募12權(quán)益性融資方式私募的投資者戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者13產(chǎn)業(yè)投資者財務(wù)投資者

以產(chǎn)業(yè)整合為主要投資目的，要求控制權(quán)對財務(wù)和利潤指標要求低注重產(chǎn)業(yè)資源上與企業(yè)互補性要求企業(yè)發(fā)展服從其產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和布局

以獲取投資回報為主要目的不過多參與企業(yè)的經(jīng)營管理，但對管理團隊的要求較高在戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)管理、資本運作等方面經(jīng)驗豐富，能彌補企業(yè)的不足有退出要求，如上市等2.2PE能給企業(yè)帶來什么-增值服務(wù)傳說中的增值服務(wù)規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)行業(yè)經(jīng)驗，管理經(jīng)驗為代表的各類經(jīng)驗發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)化推動上市的能力合適的投資者帶來合適的價值出價高的也許害了企業(yè)對癥下藥14選擇不同融資方式應(yīng)考慮的因素股權(quán)結(jié)構(gòu)資產(chǎn)狀況盈利狀況融資能力發(fā)展前景1516

第三部分從投資者角度看PE--定位，法律結(jié)構(gòu)和財務(wù)稅務(wù)3.1

PE的法律架構(gòu)PE組建的法律形式：合伙制，公司制，信托合伙企業(yè)：一般合伙人與有限合伙人基金與基金管理公司：管理合同和激勵與約束機制基金資產(chǎn)的托管17中國PE相關(guān)法規(guī)綜述《公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》《信托法》《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》部門規(guī)章：《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（未頒布）京、津、滬為代表的鼓勵和支持股權(quán)投資基金發(fā)展的地方政府政策18《公司法》：公司制PE人數(shù)要求：有限責(zé)任公司股東人數(shù)需在50人以下，股份有限公司股東數(shù)量需在200人以下。責(zé)任限制：投資人只需以自己的投資額為限承擔(dān)責(zé)任。收益：對有限責(zé)任公司，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利；對股份有限公司，章程中可以約定不按照持股比例分配。私募基金可以靈活約定投資人與基金公司或基金經(jīng)理的收益分配。但是，如果投資人在原投資基礎(chǔ)上追加投資，在公司層面就需要增加注冊資本，而增資又需要股東的多數(shù)決議，從而要經(jīng)歷召開股東會和驗資、辦理公司變更登記等手續(xù)，程序比較繁瑣。股份有限責(zé)任公司的股東可以通過自由轉(zhuǎn)讓股份退出投資；有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資要征求其他股東過半數(shù)的同意，而且其他股東有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，這對于想提前將股權(quán)變現(xiàn)退出基金的投資者來說比較不便。此外，由于公司需要繳納企業(yè)所得稅等各種稅費，將導(dǎo)致投資人的收益有較大折損。19《中華人民共和國合伙企業(yè)法》:有限合伙型PE人數(shù)要求：除法律另有規(guī)定，有限合伙企業(yè)應(yīng)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，合伙人可以是自然人、法人或者其他組織；有限合伙企業(yè)最少必須有一個普通合伙人。責(zé)任限制：有限合伙人以自己的投資額為限承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人允許可以現(xiàn)金出資或其以勞務(wù)出資，并承擔(dān)無限責(zé)任。普通合伙人向基金的出資一般不應(yīng)低于基金總規(guī)模的1%。收益：合伙人之間可以自由約定收益分配的比例和分配方法。合伙人的退出：合伙人之間可以約定，在征得其他合伙人的同意時，有限合伙人將出資轉(zhuǎn)讓他人，提前退出。稅收方面：合伙企業(yè)是稅收穿透體，在合伙企業(yè)取得收益后，采取先分后稅的政策，由合伙人自行繳納所得稅。北京、上海、天津其他很多省市區(qū)都規(guī)定，合伙企業(yè)個人有限合伙人的所得稅率為20%，合伙企業(yè)對個人合伙人有代扣代繳的義務(wù)。最后，值得一提的是，在國務(wù)院頒布《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》之前，我國僅允許中國企業(yè)或個人在華設(shè)立合伙企業(yè)；2010年3月1日，《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》正式實施，使得外國企業(yè)或者個人在華設(shè)立合伙企業(yè)成為可能，從而為外資設(shè)立合伙制股權(quán)投資基金奠定了法律依據(jù)。20《信托法》：信托型PE

配套的管理辦法和操作指引還包括《信托公司管理辦法》、《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》等，針對信托制私募股權(quán)投資基金，規(guī)定了從簽訂協(xié)議到最后全部資金清算的整個運作過程中應(yīng)適用的法律規(guī)則。信托型產(chǎn)業(yè)基金以渤?；馂榇?。人數(shù)限制：需要委托信托機構(gòu)通過出售資金信托份額，按照信托法律規(guī)定，資金信托的份額不得超過200份。組織形式：信托不具備法人資格，實質(zhì)上只是一種法律關(guān)系，利用這種關(guān)系將各方聯(lián)系在一起。購買人與基金管理人之間被信托公司所隔離，信托公司取代購買人（真正的投資人）行使投資者權(quán)利。出資和收益：由于信托本身不構(gòu)成應(yīng)稅實體，只有當受益人取得信托收益時，才需就此繳納個人所得說或企業(yè)所得稅。然而，因為信托機構(gòu)的介入，費用增加，對投資人的收益有所折損。另外，集合資金信托要求所募集的投資人資金首先到位，在全部募集到位后，受托人方可進行其后的投資和運營。因此，投資人無法分期出資。信托制人民幣私募股權(quán)基金作為一種集合資金信托，受到銀監(jiān)會、行業(yè)協(xié)會等機構(gòu)的監(jiān)管。信托財產(chǎn)必須委托經(jīng)營穩(wěn)健的商業(yè)銀行作為第三方保管銀行，并根據(jù)信托合同規(guī)定的資金用途向第三方保管行申請資金使用。這種制度安排可以提高資金安全性，有效防范受托人道德風(fēng)險。21《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》

《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》

現(xiàn)有的創(chuàng)投企業(yè)法律，最主要的是《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》。在這兩個法規(guī)旨在促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，規(guī)范其投資運作，鼓勵其投資中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)?！秳?chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》對創(chuàng)投企業(yè)的設(shè)立條件、投資運作方式有較高的要求，并且對政府扶持做出了詳細的規(guī)定?！锻馍掏顿Y創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》對外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的境內(nèi)投資設(shè)置了一定限制，需要當?shù)氐耐饨?jīng)貿(mào)部門備案或者審批。22《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》

2006年始，國家發(fā)改委受國務(wù)院委托開始制定《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》，后來改為《股權(quán)投資管理基金暫行辦法》，對股權(quán)投資基金的概念、發(fā)起與設(shè)立、基金托管人、基金管理人、投資運作與監(jiān)督管理、終止與結(jié)算、罰則等做出了陳述和規(guī)定。但是，這個管理辦法一直沒有在國務(wù)院層面獲得通過。23京、津、滬為代表的鼓勵和支持股權(quán)投資基金發(fā)展的地方政府政策規(guī)定最近兩年，北京、天津、上海、深圳等地方政府紛紛出臺鼓勵和支持股權(quán)投資基金發(fā)展的地方性政策規(guī)定。特別是三個直轄市，圍繞打造金融中心，出臺了較為全面的鼓勵和支持股權(quán)投資基金在當?shù)氐怯涀缘恼咭?guī)定，從稅收引導(dǎo)資金等方面給予優(yōu)惠，鼓勵和吸引股權(quán)投資基金管理機構(gòu)和基金在當?shù)氐穆鋺簟?43.2人民幣基金財務(wù)及稅務(wù)處理人民幣基金的常見類型和架構(gòu)人民幣基金的稅務(wù)處理—公司制人民幣基金人民幣基金的稅務(wù)處理—有限合伙制人民幣基金人民幣基金的稅務(wù)處理—稅收優(yōu)惠2526人民幣基金的稅務(wù)處理

—有限合伙制人民幣基金有限合伙制人民幣基金涉及的稅收法規(guī)文號具體規(guī)定《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅【2008】159號）先分后稅原則：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)合伙人應(yīng)稅所得包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）。《關(guān)于<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》（國稅函【2001】84號）合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。北京、上海、天津等地方政策執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率。不執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按“利息、股息、紅利所得”或“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”應(yīng)稅項目，適用20%稅率。27人民幣基金稅務(wù)處理—稅收優(yōu)惠公司制及有限合伙制人民幣基金可享受稅收優(yōu)惠的比較優(yōu)惠內(nèi)容文號公司制有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資所得稅優(yōu)惠國稅發(fā)[2009]87號公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上，可按投資額的70%，在股權(quán)持有滿2年的當年抵扣應(yīng)納稅所得額無法享受基金/管理公司的企業(yè)所得稅優(yōu)惠北京：京金融辦[2009]5號符合條件的管理公司，自獲利年度起，由所在區(qū)縣政府給予“兩免三減半”所得稅返還符合條件的管理公司，自獲利年度起，由所在區(qū)縣政府給予“兩免三減半”所得稅返還寧波：甬金辦[2008］9號基金及管理公司所得稅地方留成50%獎勵管理公司所得稅地方留成50%獎勵（基金無需繳稅）個人投資者所得稅優(yōu)惠寧波：甬金辦[2008］9號基金高管收入個稅地方留成50％獎勵個人合伙人個稅地方留成50％獎勵；基金高管收入個稅地方留成50％獎勵28人民幣基金的稅務(wù)處理—總結(jié)有限合伙制人民幣基金的優(yōu)點在于其為納稅穿透體，基金層面無需繳納企業(yè)所得稅，從而避免了公司制形式下的雙重征稅問題。這是當前合伙制人民幣基金日益普遍的重要原因。公司制人民幣基金的優(yōu)點在于公司制創(chuàng)業(yè)投資基金可享受“投資額70%抵減應(yīng)納稅所得額”的所得稅優(yōu)惠，對于從事高新技術(shù)行業(yè)投資的創(chuàng)投企業(yè)而言較為有利。但對于投資于傳統(tǒng)行業(yè)，且不屬于“創(chuàng)業(yè)投資”的人民幣基金而言，反而將加重投資人的稅收負擔(dān)。人民幣基金設(shè)立方式的選擇，是基于擬投資領(lǐng)域、投資階段、所處地域、投資人組成等多重因素綜合考量的結(jié)果。第四部分PE的管理人如何投資29PE基金的四個階段，PE管理人的四項職責(zé)融投管退304.1融資過往成功案例團隊構(gòu)成及機制項目儲備314.2投資投資標準投資流程作價投資保護條款324.2.1

PE投資標準-實質(zhì)性判斷基本原則：符合投資定位基本要求：可以信任的商業(yè)模式實現(xiàn)商業(yè)目標的能力資本市場的價值以擴張期投資為例：

財務(wù)指標規(guī)模選擇實質(zhì)性判斷行業(yè)周期因素與投行視角的不同，合規(guī)性與本原性與二級市場投資人的不同33遴選項目的標準:舉例總體原則良好的過往業(yè)績和信譽：合作伙伴的商業(yè)經(jīng)營能力，可信賴程度的判斷經(jīng)過檢驗的商業(yè)模式：盈利模式的可持續(xù)性的判斷較高的資本市場投資價值：盈利機會和盈利空間的判斷財務(wù)指標凈利潤標準1：凈利潤不低于3000萬人民幣，年增長率不低于20%凈利潤標準2：凈利潤不低于1500萬人民幣，年增長率不低于50%凈利潤率不低于5%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%其他公司依法經(jīng)營，不存在改制上市方面的實質(zhì)性障礙行業(yè)不屬于產(chǎn)能嚴重過剩，高污染，高耗能，嚴重依賴廉價勞動力范疇344.2.2

PE投資流程項目發(fā)現(xiàn)項目初步評估項目盡職調(diào)查估值定價商業(yè)條款談判簽約和交割354.2.3盡職調(diào)查的主要內(nèi)容(1)商務(wù)盡職調(diào)查商業(yè)模式的可靠性行業(yè)的增長性或周期性企業(yè)的核心競爭力及與競爭對手的比較核心團隊的能力及品格發(fā)展戰(zhàn)略的可操作性成功關(guān)鍵因素主要風(fēng)險364.2.3