XX股份有限公司員工持股計劃方案（構(gòu)思稿）

XX股份有限公司員工持股計劃方案（構(gòu)思稿）

XX股份有限公司員工持股方案計劃〔構(gòu)思稿〕

一、實施背景、持股方案的意義、目的描述

XX公司成立于1987年，經(jīng)過20多年勵精圖治的艱苦創(chuàng)業(yè)，現(xiàn)已成為一家在國內(nèi)擁有8家分公司,并在重慶建設(shè)了西南地區(qū)規(guī)模最大的建筑節(jié)能門窗、幕墻生產(chǎn)基地，同時在美國、英國、中東、印度、澳大利亞等國家設(shè)立海外公司及辦事處的大型集團公司。隨著這幾年業(yè)務(wù)的迅猛開展，尤其是在國內(nèi)其他地區(qū)以及海外市場的強力拓展，取得了驕人的經(jīng)營業(yè)績，公司開展步入正軌，并已步入上市輔導(dǎo)期，預(yù)計于XX年在滬/深證券交易所正式掛牌交易。為確保吸引、鼓勵并保存企業(yè)快速開展所需要的精英人才，同時，也為公司穩(wěn)定、持續(xù)、快速成長發(fā)明更為廣大的空間，特制定本員工持股方案。

通過員工持股方案建立產(chǎn)權(quán)清晰、機制靈活、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，建立長期的鼓勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質(zhì)的、高層次的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身公司事業(yè)。不僅僅將目光集中在短期財務(wù)指標上，而更多關(guān)注公司的中、長期持續(xù)開展，并保持員工個人與所有股東及公司在長遠利益上的一致性，與公司共同增值、共同成長。

二、實行原那么

1、員工持股要充沛體現(xiàn)利益的一致性。以員工持股確立企業(yè)與員工的利益關(guān)系，并且把長遠利益同眼前利益緊密結(jié)合起來，這樣員工對于產(chǎn)權(quán)的取得與確立才有助于推動企業(yè)效益持續(xù)增長，使企業(yè)的開展建立在比擬長遠、可靠的根底之上；

2、員工持股要有合理的差異性。要實現(xiàn)有效的鼓勵機制，使企業(yè)人力資本與非人力資本到達最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最正確效益，建立企業(yè)長期開展的動力根底，必須使員工持股具有一定的差別；

3、員工持股要堅持效率與公平的統(tǒng)一性。員工持股要堅持效率與公平兼顧的原那么。勞動力素質(zhì)的差別是客觀存在的，應(yīng)當成認這種差別并在勞動力產(chǎn)權(quán)收益上得到體現(xiàn)，在股權(quán)分配上不能復(fù)歸平均主義的大鍋飯；

4、以XX年XX月XX日公司資產(chǎn)負債表載明的凈資產(chǎn)值中的實收資本為基數(shù)，采取增資擴股方式，吸納員工入股；

5、根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、奉獻來決定持股額度，秉持總量控制、公開認購、自愿入股、同股同權(quán)的原那么；

6、操作過程必須合乎相關(guān)法律、法規(guī)和政策的有關(guān)規(guī)定；

7、計劃使用的計量單位和計算辦法均采用一致的通用規(guī)范。

三、制訂依據(jù)

1、股東會決議

2、財務(wù)依據(jù)

截止XX年XX月XX日XX股份有限公司的?資產(chǎn)負債表》、?損益表》；

3、公司章程

?XX股份有限公司章程》；

4、營業(yè)執(zhí)照

5、驗資報告

第三方會計師事務(wù)所出具的?驗資報告》；

6、花名冊

截止XX年XX月XX日止XX股份有限公司董事、監(jiān)事、員工花名冊；

7、工作報告

XX股份有限公司董事會上所作的經(jīng)營情況以及今后開展思路的報告；

8、經(jīng)營預(yù)算

?XX年XX股份有限公司經(jīng)營預(yù)算表》；

9、費用預(yù)算

?XX年XX股份有限公司日常費用預(yù)算》。

10、相關(guān)法律法規(guī)

包括?中華人民共和國公司法》、?中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、?中華人民共和國個人所得稅法》、北京市體改委?北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)職工持股會試行方法》、?國家體改委關(guān)于內(nèi)部職工股管理暫行規(guī)定》等。

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化〔下列數(shù)字皆為假定數(shù)字〕

1、調(diào)整前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

注冊資本1000萬元人民幣，實收資本1000萬元人民幣，其中,A股東實際出資400萬元，占總股本的40%；B股東實際出資300萬元，占總股本的30%；C股東實際出資200萬元，占總股本的20%；D股東實際出資100萬元，占總股本的10%。

2、假如設(shè)定當前公司總股本1000萬股，每股面值定為1元人民幣。經(jīng)對公司現(xiàn)有資產(chǎn)進行專業(yè)評估后，采取存量折股、增量擴股的方式，以其凈資產(chǎn)額對股本金進行增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。假如現(xiàn)在經(jīng)資產(chǎn)評估后，得知公司凈資產(chǎn)值為人民幣900萬元?！矄T工購入每股單價為0.9元/股〕

3、方案增資擴股總量

本方案采用現(xiàn)金增資擴股，從公司資產(chǎn)增量的公益積累中給予購股折扣的辦法實施。為了保持公司快速增長的資產(chǎn)規(guī)模以及員工持股方案的如期實施，并充沛考慮到公司各級管理人員的經(jīng)營責任以及全體員工的鼓勵、約束機制，本次擬增資至1200萬元〔即設(shè)計總股本數(shù)量為1200萬股〕，全部由獲受人一次性現(xiàn)金出資以折扣價格購股。倘假設(shè)未來公司實行經(jīng)理管理層股票期權(quán)方案，那么另行制訂計劃。

4、調(diào)整后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

設(shè)計總股本1200萬股〔每股對應(yīng)帳面凈資產(chǎn)為人民幣1元〕，設(shè)計注冊資本1200萬元；設(shè)計實收資本1200萬元；其中：A股東實際出資400萬元，約占總股本的33.3%；B股東實際出資300萬元，約占總股本的25%；C股東實際出資200萬元，約占總股本的16.7%；D股東實際出資100萬元，約占總股本的8.3%；獲受人〔比方企業(yè)工會〕實際出資200萬元，約占總股本的16.7%。

五、股權(quán)設(shè)置

員工股權(quán)設(shè)置為兩種，即根本股〔假定占40%〕和預(yù)留股〔假定占60%〕。

根本股是指合乎規(guī)定購股條件的員工人人可按規(guī)定要求購置的股份。每個員工持有的根本股份額，根據(jù)其工作崗位和奉獻大小確定。根本股設(shè)定總額為80萬股。

預(yù)留股是指在工會整體購置的股權(quán)總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)晉升員工認購以經(jīng)營管理層股票期權(quán)期股鼓勵而預(yù)留的股權(quán)。預(yù)留股份由工會借貸資金一次性購入，將來可以用每年所得紅利、新增以及職務(wù)晉升員工認購股份繳納的股金來歸還本息。預(yù)留股設(shè)定總額為120萬股。

六、管理機構(gòu)

1、在現(xiàn)有ＡＢＣＤ四個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注冊為社團法人；

2、經(jīng)董事會批準，在工會下面成立一個員工持股會〔非法人〕，由全體持股員工組成，集中托管運作員工股權(quán)。持股會每年至少召開2次全體會議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權(quán)利的行使等事宜做出決議。員工持股會章程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的三分之二以上通過。其它決議，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的二分之一以上通過；

3、持股員工以出資額為限對工會〔員工持股會〕承當責任，工會以其全部出資額為限對公司承當責任。

4、工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力；

5、工會〔員工持股會〕籌集的資金僅限于購置本公司的內(nèi)部員工股權(quán)，不得用于購置社會發(fā)行的股票、

債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資；

6、經(jīng)工會〔員工持股會〕全體會議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照?公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)進入公司股東會、董事會和監(jiān)事會，代表持股員工權(quán)益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職權(quán)，并承當相應(yīng)的責任和義務(wù)。

工會作為法人股東進入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。這樣做的好處，一是便于

集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對集中，可以長期保持對企業(yè)的相對控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會股權(quán)的較大局部〔比方工會股權(quán)66.7%〕設(shè)置為預(yù)留股份而無法律障礙。

需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一殼資源發(fā)揮作用，真正管理運作員工股權(quán)的是員工持股會。工會代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權(quán)目前尚無適當載體，考慮到市場上通行的做法，選擇這種運作方式亦不是不可。

七、獲受人范圍和條件

1、截止XX年XX月XX日，本公司董事、監(jiān)事、中層以上管理人員以及技術(shù)骨干；

2、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個月的員工；

3、經(jīng)董事會批準，對本公司的創(chuàng)建和開展做出重大奉獻的其他人員，特殊的優(yōu)秀人才等可以不受上述條件限制；

4、派往子公司、海外分公司〔辦事處〕或關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的、與公司簽訂正式聘用合同的人員；

5、接受本公司價值觀、經(jīng)營管理理念、認同本公司文化、遵守本公司各項規(guī)章制度、有志于參與本公司創(chuàng)業(yè)并與公司共同成長；

6、無嚴重違法、違紀等不良行為，未有因個人原因給公司造成資金、財產(chǎn)、商譽、管理等方面的損失；

7、本次增資擴股主要考慮了獲受人在所擔任職務(wù)、以往的業(yè)界資歷、對公司的奉獻、供職年限、所受教育程度、未來開展?jié)摿?、能夠承當?shù)墓蓶|責任以及現(xiàn)金支付能力等各方面的因素而確定購股權(quán)分配數(shù)額。

八、購股程序

1、經(jīng)本公司董事會批準，由工會代表的員工持股會負責起草、申報和實施本計劃；

2、由工會負責，組織召開所有成員加入的員工持股方案表明會，介紹本計劃構(gòu)思、內(nèi)容以及實施方法；

3、公司將向所有獲受員工以書面方式簽發(fā)?股權(quán)認購確認書》，獲受人必須在5個工作日內(nèi)確定是否享受或放棄自己的權(quán)利，并將?股權(quán)認購確認書》回饋給發(fā)放人；

4、公司將于5個工作日內(nèi)將獲受人認購意向匯總后予以頒布，并于10個工作日內(nèi)辦理購股資金認繳、結(jié)算、簽發(fā)?股東出資證明書》等事項；

5、工會〔員工持股會〕將取得的股份按一定原那么和方式在獲受員工中進行分配，量化給每個合乎條件并愿出資購置的員工；

6、公司將于預(yù)定期限內(nèi)委托會計師事務(wù)所辦理驗資及工商注冊變更事項，并相應(yīng)修改公司章程，適應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對組織架構(gòu)和公司制度進行調(diào)整。

九、股權(quán)分配方法

1、根據(jù)員工股份在公司中所占份額設(shè)定工會總股本；

2、派股價格按1元/股計算；

3、將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財務(wù)基準日；

4、在基準日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配；

5、在基準日之后，滿半年以上的和職務(wù)升遷的員工可按相應(yīng)的規(guī)范派股〔職務(wù)升遷的員工，依職務(wù)級別規(guī)范派股〕，股份來源于預(yù)留股；

6、根據(jù)員工工作崗位和奉獻，將所有員工劃分為五個級別：

第一個級別

董事長、總經(jīng)理級

第二個級別

副總經(jīng)理級

第三個級別

總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、核心技術(shù)骨干級

第四個級別

部門副經(jīng)理、一般技術(shù)和經(jīng)營骨干級

第五個級別

普通員工級

7、按以上級別劃分，對根本股進行額度分配(下列數(shù)字皆為假定數(shù)字)

序號崗位奉獻類別人數(shù)派股額度(萬股/人)小計占根本股比例(％)

1董事長、總經(jīng)理級281616%

2副總經(jīng)理級351515%

3總助、部門經(jīng)理、副經(jīng)理級832424%

4普通員工級4514545%

8、預(yù)留股分配方法：對于部門經(jīng)理以上管理人員，擬采取期股與實股相搭配的方式，即在按上表分配的額度購置實股的同時，搭配一定額度的期股〔見經(jīng)營管理層期股期權(quán)計劃〕。

十、股本金來源

1、根本股資金來源：為了強化員工與企業(yè)的共同利益關(guān)系，強化股權(quán)的鼓勵約束作用，購置根本股的員工應(yīng)以現(xiàn)金出資為主；對于一時有資金困難的員工可由公司借款或擔保貸款，員工以其股份分紅所得歸還貸款本息，但其貸款額在其全部應(yīng)交款中的比例不宜超過60%。

2、預(yù)留股資金來源：由于我國實行的是注冊資本實收制，在公司重組注冊之時，工會的入股資金即應(yīng)到位。但工會在成立之初會有相當大一塊預(yù)留股份，需要解決購股資金來源問題，可以由公司擔保，向銀行貸款。然后工會以每年分紅所得和新進員工、升遷員工的購股款歸還銀行貸款。

十一、股份回購

1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。脫離公司是指調(diào)離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。

2、回購股份由員工持股會轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。

3、回購時，在正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算，股款退還員工個人；員工因差錯等原因被辭退、除名，其所持有股份按原面值進行回購。差錯嚴重并損害公司利益的，公司有權(quán)對其所持有股份全部或局部沒收，轉(zhuǎn)入預(yù)留股份。

十二、備用金方案

備用金是指員工持股會以工會名義用于購置內(nèi)部員工預(yù)留股份、償還借貸款的本息和回購脫離公司的持股員工所持股份的專項周轉(zhuǎn)資金。主要來源于以工會名義借貸的資金、新增員工或職務(wù)晉升員工認購股份所繳納的資金以及內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利。

備用金必須?？顚Ｓ?，由員工持股會理事會設(shè)立專門帳戶并負責核算。資金的日常支出由員工持股會負責人審批，重大支出經(jīng)全體持股員工討論決定，并每年向持股員工頒布收支情況。

十三、股東權(quán)益

1、持股人享有表決權(quán)。根據(jù)同股同權(quán)的原那么，持股人擁有加入或推舉代表加入股東大會、選舉或被選舉為公司董事或監(jiān)事，并根據(jù)出資額在相關(guān)議決事項方面進行表決、敘述自己意愿的權(quán)利；

2、持股人享有收益權(quán)。在每一財務(wù)年度結(jié)束后，按照董事會確定的利潤分配計劃享受利潤分紅，員工持股會再按照員工個人持股數(shù)額進行二次分配。按股分配，同股同利。預(yù)留股份紅利用于償還借貸款本息，借貸款還清后，轉(zhuǎn)作備用金。

3、持股人享有公司事務(wù)的知情權(quán)。董事會每年將提供公司經(jīng)營管理狀況和公司投資收益情況的報告，供股東大會和全體股東審議；

4、持股人享有規(guī)定的股份交易權(quán)。按照?公司章程》，持股人所持有的公司股份在一定范圍內(nèi)可以轉(zhuǎn)讓。設(shè)假設(shè)在可以預(yù)見的期間內(nèi)，公司在國內(nèi)外上市，公司股份持有人擁有按照股份公司上市的法律、規(guī)定，將轉(zhuǎn)換后的股票在二級市場進行交易；

5、公司終止經(jīng)營后，持股股東擁有依法分得公司殘余財產(chǎn)的權(quán)利。

十四、持股人約束條件

1、遵守?公司章程》；

2、按期全額交納所認繳的出資額；本次增資擴股方案于XX年XX月底以前全部完成；波及到修改?公司章程》、發(fā)放出資證明、變更工商注冊等工作方案于XX年XX月底以前完成，但這并不防礙獲受人自出資之日起享受股東權(quán)益。

3、員工依出資額所占總股本之比例享有股東權(quán)益并承當風險；

4、外部股東暫不進入公司分享股權(quán)，員工股東不得抽回投資；

5、員工所持有公司股份可以轉(zhuǎn)讓，但其他股東擁有優(yōu)先購置的權(quán)力；

6、公司未上市前，公司股份不能公開交易；

7、員工股東不能以公司名義經(jīng)營公司營業(yè)范圍以內(nèi)的同類業(yè)務(wù)；

8、公司高級管理人員在聘任期內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

十五、持股人的風險

1、由于日趨劇烈的市場競爭、公司的經(jīng)營管理水平未到達冀望水準以及其他無法預(yù)見的因素，可能會令公司的經(jīng)營目標在一定時間內(nèi)不能按方案實現(xiàn)，無法實現(xiàn)預(yù)期收益，甚至出現(xiàn)經(jīng)營虧損等不能令持股人對紅利稱心的情況；

2、由于政府政策、市場經(jīng)營、對外投資等風險以及來自企業(yè)外部的不可抗力因素等，造成經(jīng)營虧損或股份貶值；

3、由于出現(xiàn)公司上市、增資擴股、發(fā)生購并行為或因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移使公司控制權(quán)發(fā)生變化等各種異動情況，使得持股人所持有的公司股份必須做出相應(yīng)調(diào)整變化，出現(xiàn)迅速增值或其他變化；

4、特別提請持股人注意的其他未知的風險因素。

十六、繳納稅務(wù)

1、國家稅務(wù)總局對在企業(yè)改制過程中取得量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題作如下規(guī)定：

對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個人所得稅；

對職工個人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅；

對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，征收個人收入所得稅。

2、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，持股股東參與盈余分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得收入以及未來股票上市時，必須充沛估計稅務(wù)因素和政策變化。

3、實踐中，在歐美國家，實施ESOP是讓企業(yè)少納稅的一個好途徑。

十七、附注

1、本計劃由股東大會批準通過，由董事會授權(quán)工會〔員工持股會〕執(zhí)行并負責解釋。

2、本計劃仍有未盡事宜，根據(jù)需要另行制定補充文件。

附文:

員工持股方案〔ESOP〕是美國50年代興起，近20年廣泛推行的一種企業(yè)產(chǎn)權(quán)形式。它屬于一種特殊的報酬方案,是指為了吸引、保存和鼓勵公司員工,通過讓員工持有股票，使員工享有殘余索取權(quán)的利益分享機制和擁有經(jīng)營決策權(quán)的參與機制.員工持股方案本質(zhì)上是一種福利方案,適用于公司所有雇員,由公司根據(jù)工資級別或工作年限等因素分配本公司股票。

員工持股〔ESOP〕的實現(xiàn)方式，從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。

非杠桿型的員工持股方案是指由公司每年向該方案奉獻一定數(shù)額的公司股票或用于購置股票的現(xiàn)金。這個數(shù)額一般為參與者工資總額的25%，當這種類型的方案與現(xiàn)金購置退休金方案相結(jié)合時，奉獻的數(shù)額比例可到達工資總額的25%。

這種類型方案的要點是：

(1)由公司每年向該方案提供股票或用于購置股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。

(2)由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。

(3)當員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。

杠桿型的員工持股方案主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。這種做法波及職工持股方案基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面：

(1)首先，成立一個職工持股方案信托基金；

(2)然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股方案為名向銀行貸款購置公司股東手中的局部股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利方案〔如職工養(yǎng)老金方案等〕中轉(zhuǎn)來的資金償還銀行貸款的利息和本金。

(3)隨著貸款的償還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。

這種類型方案的要點是：

(1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會；

(2)信托基金會用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購置股票；

(3)公司每年向信托基金會提供一定的免稅的奉獻份額；

(4)信托基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，償還公司或銀行的貸款；

(5)當員工退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。

在實際中，ESOP被廣泛用于各種各樣的公司重組活動中，包括代替或輔助對私人公司的購置、資產(chǎn)剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種伎倆。從企業(yè)所有者角度看，采用ESOP的用途主要可歸納為：

1、實行資本積累，公司籌資的一種伎倆；

2、為非公眾持股公司的股票提供了一個內(nèi)部交易的市場；

3、上市的一種替代計劃；

4、避免敵意收購；

5、公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營不理想的子公司；

6、實現(xiàn)公司所有權(quán)向雇員的轉(zhuǎn)移；

7、為員工的退休提供保障，替代養(yǎng)老金；

8、提供鼓勵機制，補償雇員工資的減少，激發(fā)雇員的積極性，促進生產(chǎn)的提高。

員工持股方案的標準操作流程一般如下：

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