第十二章企業(yè)清算并購與重組財務(wù)管理

第十二章企業(yè)清算并購與重組財務(wù)管理第一頁，共二十六頁，2022年，8月28日學(xué)習(xí)目標1．了解企業(yè)清算、并購和重組的概念和一般程序；2．掌握企業(yè)清算的財務(wù)管理工作；3．掌握企業(yè)并購的財務(wù)分析；4．掌握企業(yè)重組的財務(wù)分析。第二頁，共二十六頁，2022年，8月28日第一節(jié)企業(yè)清算的財務(wù)管理一、企業(yè)財產(chǎn)清算的原因和類型

（一）企業(yè)清算的原因

1．企業(yè)解散

2．企業(yè)合并與兼并

3．企業(yè)破產(chǎn)

4．其他原因清算第三頁，共二十六頁，2022年，8月28日

（二）企業(yè)清算的類型1．企業(yè)清算按其原因，可分為解散清算和破產(chǎn)清算2．按照清算是否自行組織，可以分為普通清算和特別清算第四頁，共二十六頁，2022年，8月28日二、企業(yè)清算程序（一）企業(yè)清算的一般程序

1．確定清算人2．發(fā)布清算公告

3．清理財產(chǎn)

4．處理未了結(jié)業(yè)務(wù)5．清繳所欠稅款

6．清償債務(wù)

7．分配剩余財產(chǎn)

8．提出清算報告，造具清算的各種財務(wù)賬冊，辦理注銷登記，公告企業(yè)終止第五頁，共二十六頁，2022年，8月28日

（二）破產(chǎn)清算程序

1．指定管理人2．債權(quán)申報3．債權(quán)人會議4．破產(chǎn)宣告

5．破產(chǎn)財產(chǎn)的變價

6．破產(chǎn)財產(chǎn)的分配

7．破產(chǎn)程序的終結(jié)8．辦理注銷登記第六頁，共二十六頁，2022年，8月28日（三）清算組成員的決定機關(guān)1．自愿解散清算時，有限責(zé)任公司由股東組成清算組，股份有限公司由股東大會確定清算組成員。如果公司在15日內(nèi)沒有設(shè)立清算組，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組。2．當解散清算由強制原因?qū)е聲r，由有關(guān)機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)人員及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。第七頁，共二十六頁，2022年，8月28日二、企業(yè)清算時財務(wù)管理的主要工作（一）清算財產(chǎn)的界定和變現(xiàn)

1．清算財產(chǎn)的界定

企業(yè)下列財產(chǎn)計入財產(chǎn)清算：宣告清算時企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)，包括各種流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、對外投資以及無形資產(chǎn)；企業(yè)宣告清算后至清算程序終結(jié)前所取得的財產(chǎn)，包括債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)利、清算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓超過其賬面凈值的差額部分；投資方認繳的出資額未實現(xiàn)投入而應(yīng)補足的部分；清算期間分回的投資收益和取得的其他收益等；應(yīng)當由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。第八頁，共二十六頁，2022年，8月28日2．清算財產(chǎn)的變現(xiàn)

（1）賬面凈值。根據(jù)清算開始日經(jīng)清查的各項財產(chǎn)的賬面價值計價。（2）完全重置價值。將企業(yè)解散日經(jīng)清查落實的財產(chǎn)按目前的生產(chǎn)條件和市場價格計算重新購置的價值。（3）可變現(xiàn)凈值。在規(guī)定的清算期間內(nèi)能夠?qū)⒏黜椮敭a(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓取得現(xiàn)金的價值。

第九頁，共二十六頁，2022年，8月28日

（二）清算債務(wù)的確認和清償1．清算債務(wù)的確認清算債務(wù)時指清算組確認的至企業(yè)宣告破產(chǎn)或解散止清算企業(yè)的各項債務(wù)。2．債務(wù)的清償。企業(yè)清算財產(chǎn)變現(xiàn)后，先用于支付清算費用、應(yīng)付未付的職工工資和職工福利費，以及各種企業(yè)拖欠的各種稅款，剩余部分用于償還債務(wù)。如清算財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，則按照破產(chǎn)法規(guī)定的順序進行清償。第十頁，共二十六頁，2022年，8月28日（三）清算費用與清算損益1．清算費用清算費用是指企業(yè)在清算過程中發(fā)生的各種費用。主要包括清算期間法定清算機構(gòu)成員的工資、差旅費、辦公費、公告費、訴訟費及清算過程中所必需的其他支出等。2．清算損益企業(yè)在清償債務(wù)之后，還必須計算清算損益。清算損益是企業(yè)清算期間所發(fā)生的清算收益和清算損失的總稱。第十一頁，共二十六頁，2022年，8月28日（四）剩余資產(chǎn)的分配

清算后各項剩余財產(chǎn)的凈值，不論實務(wù)或現(xiàn)金，均應(yīng)按投資各方的出資比例或者合同、章程的規(guī)定分配。（1）有限責(zé)任公司，除公司章程另有規(guī)定外，按投資各方的出資比例分配。（2）股份有限公司，按照優(yōu)先股份面值首先對優(yōu)先股股東進行分配，不足金額償還優(yōu)先股股金時，按照優(yōu)先股股東所持比例分配。優(yōu)先股股東分配后的剩余部分，按照普通股股東的股份比例進行分配。（3）國有獨資企業(yè)在清算后尚有剩余財產(chǎn)的應(yīng)全部上繳財政。

第十二頁，共二十六頁，2022年，8月28日第二節(jié)企業(yè)并購的財務(wù)管理一、企業(yè)并購概述(一)企業(yè)并購的類型1．按并購雙方企業(yè)所處行業(yè)相互關(guān)系劃分

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橫向并購、縱向并購、混合并購2．按并購實現(xiàn)的方式劃分：承擔債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交換式并購3．按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分：整體并購、部分并購第十三頁，共二十六頁，2022年，8月28日（二）企業(yè)并購的動因

1．謀求協(xié)同效應(yīng)2．擴大市場份額3．實現(xiàn)并購戰(zhàn)略價值4．降低代理成本第十四頁，共二十六頁，2022年，8月28日二、企業(yè)并購的財務(wù)分析

(一)企業(yè)并購的成本效益分析例如，當甲企業(yè)并購乙企業(yè)，并購前甲企業(yè)的價值為V甲，乙企業(yè)的價值為V乙，并購后形成的新企業(yè)丙的價值為V丙，則并購收益（R）為：R=V丙－（V甲+V乙）。如果R>0，表示并購具有經(jīng)濟上的可行性。

第十五頁，共二十六頁，2022年，8月28日【例】A公司的市場價值為3億元，擬兼并B公司，B公司的市場價值為1億元。A公司通過估算發(fā)現(xiàn)并購后新公司C的市場價值達到4.5億元。請問該兼并行為在經(jīng)濟上是否可行？并購收益R=VC－（VA+VB）=4.5－（3+1）=0.5（億元），由于并購收益為0.5億元，因此該兼并行為在經(jīng)濟上是可行的。第十六頁，共二十六頁，2022年，8月28日企業(yè)并購的凈收益（NR）指企業(yè)并購的經(jīng)濟收益減去并購成本后的凈額,即NR=R－C（其中，并購成本C等于并購價款和間接費用減去被并購企業(yè)市場價值）。第十七頁，共二十六頁，2022年，8月28日【例】承上例資料B公司股東要求以1.2億元的價格成交,并購過程中發(fā)生的間接費用為0.1億元,則該并購活動的凈收益為多少?A公司為并購B公司所支付的并購價款為1.2億元，間接費用為0.1億元，因此A公司的并購成本C=1.2+0.1－1（B公司市場價值）=0.3（億元）。并購凈收益NR=R－C=0.5－0.3=0.2（億元）第十八頁，共二十六頁，2022年，8月28日(二)企業(yè)并購的價值評估

1.資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法賬面價值市場價值清算價值第十九頁，共二十六頁，2022年，8月28日2.未來收益折現(xiàn)第一步：確定計價的基準日。即并購雙方共同確認的并購計價的時點。第二步：預(yù)測未來收益的年限。第三步：預(yù)測未來各年的收益。第二十頁，共二十六頁，2022年，8月28日【例】Ａ公司準備并購Ｂ公司，B公司目前的資產(chǎn)總額為2000萬元，凈資產(chǎn)為1200萬元，本年度的凈收益為100萬元。根據(jù)該公司的五年規(guī)劃，在不追加投資的情況下，未來五年各年的銷售收入及凈收益年增長率為6％～10％，以后每年保持第五年末的收益水平。當年，國債到期收益率為3％，B公司所處行業(yè)風(fēng)險報酬率為3％。評估B公司的價值。第二十一頁，共二十六頁，2022年，8月28日第一步：預(yù)測該公司的收益年限及收益額。根據(jù)該公司的具體情況，將其收益年限定為永久年限。根據(jù)預(yù)測，該公司五年規(guī)劃的各年凈收益分別為：106萬元、113萬元、123萬元、132萬元、140萬元、從第六年開始，每年的凈收益均為140萬元。第二步：確定折現(xiàn)率。無風(fēng)險報酬率參照國債到期收益率定為3％；風(fēng)險報酬率根據(jù)B公司所在的行業(yè)、市場環(huán)境及經(jīng)營環(huán)境等因素確定為3％。因此，折現(xiàn)率確定為6％。第三步：計算企業(yè)價值。根據(jù)上述資料B公司的企業(yè)價值計算如下：企業(yè)價值＝＋＋＋＋＋＝2158.13(萬元)因此，若A公司能夠以2158.13萬元或者更低的價格購買B公司，那么這一并購活動從價格上講是合理的。第二十二頁，共二十六頁，2022年，8月28日3.市盈率模型法

第一步：檢查，調(diào)整被并購企業(yè)近期的利潤業(yè)績。第二步：選擇、計算被并購企業(yè)估價收益指標。第三步：選擇標準市盈率。第四步：計算被并購企業(yè)的價值。企業(yè)價值＝估價收益指標×標準市盈率

第二十三頁，共二十六頁，2022年，8月28日

(三)企業(yè)并購的風(fēng)險分析

1.營運風(fēng)險2.信息風(fēng)險3.融資風(fēng)險4.反并購風(fēng)險5.法律風(fēng)險第二十四頁，共二十六頁，2022年，8月28日(四)并購對企業(yè)盈余和市場價值的影響

1.并購對企業(yè)每股收益變動影響分析2.對每股市價變動的影響分析。判斷并購時股票交換價格的高低，通常采用股票市價調(diào)換率指標。其計算公式為：股票市價調(diào)換率＝當該指標小于1時，表示交換價格低于被并購方股票的市價，被并購企業(yè)因此會遭受損失；當該指標等于1時，表示交換價格