破產(chǎn)申請異議書

破產(chǎn)申請異議書異議人:XXXXXX有限公司，住所地XXXXXXX。法定代表人：XXX,執(zhí)行董事。申請人：XXXXXXX有限公司，住所地上海市XXXXXXXX室。法定代表人：XX,總經(jīng)理。申請人XXXXXXX有限公司以異議人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，向貴院提出對異議人進行破產(chǎn)清算。異議人認為，申請人XXXXXXX有限公司對異議人的破產(chǎn)清算申請不符合破產(chǎn)法規(guī)定，破產(chǎn)清算申請侵害了異議人的合法權(quán)益，特提出書面異議。請求事項請求貴院依法裁定不予受理申請人XXXXXXX有限公司對異議人的破產(chǎn)清算申請。事實與理由異議人不存在破產(chǎn)法規(guī)定的“資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，或者有明顯喪失清償能力可能的”情形。且企業(yè)目前經(jīng)營向好，負債率不斷降低，不應(yīng)該通過破產(chǎn)清算償還債務(wù)。具體異議理由如下：一、異議人不存在資不抵債情況，且公司資產(chǎn)顯著大于公司負債。異議人公司成立之初先后投入資金20000多萬元，2016年以來公司加大基礎(chǔ)設(shè)施和廠房的資金投入，共計投入資金20000多萬元。完成廠房建筑面積8萬多平方米，預(yù)計年底可達11萬多平方米，后期將進一步加大基礎(chǔ)設(shè)施投入。公司名下?lián)碛凶溆赬XXX的10公頃海域使用權(quán)。初步估算，公司擁有資產(chǎn)超過40000多萬元。公司目前所負債務(wù)僅有申請人的500萬元貨款，其他負債基本處理完結(jié)。因此,公司資產(chǎn)顯著大于公司負債，明顯不符合資不抵債的破產(chǎn)受理條件。二、異議人非僵尸企業(yè)，存在繼續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)。異議人公司成立于2007年7月，注冊資金1億元人民幣，企業(yè)已存續(xù)經(jīng)營十多年，而且異議人企業(yè)發(fā)展趨勢向好。XXX政府已在該區(qū)塊規(guī)劃了XXXXXX工業(yè)園，該園區(qū)作為縣政府重點建設(shè)的工業(yè)園區(qū)，目前入園企業(yè)有20家，后期入園企業(yè)將進一步增加，2018年底將達到28家。隨著基建項目完工，創(chuàng)業(yè)園區(qū)品質(zhì)將進一步提升，所在區(qū)塊土地使用權(quán)價值也將大幅升值。下一步，XXX工業(yè)園的土地性質(zhì)將進一步轉(zhuǎn)為工業(yè)用地，在實現(xiàn)企業(yè)利潤的同時，將為國家進一步創(chuàng)造稅利。因此，異議人完全有能力償還申請人債權(quán)。三、申請人債權(quán)金額相對較小，異議人有能力分期歸還。申請人貨款債權(quán)金額共計500萬元，該筆債權(quán)，異議人實際是擔(dān)保人，而非實際欠款人。異議人已于2016年、2017年主動歸還了100萬元，同時就剩余款項歸還方式主動向XXX人民法院請求與申請人溝通協(xié)商,并承諾將在2年內(nèi)分期還款。因此，異議人歸還債務(wù)是主動并有誠意的，申請人完全可以按照異議人的還款方案受償債務(wù)。異議人承諾,隨著企業(yè)發(fā)展態(tài)勢進一步向好,在有能力的前提下，將提前歸還債務(wù)。四、異議人認為，破產(chǎn)清算不符合申請人在內(nèi)的債權(quán)人利益，也不符合包括企業(yè)員工、政府稅收在內(nèi)的社會公共利益。1、公司繼續(xù)經(jīng)營符合債權(quán)人的利益，如破產(chǎn)清算，則受損害也是債權(quán)人利益。按照破產(chǎn)清算程序，變現(xiàn)所得資金將很大一部分支付包括案件受理費、管理和變價債務(wù)人財產(chǎn)的費用、管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用、聘請專業(yè)機構(gòu)的費用等在內(nèi)的破產(chǎn)費用。在破產(chǎn)清算情況下，企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)時間漫長，價值會大打折扣，不利于債權(quán)人利益的保護。2、XXX園目前關(guān)聯(lián)的公司員工有800多名，如破產(chǎn)清算程序，則上述企業(yè)職工的勞動合同將處于不穩(wěn)定狀態(tài)，如解除合同公司須向職工支付經(jīng)濟補償金。如繼續(xù)經(jīng)營，則上述員工的就業(yè)崗位將得以保留，員工的利益獲得最大限度的保護，有利于社會穩(wěn)定。3、XXXXXX工業(yè)園正常經(jīng)營還能給政府帶來源源不斷的稅收收益。據(jù)統(tǒng)計，XXXXXX工業(yè)園2017年上繳稅收2000多萬元，今年預(yù)計上繳稅收超過300多萬元。如果公司得以正常繼續(xù)營業(yè)，那么根據(jù)目前的發(fā)展態(tài)勢，XXXXXX工業(yè)園上繳的財政稅收將進一步增加，也為當?shù)卣愂赵鲩L作出貢獻。綜上，異議人認為，申請人XXXXXXX有