公司并購培訓(xùn)課件張

公司并購(Gou)培訓(xùn)課件張演示文稿第一頁，共四十八頁。公司并購培(Pei)訓(xùn)課件張第二頁，共四十八頁。公(Gong)司并購第三頁，共四十八頁。公司并(Bing)購兼并和收購（MergersandAcquisitions簡稱M&A）往往是作為一個固定的詞組來使用，簡稱并購。在西方公司法中，把公司合并分成吸收合并Merger新設(shè)合并Consolidation購受控股權(quán)益第四頁，共四十八頁。吸收合并Merger:案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美國波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美國麥道公司。兼并后，已有76年飛機制造歷(Li)史、舉世聞名的麥道公司不復(fù)存在。新設(shè)合并（Consolidation）又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅。案例如，德國的汽車巨頭戴姆勒—奔馳公司與美國的汽車巨頭克萊斯勒公司通過合并最終同時消亡，成為一家新的公司：戴姆勒—克萊斯勒公司。購受控股權(quán)益是指一家公司購受另一家公司時達(dá)到控股百分比股份的合并形式。在理論上，A公司持有B公司51%的股權(quán)，即取得絕對控股權(quán)，可直接對B公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)具有決策權(quán)，而B公司的法人地位并不消失。在股份分散的情況下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以達(dá)到控股的目的。第五頁，共四十八頁。公司并購的主要形(Xing)式從買家的角度劃分從行業(yè)角度劃分按公司并購的支付方式劃分按并購的融資渠道劃分從收購公司的行為來劃分根據(jù)收購人在收購中使用的手段劃分第六頁，共四十八頁。公(Gong)司并購分類（一）從買家的角度劃分戰(zhàn)略買家以收購競爭性或補充性業(yè)務(wù)為目的的公司金融買家私募股權(quán)資本（PE），為賣而買的股權(quán)收購公司。第七頁，共四十八頁。公司并購(Gou)分類（二）從行業(yè)角度劃分橫向并購：同一行業(yè)從事相同業(yè)務(wù)Pfizer輝瑞公司andWyeth惠氏

縱向并購：從事生產(chǎn)或銷售不同階段業(yè)務(wù)混合并購：無業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司的結(jié)合第八頁，共四十八頁。（三）按公司并購的支付方式劃分現(xiàn)金并購。它是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分、全部資產(chǎn)或股票，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。股票支付并購。這是指收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行收購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)或股票，從而實現(xiàn)收購目的。一般說來，收購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，至少要達(dá)到收購公司能控制目標(biāo)公司所需的足夠多股票。借殼上市：海通廣發(fā)案例(Li)分析綜合支付方式并購。它是指收購公司對目標(biāo)公司的出價由現(xiàn)金、股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等多種融資方式組成的一種方式。第九頁，共四十八頁。（四）按并購的融資渠道劃分杠桿收購（Leveragebuyout，LBO）。所謂杠桿收購一般是整體收購一個公司或公司的一個部門，大多數(shù)情況下使用現(xiàn)金，而這些現(xiàn)金大多由收購者通過舉債獲得。在杠桿收購中，收購歐購公司不必?fù)?Yong)有巨額資金，只需準(zhǔn)備少量現(xiàn)金（用以支付收購過程中必須的律師、會計師等費用），即可收購任何規(guī)模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。非杠桿收購。非杠桿收購并不意味著收購公司不用舉債即可負(fù)擔(dān)并購資金，實踐中，幾乎所有的收購都是利用貸款完成的，所不同的只是借貸數(shù)額的多少而已。第十頁，共四十八頁。（五）從收購企業(yè)的行為(Wei)來劃分善意收購（Friendlyacquisition）敵意收購（Hostileacquisition）

狗熊擁抱（BearHug）第十一頁，共四十八頁。善意收購它是指收購企業(yè)通常能出比較公道的價格，提供較好的條件，這種收購主要通過收購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的協(xié)商，取得理解和配合，目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營者提供必要的資料給收購企業(yè)，雙方在相互認(rèn)可、滿意的基礎(chǔ)上制定出收購協(xié)議。

敵意收購它是指收購企業(yè)未先與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營者協(xié)商而秘密地收購目標(biāo)企業(yè)分散在外的股票等手段，對其形成包圍之勢，使目標(biāo)企業(yè)不得不接受條件，將企業(yè)出售，從而實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在敵意收購的情況(Kuang)下，收購企業(yè)通常得不到目標(biāo)企業(yè)的充分資料，而且，目標(biāo)企業(yè)常常制造障礙阻止收購。第十二頁，共四十八頁。案例：中鋼收購Midwest2008年7月12日早晨，澳大利亞中西部公司（Midwest）掛出大股東中鋼集團的聲明，截至7月10日，中鋼總計持有Midwest股份已達(dá)到213，840，550股，持股比例達(dá)到50.97%，獲得(De)了Midwest的控股權(quán)。分析人士稱，此項目是中國國有企業(yè)的第三次海外敵意收購嘗試，也是第一宗成功的敵意收購案例,已無需澳官方再行審批。此次中鋼在澳洲對中西部公司的成功收購是中國有史以來第一次在其他國家的資本市場上成功完成的敵意收購，在中國企業(yè)海外并購史上具有里程碑意義。第十三頁，共四十八頁。劉天成當(dāng)時為中西部鐵礦公司的副董事長，持有這家公司13.4%的股份，但他卻能影響這家公司40%的表決權(quán)，并控制這家公司的董事會。當(dāng)時，中鋼等于在以劉為首的股東談生意。劉天成購入中西部的股權(quán)成本不到0.2澳元/股，最終中鋼以7澳元/股的代價收購，獲利高達(dá)40倍。劉天成一役成名，他在短短五年內(nèi)，將一家成本僅5000萬元人民幣的公司，最終賣出了近100億元的天價。劉天成原計劃1億澳元就脫手中西部鐵礦公司，最先與他談判的是首鋼，首鋼當(dāng)時只愿意出8000萬澳元，劉不愿意出手。不久后，與劉有勘探業(yè)務(wù)往來的中鋼決定出手，中鋼一開始的出價就高出劉天成心理價位一大截。但深諳中鋼“勢在必得”心理的劉天成，反而(Er)在幕后一步步為中鋼設(shè)限，最終，中鋼支付的總代價高達(dá)近100億元人民幣。第十四頁，共四十八頁。“狗熊擁抱”(BearHug)“狗熊擁抱”是介于善意收購和敵意收購之間的收購方式。在這種方式下，收購方先向目標(biāo)企(Qi)業(yè)提出收購建議，而不論目標(biāo)企(Qi)業(yè)同意與否，收購方都會進行收購。如果目標(biāo)企(Qi)業(yè)接受的話，并購方將以優(yōu)惠的條件收購之；否則，收購企(Qi)業(yè)將在二級市場上大舉購入目標(biāo)方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。

微軟“擁抱”雅虎2008年2月1日，微軟提出以446億美元（每股價格31美元）收購雅虎。隨后不久，雅虎董事會正式回絕微軟的收購要約，理由是微軟的出價低估了雅虎的真正價值。4月6日，微軟總裁鮑爾默發(fā)出致雅虎公司董事會的公開信，出言警告：“如果你們在三周內(nèi)還不肯與我們達(dá)成協(xié)議，我們將被迫直接與你們的股東進行交易，包括發(fā)動一場代理權(quán)戰(zhàn)改選雅虎董事會。如果我們被迫直接向你們的股東報價，我們認(rèn)為將對你們公司的價值產(chǎn)生不利影響，你們無法獲得現(xiàn)在這么好的條款?！钡谑屙摚菜氖隧?。為了使這一收購策略達(dá)到預(yù)期效果，5月1日之后，在關(guān)于交易價格的談判中，鮑爾默再次表態(tài)：同意將收購價格由每股31美元提高到每股33美元，即以475億美元收購雅虎。雅虎公司內(nèi)部對微軟的收購要約方面產(chǎn)生了認(rèn)識上的分歧：楊致遠(yuǎn)仍然采取堅持公司價值被低估的做法，在談判桌上表態(tài)強硬——售價不能少于每股37美元。5月4日，微軟宣布，因價格未達(dá)成一致，正式放棄收購雅虎。

拒絕狗熊式擁抱：雅虎成病貓微軟“狗熊式擁抱”的策略效果十分明顯。在微軟提出競購方案后，雅虎股價飛漲，僅一天就達(dá)到了28.5美元，比前一天收盤價19.18美元大漲了48.58%。而在微軟宣布撤回475億美元的收購要約后，雅虎股價應(yīng)聲下挫15%。2008年11月初谷歌宣布取消和雅虎的合作，以及微軟否認(rèn)會再次收購雅虎時，雅虎的股價更在持續(xù)下滑的狀態(tài)下再次大幅度下降，跌到了每股9.14美元。有報道稱，雅虎兩家最大的機構(gòu)投資者在微軟宣布放棄收購之后，對雅虎的拒絕表示了不滿。2008年11月6日，當(dāng)楊致遠(yuǎn)主動向微軟示好，愿意重開談判、把雅虎出售給微軟時，鮑爾默的回答是：“我們(Men)對重新收購不感興趣?！钡谑摚菜氖隧?。（六）根據(jù)收購人在收購中使用的(De)手段劃分協(xié)議收購要約收購第十七頁，共四十八頁。協(xié)議收(Shou)購即指收購人通過與目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，并征得目標(biāo)公司管理層同意的情況下，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。協(xié)議收購必須事先與目標(biāo)公司的股東達(dá)成書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議，據(jù)此協(xié)議受讓股份，實現(xiàn)收購目的。協(xié)議收購可以不需經(jīng)過要約收購所必須經(jīng)過的煩瑣手續(xù)而迅速取得目標(biāo)公司的控制權(quán)；協(xié)議收購由于其不在證券交易所內(nèi)進行，不必交納任何傭金或費用，因此可以大大降低收購成本；協(xié)議收購對目標(biāo)公司的股票價格不直接產(chǎn)生影響，因此，它可以減少證券市場價格的波動但由于其在信息公開、交易公正、機會均等方面具有很大的局限性，因此，難以有效地保護廣大投資者的利益。第十八頁，共四十八頁。要約(Yue)收購（TenderOffer）指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征求目標(biāo)公司管理層的同意，而是由收購人提出統(tǒng)一的收購要約，并由受要約人（目標(biāo)公司股東）分別承諾，從而實現(xiàn)收購人的收購意圖。要約收購可以分為全面要約和部分要約。全面要約是以購買目標(biāo)公司的全部股份部分為目的而發(fā)出要約，部分要約則是以購買目標(biāo)公司的部分股份為目的而發(fā)出要約。第十九頁，共四十八頁。反收購(Gou)的形式“金降落傘”法(GoldenParachute)“金降落傘”法是指公司的董事會決議，一旦公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移，公司的高層管理人員的聘任合同即行終止，公司將提供高層管理人員的巨額補償金。這些補償金就像一把降落傘讓高層管理人員從高職位上安全著陸，又因其收益豐厚，故名“金降落傘”。第二十頁，共四十八頁。世(Shi)界最大并購案黑幕開庭審理

涉案5600萬歐元

德國杜塞爾多夫法院2004年1月21日正式開庭審理被稱為德國當(dāng)代最轟動的經(jīng)濟案。該案涉及英國沃達(dá)豐公司并購德國曼內(nèi)斯曼公司時支付的總額為5600萬歐元的補償費。英國電信巨頭沃達(dá)豐公司2000年2月以1800億歐元收購了坐歐洲移動電話業(yè)第二把交椅的德國曼內(nèi)斯曼公司。這筆交易創(chuàng)下世界工業(yè)史上并購金額的最高紀(jì)錄。根據(jù)檢察院的指控，德意志銀行行長阿克曼、前德國冶金業(yè)工會主席茨維克爾、前曼內(nèi)斯曼公司總裁埃瑟爾以及其他3名高級管理人員在2000年初擔(dān)任曼內(nèi)斯曼公司監(jiān)事會成員期間，批準(zhǔn)沃達(dá)豐公司向曼內(nèi)斯曼公司高級主管支付巨額補償費，以此作為并購的條件。檢察院認(rèn)為，曼內(nèi)斯曼管理層成員通過放棄職務(wù)換取了豐厚的報酬，沃達(dá)豐為這些經(jīng)理提供了5600萬歐元的補償費，僅埃瑟爾一人就得到3000萬歐元。這種做法使公司的資金被私吞，并傷害了曼內(nèi)斯曼公司股民的利益。第二十一頁，共四十八頁。設(shè)置“毒丸”“毒丸”是指公司為避免敵意收購對股東利益造成損害，而行駛的一種特權(quán)，只有在敵意收購發(fā)生時才生效。如并購者獲得了20%股票后，增發(fā)股票。如向公司股東發(fā)放權(quán)證，發(fā)生敵意收購時，股東可憑權(quán)證以優(yōu)惠價通常是按市(Shi)價的50％認(rèn)購目標(biāo)公司或收購公司的股票在發(fā)行債券及發(fā)生借貸時訂立條款，一旦發(fā)生敵意收購損害，而給予公司股東或債務(wù)人的特權(quán)，債權(quán)人有權(quán)要求目標(biāo)公司提前償債或?qū)D(zhuǎn)為股票。第二十二頁，共四十八頁。反擊盛大新(Xin)浪啟動“毒丸”計劃在盛大宣布購買了新浪19．5％股權(quán)之后，新浪決定啟動俗稱的“毒丸”計劃。新浪拋出的“毒丸”計劃主要內(nèi)容是，在股權(quán)確認(rèn)日，2005年3月7日當(dāng)日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。如果盛大繼續(xù)增持新浪股票致使比例超過20%時或有某個股東持股超過10%時，這個購股權(quán)將被觸發(fā)，而此前，購股權(quán)依附于每股普通股票，不能單獨交易。一旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購新浪0.5％或以上的股權(quán)，購股權(quán)的持有人（收購人除外）將有權(quán)以半價購買新浪公司的普通股。這個購股權(quán)的行使額度是150美元。即如果觸發(fā)這個購股權(quán)計劃，除盛大之外，一旦新浪董事會確定購股價格，每一份購股權(quán)就能以半價購買價值150美元的新浪股票。第二十三頁，共四十八頁。假設(shè)以3月7日的每股32美元計算，一半的價格就是16美元，新浪股東可以購買9.375股(150÷16)。新浪當(dāng)時的總股本為5048萬股，除盛大所持的19.5%(984萬股)外，能獲得購股權(quán)的股數(shù)為4064萬股，一旦觸發(fā)購股權(quán)計劃，那么新浪的總股本將變成43148萬股(4064萬股×9.375＋4064萬股＋984萬股)。這樣，盛大持有984萬股原占總股本的19.5%，一經(jīng)稀釋，就降低為2.28%。

由此(Ci)，毒丸稀釋股權(quán)的作用得到充分的顯現(xiàn)。當(dāng)然，如果盛大停止收購，新浪董事會可以以極低的成本(每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價格)贖回購股權(quán)，用幾萬美元支付這次反收購戰(zhàn)斗的成本。第二十四頁，共四十八頁。防御性公司重組當(dāng)公司面臨收購時，將公司最有利的資產(chǎn)（皇冠上的珠寶）、最賺錢或最有前途的業(yè)務(wù)或部門出售；或者大量舉債，使財務(wù)指標(biāo)變壞；或者將公司分拆上市或出售；或者由公司管理層收購公司股權(quán)。公司重組對反敵意收購非常有效，但必須全面權(quán)衡(Heng)利弊。第二十五頁，共四十八頁。防御性公司(Si)重組公司重整目標(biāo)公司經(jīng)營中一些嚴(yán)重虧損或效益不好、前景暗淡的業(yè)務(wù)部門可能破壞掉整個公司的良好形象。面對收購的威脅，企業(yè)及時處理掉這些部門或業(yè)務(wù)，可以至少收到以下良好的效果：贏得本公司股東的支持與擁護；促使本公司股票價格上漲，增加收購成本；為公司以后的良性發(fā)展打下基礎(chǔ)。第二十六頁，共四十八頁。防御性公司重(Zhong)組公司分拆公司分拆和子公司上市本來是公司經(jīng)營專業(yè)化并提高股價的戰(zhàn)略措施，但也常常被用作是公司反收購的策略之一，原因在于：分拆和子公司上市后，由于“注意力效應(yīng)”，原母公司和子公司的股價均能被推高，從而增加收購公司二級市場收購成本；另外子公司上市可以籌得大量資金，有助于母公司采取反并購策略。第二十七頁，共四十八頁。防御性公(Gong)司重組管理團隊收購（Managementbuyout，MBO）是LBO的特例。在有些目標(biāo)公司遭到收購公司的襲擊時，目標(biāo)公司的管理層對公司經(jīng)營情況最為清楚，當(dāng)他們認(rèn)為目標(biāo)公司有發(fā)展?jié)摿r，他們就會采取LBO收購的形式，即設(shè)立一家新公司通過大量舉債籌資，然后對目標(biāo)公司進行收購。這種目標(biāo)公司管理團隊對所有者收購股權(quán)的方式即為MBO。通常，舉債一般是向商業(yè)銀行貸款，而非發(fā)行債券。例如，1988年10月，美國第二大煙草公司RJR納比斯柯公司的高層管理人員，作為公司的非股東雇員，出資169億美元收購公司股權(quán)，使之成為私人合伙公司。第二十八頁，共四十八頁。管理(Li)層收購概念管理層收購（MBO，ManagementBuy-Out），是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達(dá)到重組本公司的目的，并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。MBO其實質(zhì)是20世紀(jì)50年代以來“杠桿收購（LBO）”的一種特殊方式，當(dāng)杠桿收購的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時，一般的LBO就成了MBO。第二十九頁，共四十八頁。4.3管(Guan)理層收購管理層收購釋義第三十頁，共四十八頁。管理(Li)層收購管理層收購的方式與程序國外管理層收購的方式主要有三種：1.收購上市公司（上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司）2.收購集團的子公司或分支機構(gòu)3.公營部門的私有化管理層收購的程序：一般需要經(jīng)過前期準(zhǔn)備、實施收購、后續(xù)整合、重新上市四步程序。第一步，前期準(zhǔn)備。主要內(nèi)容是籌集收購所需資金、設(shè)計管理層激勵體系。第二步，實施收購。收購的方式可以采取收購目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)兩種形式。第三步，后續(xù)整合。收購?fù)瓿梢院?，管理者的身份發(fā)生了變化，成為公司新的所有者。第四步，重新上市。第三十一頁，共四十八頁。我(Wo)國MBO的發(fā)展

自1999年北京四通集團MBO計劃開始，MBO逐漸在中國企業(yè)界流行起來。2000年粵美的成為我國證券市場上第一家成功實現(xiàn)MBO的上市公司，隨后越來越多的上市公司開始嘗試管理層收購。由于擔(dān)心大規(guī)模實行MBO可能會導(dǎo)致過大的風(fēng)險，2003年4月，財政部在給原國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司《關(guān)于國有企業(yè)改革有關(guān)問題的復(fù)函》中指出，“相關(guān)法規(guī)未完善之前，暫停受理和審批上市和非上市公司的管理層收購”，MBO被緊急叫停。2003年年末及2004年年初，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（簡稱《意見》）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（簡稱《辦法》）和證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》（簡稱《通知》）等相繼出臺。各規(guī)定對MBO有不同程度涉及，《意見》還專門對MBO作出了規(guī)定。國資委、證監(jiān)會對于MBO的態(tài)度逐步明朗，MBO再次成為大眾關(guān)注的焦點。2004年12月國資委明確國有大型企業(yè)不準(zhǔn)實行MBO。2005年4月14日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和財政部公布了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓提出了規(guī)范性要求，對管理層出資受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的條件、范圍等進行了界定，并明確了相關(guān)各方的責(zé)任，明確提出中小型國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)可向管理層轉(zhuǎn)讓，而大型國企的國有產(chǎn)權(quán)不得向管理層轉(zhuǎn)讓。

第三十二頁，共四十八頁。經(jīng)典的(De)“中國式”杠桿收購案例9天宇通客車管理層收購的關(guān)鍵詞1997年，2001年，2004年司法拍賣10.11億元VS1.65億元“我們是最公開、最陽光的MBO，收購宇通客車，就是想把企業(yè)做好?！?/p>

--宇通董事長湯玉祥第三十三頁，共四十八頁。企業(yè)并(Bing)購的動因獲得企業(yè)成長獲得協(xié)同效應(yīng)降低進入新行業(yè)和新市場的障礙降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢有利于進行跨國經(jīng)營滿足企業(yè)家的內(nèi)在需求收購低價資產(chǎn)第三十四頁，共四十八頁。企(Qi)業(yè)并購籌資并購支付方式現(xiàn)金支付

現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)，一旦目標(biāo)企業(yè)的股東收到了對其所擁有的股權(quán)的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)?，F(xiàn)金收購因其速度快的特點而多被用于敵意收購。在已有的并購案例中，現(xiàn)金收購占主導(dǎo)地位。在采用現(xiàn)金支付方式時，需要考慮以下幾項影響因素：（1）主并企業(yè)的短期流動性。（2）主并企業(yè)中、長期的流動性。（3）貨幣的流動性。（4）目標(biāo)企業(yè)所在地管轄股票的銷售收益的所得稅法。（5）目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本，因為只有超出的部分才應(yīng)支付資本收益稅。第三十五頁，共四十八頁。企業(yè)并(Bing)購籌資2.股票支付股票支付是指主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到并購目的的一種支付方式。股票支付常見于善意并購，當(dāng)并購雙方的規(guī)模、實力相當(dāng)時，可能性較大。在決定是否采用股票支付方式時，一般要考慮以下因素：（1）主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。（2）每股收益率的變化。（3）每股凈資產(chǎn)的變動。（4）財務(wù)杠桿比例。（5）當(dāng)前股價水平。（6）當(dāng)前股息收益率。第三十六頁，共四十八頁。企(Qi)業(yè)并購籌資

混合證券支付混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。認(rèn)股權(quán)證是一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時間內(nèi)，用指定的價格認(rèn)購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比率）的新股?？赊D(zhuǎn)換債券向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時間內(nèi)可以某一特定價格將債券換為股票。思考：三種支付方式各自的優(yōu)缺點是什么？第三十七頁，共四十八頁。企業(yè)并購(Gou)籌資并購籌資方式

現(xiàn)金支付時的籌資方式（1）增資擴股（2）金融機構(gòu)貸款（3）發(fā)行企業(yè)債券（4）發(fā)行認(rèn)股權(quán)證股票和混合證券支付的籌資渠道（1）發(fā)行普通股（2）發(fā)行優(yōu)先股（3）發(fā)行債券

發(fā)行普通股、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證三種籌資方式對并購企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和每股收益的影響分析第三十八頁，共四十八頁。企業(yè)(Ye)杠桿并購概念杠桿并購是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目標(biāo)公司進行收購，收購成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。特點杠桿并購的負(fù)債規(guī)模（相對于總的并購資金）較一般負(fù)債籌資額要大。杠桿并購不是以并購方的資產(chǎn)作為負(fù)債融資的擔(dān)保，而是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或未來或有收益為融資基礎(chǔ)。杠桿并購的過程中通常存在一個由交易雙方之外第三方擔(dān)任的經(jīng)紀(jì)人。杠桿并購?fù)汀袄鴤甭?lián)系在一起。第三十九頁，共四十八頁。企業(yè)杠桿(Gan)并購具有以下特點的企業(yè)宜作為杠桿并購的目標(biāo)企業(yè)：1.具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量。2.擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強的管理者。3.被并購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低。4.擁有易于出售的非核心資產(chǎn)。典型案例KKR收購納比斯克第四十頁，共四十八頁。并購整(Zheng)合并購整合是指將兩個或多個公司合為一體，由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的一門藝術(shù)。具體講就是指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后，企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合，維護和保持企業(yè)的核心能力，并進一步增強整體的競爭優(yōu)勢，從而最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標(biāo)。第四十一頁，共四十八頁。并(Bing)購整合整合策略適用對象特點完全整合并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，但目標(biāo)企業(yè)的組織獨立性需求較低。經(jīng)營資源進行共享，消除重復(fù)活動，重整業(yè)務(wù)活動和管理技巧。共存型整合并購雙方戰(zhàn)略依賴性較強，組織獨立性需求也較強。戰(zhàn)略上互相依賴，不分享經(jīng)營資源，存在管理技巧的轉(zhuǎn)移。保護型整合并購雙方的戰(zhàn)略依賴性不強，目標(biāo)企業(yè)組織獨立性需求較高。并購企業(yè)只能有限干預(yù)目標(biāo)企業(yè)，允許目標(biāo)企業(yè)全面開發(fā)和利用自己潛在的資源和優(yōu)勢?？刂菩驼喜①忞p方的戰(zhàn)略依賴性不強，目標(biāo)企業(yè)的組織獨立性需求較低。并購企業(yè)注重對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)和營業(yè)部門的管理，最大限度地利用。并購整合的類型

第四十二頁，共四十八頁。并購(Gou)整合并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)應(yīng)該在把握產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變動趨勢的基礎(chǔ)之上，以長期的戰(zhàn)略發(fā)展視角對被并購企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略進行調(diào)整，使其納入并購后企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略框架內(nèi)。產(chǎn)業(yè)整合從國內(nèi)外并購成功案例的經(jīng)驗來看，相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)該堅持的原則。存量資產(chǎn)整合通過處置不必要、低效率或者獲利能力差的資產(chǎn)，降低運營成本，提高資產(chǎn)的總體效率。管理整合注重從管理組織機構(gòu)一體化角度對雙方原有的管理體制進行調(diào)整，使其能夠正常、有效地引導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。第四十三頁，共四十八頁。案例研究與分(Fen)析：粵美的的管理層收購案例背景1993年，粵美的成為全國首家在深圳上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，完成了產(chǎn)權(quán)改革的驚險一跳，從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)型成為股權(quán)多元化的企業(yè)。在隨后的發(fā)展過程中，粵美的的發(fā)展勢頭一直良好，到1998年末，同行業(yè)的上市公司達(dá)到91家，粵美的的綜合實力排名為第4名，各項主要財務(wù)指標(biāo)都顯示了較強的實力，比如從獲利能力來看，凈資產(chǎn)收益率在1998、1999和2000年都超過了10%，1999年末更達(dá)到了15.94%?；浢赖牡陌l(fā)展得益于不斷的創(chuàng)新意識，既包括在產(chǎn)品和技術(shù)上的創(chuàng)新，更重要的，是在管理機制上的不斷創(chuàng)新。粵美的的發(fā)展經(jīng)過了以下幾個步驟：第四十四頁，共四十八頁。案例研究與分析：粵美的的管理層收(Shou)購第一步改制上市白手起家上市發(fā)展第二步事業(yè)部制改造事業(yè)部制以授權(quán)式經(jīng)營為核心，使集團成為了投資和決策中心，事業(yè)部由生產(chǎn)單位變?yōu)榻?jīng)營單位，從而大大提高了事業(yè)部的自主權(quán)，使產(chǎn)、供、銷更貼近市場。第三步管理層收購