2020年化合物半導體材料企業(yè)對外投資管理辦法

化合物半導體材料企業(yè)對外投資管理辦法2020年10月

目 錄第一章總則 3第二章投資管理機構(gòu)與職責 3第三章投資預(yù)算與決策權(quán)限 4第四章投資項目初選與立項 6第五章投資項目評估與審批 7第六章投資項目組織與實施 8第七章投資退出管理 9第八章投資項目的管理 11第九章投資后評價 11第十章責任追究 11第十一章附則 12

化合物半導體材料企業(yè)對外投資管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范公司的對外投資行為，控制投資風險、注重投資效益，保證公司資產(chǎn)保值增值，維護公司和股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及《xx有限公司章程》，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進行各種形式的投資活動。第三條股份公司各單位的投資項目應(yīng)當符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和目標，有利于促進企業(yè)產(chǎn)業(yè)布局和資源的優(yōu)化組合、提升企業(yè)整體經(jīng)濟效益。第四條本辦法適用于股份公司總部、各全資子（分）公司及直屬項目公司。未經(jīng)股份公司各單位董事會或其授權(quán)機構(gòu)審批，任何部門、子（分）公司不得擅自以任何形式進行項目投資活動。第二章投資管理機構(gòu)與職責第五條股東會是股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責決定股份公司的投資方針和長遠投資規(guī)劃。第六條董事會負責審批股份公司的年度投資計劃，審批超出董事長決策范圍的投資項目的投資方案。第七條投資評審小組為總經(jīng)理領(lǐng)導下的集體決策機構(gòu)，對董事會負責。根據(jù)董事會授權(quán)，負責投資項目立項審批以及項目可行性研究審查工作。投資評審小組由總經(jīng)理任組長，由財務(wù)中心、人力資源中心、股份總經(jīng)辦等相關(guān)部門骨干人員組成，為公司的非常設(shè)性機構(gòu)。第八條股份總經(jīng)辦是股份公司對外投資的綜合管理部門，負責提交投資評審小組、董事會審議的投資項目有關(guān)資料，負責提出股份公司年度投資預(yù)算，負責投資項目評估專家委員會的會議組織，組織實施項目評估工作，負責對投資項目的建設(shè)過程進行跟蹤監(jiān)控，并對投資績效進行評價。負責組織項目后評價、投資退出以及相關(guān)的投資管理和股權(quán)管理工作。第九條股份總經(jīng)辦法律事務(wù)部負責投資項目決策的法律論證，組織或參與重大項目的談判、合同起草及審查，對重大項目提供法律支持和服務(wù)。第十條人力資源中心負責組建公司控股的投資項目的組織機構(gòu)，明確項目公司職能和編制。選聘公司在項目公司的股東代表、董事、監(jiān)事及其他經(jīng)營管理人員。第十一條財務(wù)中心負責對外投資的財務(wù)管理，負責協(xié)同相關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作；公司財務(wù)中心應(yīng)對公司的對外投資活動進行全面完整的財務(wù)記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料；對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定；對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)中心負責，根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進行分析，維護公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。第十二條股份公司其他職能部門根據(jù)項目需要，在投資項目立項、評估、項目管理、投資后評價和股權(quán)管理等各階段提供專業(yè)支持，行使管理和風險控制職能。第三章投資預(yù)算與決策權(quán)限第十三條股份公司應(yīng)當根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃制定年度投資計劃，并依據(jù)投資計劃編制投資預(yù)算，納入年度財務(wù)預(yù)算管理指標。第十四條股份公司年度投資預(yù)算應(yīng)當主要包括以下內(nèi)容：（一）投資總規(guī)模、資金來源與構(gòu)成；（二）投資項目基本情況（包括項目內(nèi)容、投資額、資金構(gòu)成、分年度資金安排、融資進展情況、投資預(yù)期收益、實施年限等）。第十五條股份公司年度投資預(yù)算由預(yù)算管理辦公室負責起草，并經(jīng)股份公司投資評審小組審核后報董事會審批。經(jīng)董事會審批通過的年度投資預(yù)算應(yīng)當作為股份公司本年度開展投資工作的主要依據(jù)。股份公司及各單位應(yīng)嚴格控制預(yù)算外投資，如在年度投資預(yù)算外追加項目，應(yīng)當及時履行投資預(yù)算補報手續(xù)，并按本辦法有關(guān)程序?qū)徟?。第十六條股份公司在制定投資預(yù)算以及進行投資決策時，應(yīng)當遵循如下基本原則：（一）符合股份公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略，突出主業(yè)，有利于提高企業(yè)核心競爭能力；（二）投資規(guī)模應(yīng)當與企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負債水平和實際籌資能力相適應(yīng)；（三）項目預(yù)期投資收益應(yīng)不低于國內(nèi)同行業(yè)同期平均水平；（四）投資項目實施條件已經(jīng)落實或可以落實；（五）與股份公司的人力、物力、財力等條件相匹配或經(jīng)過努力可以實現(xiàn)條件匹配；（六）項目風險在股份公司管理的可控范圍內(nèi)；（七）股份公司投資項目原則上為控股項目（公司），并以出資額為限承擔有限責任；（八）股份公司以實物資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)對外投資，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對投出資產(chǎn)進行評估和確認，并以評估確認價值為基礎(chǔ)，確定公司投資資產(chǎn)價值；第十七條公司對外投資事項應(yīng)符合《公司法》及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，并按照股份公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章投資項目初選與立項第十八條股份公司總部相關(guān)業(yè)務(wù)部門（以下簡稱“項目提出部門”）、應(yīng)根據(jù)股份公司發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資預(yù)算對投資項目進行初選，然后進行立項申報。第十九條項目提出部門依據(jù)各自職責，分別就收集到的投資項目信息進行整理、篩選，了解可追蹤項目的信息，確定可追蹤的項目，并及時向公司各業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導提出可追蹤項目的建議，由公司分管領(lǐng)導確定是否進行項目追蹤和推進。第二十條項目提出部門應(yīng)對繼續(xù)追蹤和推進的項目進行深入細致的調(diào)研工作，并在項目信息較為齊備后進行基礎(chǔ)分析，撰寫《初步可行性（預(yù)可研）報告》。第二十一條公司分管領(lǐng)導根據(jù)項目提出部門提交的立項申請，通過召開專題會議等方式，組織各相關(guān)業(yè)務(wù)部門，對擬投資項目的《初步可行性（預(yù)可研）報告》進行評審，在綜合各部門專業(yè)意見的基礎(chǔ)上，并根據(jù)評審意見對立項申請進行預(yù)審批。第二十二條投資項目立項申請獲得預(yù)批后，項目提出部門即可開展可行性研究工作。項目提出部門、要及時向公司分管領(lǐng)導匯報項目論證、評估、可研報告編制等進展情況，條件具備后提交股份總經(jīng)辦組織評估。第二十三條對于合資合作項目，項目提出部門應(yīng)對投資合作方的資信情況進行評估，并在進行投資評估時提交合作方資信評估報告。第五章投資項目評估與審批第二十四條股份總經(jīng)辦會同財務(wù)中心負責對投資項目進行審慎調(diào)查，對項目提出部門提交的《可行性研究報告》進行全面評估。投資項目評估應(yīng)包括產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境及市場定位、法律法規(guī)和習慣（含宗教、風俗等）、經(jīng)濟評價、技術(shù)保障、財務(wù)和資金、商務(wù)模式及條款、風險控制等主要方面，如具體項目涉及其他對項目實施具有重大影響的因素，也應(yīng)進行充分評估和論證。根據(jù)不同情況，項目評估可以采取單獨評估、組織股份公司相關(guān)部門專項評估或提交項目專家委員會評估以及委托外部專業(yè)機構(gòu)評估等多種方式。第二十五條項目提出部門提交的《可行性研究報告》通過股份總經(jīng)辦組織的評估后，股份總經(jīng)辦應(yīng)當及時提請投資評審小組審查?！犊尚行匝芯繄蟾妗肺赐ㄟ^評估的，該項目應(yīng)停止，相關(guān)資料歸入股份總經(jīng)辦檔案。第二十六條股份公司投資評審小組應(yīng)當依據(jù)公司章程及董事會授權(quán)，在其權(quán)限范圍內(nèi)對投資項目進行審查。根據(jù)會議審查情況，投資評審小組分別做出如下審議意見：（一）繼續(xù)跟蹤、補充調(diào)研；（二）項目終止；（三）項目可行，并就投標文件編制（招標項目）、合同起草等下一步做出安排，投資評審小組作出審議意見后，報董事會或董事長審批。第二十七條在董事會決策前，如果有必要，可由董事會戰(zhàn)略委員會對投資項目做進一步評估和審議，并將進一步評估意見和決策建議提交董事會，由董事會對投資項目評估對比進行決策和審批。第六章投資項目組織與實施第二十八條經(jīng)股份公司董事會或董事長批準的投資項目，項目提出部門應(yīng)按照會議要求積極跟蹤和推進項目，補充完善資料，并就投資項組織起草或配合起草合同文本，洽商合同條款，適時開展合同評審，組織簽訂項目合同。第二十九條根據(jù)各類投資項目的不同形式，股份公司和各單位按照以下方式落實組織實施工作：（一）屬于股份公司全資或控股項目，由股份公司委派項目負責人及組建項目公司，并納入股份公司全資或控股子公司統(tǒng)一管理。（二）屬于股份公司參股項目，本著加快資金回收的原則，委派人員積極參與合作，展開工作，并通過董事會施加公司意圖和監(jiān)控其經(jīng)營管理，確保利益如期回收。第三十條凡確定為股份公司直接實施的項目，由項目提出部門會同人力資源中心等相關(guān)部門提出項目公司組建方案，并由人力資源中心負責選聘派往項目公司的股東代表、董事、監(jiān)事及其他經(jīng)營管理人員，經(jīng)公司分管領(lǐng)導同意后，按程序報股份公司審批。第三十一條在項目實施過程中，股份公司財務(wù)中心負責辦理或協(xié)助項目公司的融資以及資金撥付工作，法律事務(wù)部門負責指導和支持各種協(xié)議文件的法律審核、簽署工作。第三十二條凡屬投資項目實施過程中的大額資金支出（科研設(shè)計、物資采購、工程分包等工作），應(yīng)嚴格按照股份公司相關(guān)管理規(guī)定，由總部項目提出部門或集體研究決策或采購招標，審計中心全程參與并實施監(jiān)督。第三十三條項目公司作為項目實施和運營主體，應(yīng)認真執(zhí)行股份公司生產(chǎn)經(jīng)營、安全質(zhì)量、財務(wù)資金管理等各項規(guī)定，保證項目公司按照股份公司的統(tǒng)一管理規(guī)范運作。第三十四條在投資項目組織和實施過程中如發(fā)生以下情況，項目公司應(yīng)當及時以書面形式報告股份公司投資評審小組、董事會及其授權(quán)管理部門，經(jīng)核準后方可實施：（一）投資額、資金來源及構(gòu)成發(fā)生重大調(diào)整，致使企業(yè)負債過高，超出股份公司承受能力或影響股份公司正常發(fā)展的；（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，導致股份公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的；（三）投資合作方嚴重違約，出現(xiàn)損害股份公司利益的情況；（四）投資項目實施過程中出現(xiàn)重大責任事故；（五）其他重大事項。第三十五條投資項目建成投產(chǎn)或項目公司獨立開展經(jīng)營生產(chǎn)活動后，股份總經(jīng)辦負責項目公司的股權(quán)管理工作，對項目公司的運行進行總體監(jiān)控管理。第三十六條各項目提出部門應(yīng)會同財務(wù)、法務(wù)等風險管理部門，對投資項目組織、實施、運營等各階段實行風險管理，分析風險因素，制定、落實風險控制措施。第七章投資退出管理第三十七條項目投資過程中發(fā)生下列事件時，股份公司應(yīng)考慮退出投資：（一）國家宏觀形勢或相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化，投資項目嚴重背離政策規(guī)定；（二）股份公司發(fā)展目標、產(chǎn)業(yè)導向或者核心業(yè)務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)變，投資項目與股份公司新的目標和產(chǎn)業(yè)定位嚴重背離；（三）股份公司進行資產(chǎn)整合、重組，需要退出投資項目；（四）投資項目情況發(fā)生重大不利變化，股份公司無法控制投資項目；（五）投資項目的投資總量或其他重大危機超出股份公司可以承受的界限；（六）包括但不限于以上嚴重損害股份公司利益的事件發(fā)生時。第三十八條股份公司投資項目退出方式主要包括：（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓。將股份公司持有的項目或公司的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他境內(nèi)外投資者；（二）回購。將公司持有的項目或公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給項目公司原有股東；（三）股票出售。通過境內(nèi)外公開證券市場上市實現(xiàn)投資退出；（四）出售、關(guān)閉、破產(chǎn)、清算；（五）其他方式退出。第三十九條發(fā)生上述事件后，各項目提出部門負責對相關(guān)情況進行分析，提出投資退出建議和方案，撰寫《投資退出方案報告》提交股份總經(jīng)辦。第四十條股份總經(jīng)辦負責組織相關(guān)部門和專家對各項目提出部門提交的《投資退出方案報告》進行評估，并撰寫《投資退出方案評估報告》。第四十一條股份公司投資評審小組對股份總經(jīng)辦提交的《投資退出方案評估報告》進行審核，作出審議意見，并將審議意見提交董事會或董事長審批。股份公司董事會審議前，如有必要，可由董事會戰(zhàn)略管理委員會對投資退出方案做進一步評估，并將進一步評估意見和投資評審小組的審核意見提交董事會。第四十二條各項目提出部門根據(jù)股份公司各級決策機構(gòu)的審議結(jié)果執(zhí)行投資退出具體方案，股份總經(jīng)辦負責監(jiān)控退出方案的執(zhí)行情況并將監(jiān)控結(jié)果向董事會或董事長匯報。第八章投資項目的管理第四十三條項目投資后，項目提出部門應(yīng)當會同股份總經(jīng)辦對項目實行實時監(jiān)管，及時對項目的建成及運行狀況向總經(jīng)理匯