如何揭秘內(nèi)控體系路線圖

揭秘內(nèi)控體系路線圖中國版薩班斯系誤讀2010年8月30日9點(diǎn)32分來源：首席財(cái)務(wù)官相關(guān)標(biāo)簽：內(nèi)控體系路線圖[下一頁]第[1][2][3][4][5][6]頁2010年4月26日，財(cái)政部會同證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（以下簡稱“配套指引”），各界對于內(nèi)控話題的熱度持續(xù)升溫，而在未來的幾年里，中國所有上市公司的CFO都將面臨內(nèi)控建設(shè)的考驗(yàn)。五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（以下簡稱“內(nèi)控規(guī)范體系”），突破了我國傳統(tǒng)的將內(nèi)部控制局限于會計(jì)與審計(jì)的局面，將內(nèi)部控制嵌入公司治理并融入生產(chǎn)、人接受采訪的各方人士一致認(rèn)為，《內(nèi)控指引》的出臺明確了各方的責(zé)任，本土CFO們應(yīng)當(dāng)利用這個(gè)契機(jī)，借助這部有著國家級高度的“內(nèi)部控制規(guī)范”完成之前可望不可及的整體運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的源頭控制。“中國版薩班斯”是誤讀在財(cái)政部財(cái)政科學(xué)研究所研究員楊小舟看來，“內(nèi)控規(guī)范體系”有如以下幾點(diǎn)令其印象深刻：體系完整、層次較高、體現(xiàn)中國特色、定位準(zhǔn)確。曾在清華同方任CFO多年的楊小舟進(jìn)一步提到，關(guān)于企業(yè)的內(nèi)部控制，不同的人其實(shí)有不同的理解，可以分成三個(gè)層次或三種觀點(diǎn)：第一種觀點(diǎn)認(rèn)為內(nèi)部控制主要是指與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制；第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，不管叫做內(nèi)部控制也好，風(fēng)險(xiǎn)管理也好，都是指對企業(yè)各種各樣經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行的（包括公司層面、運(yùn)營層面和操作層面的業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)）管控；第三種觀點(diǎn)將公司治理的目標(biāo)、治理風(fēng)險(xiǎn)也納入內(nèi)部控制的范疇，這是一種最寬廣的內(nèi)部控制概念。對于不同層次的內(nèi)部控制，各國的政府機(jī)構(gòu)或研究機(jī)構(gòu)、咨詢機(jī)構(gòu)都發(fā)布了不同的控制框架。例如，美國的“薩班斯法案”（全稱為“公眾公司會計(jì)改革和投資者保護(hù)法案”），強(qiáng)調(diào)的是與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制的有效性，目標(biāo)是為了促使企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告按照美國GAAP編制，以確保企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。美國COSO2004年發(fā)布的“企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架”，實(shí)際上是第二個(gè)層次的內(nèi)部控制。至于第三個(gè)層次上的內(nèi)部控制，系統(tǒng)性的觀點(diǎn)少，但實(shí)務(wù)中不少企業(yè)是這么做的。一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)是不是完善，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)，還是看是否有利于企業(yè)戰(zhàn)略層面的風(fēng)險(xiǎn)管理，是否有利于企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。“了解這一點(diǎn)非常重要，否則我們對于企業(yè)內(nèi)部控制的深入討論就缺乏一個(gè)共同的基礎(chǔ)。'中國版薩班斯’的說法是一種明顯的、重大的誤讀和誤解。'內(nèi)控規(guī)范體系’無論是從目標(biāo)、要素，還是指引所規(guī)范的內(nèi)容上看，至少是第二層次的內(nèi)部控制概念。”對此，普華永道北京風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制合伙人季瑞華解釋，“中國版薩班斯”的說法，主要是由于中國的基本規(guī)范和美國的“薩班斯法案”同樣有要求上市公司對其內(nèi)部控制進(jìn)行自我評價(jià)以及需要外部審計(jì)師進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)。但中國基本規(guī)范和美國“薩班斯法案”的側(cè)重點(diǎn)和其他方面都不盡相同，因此不應(yīng)該一概而論。而身為中國會計(jì)學(xué)會企業(yè)內(nèi)部控制專業(yè)委員會委員的楊小舟認(rèn)為，“內(nèi)控規(guī)范體系”在很多方面都體現(xiàn)出了中國特色。例如，在《基本規(guī)范》第二章中強(qiáng)調(diào)了公司治理結(jié)構(gòu)完善對內(nèi)部控制的重要性，有些經(jīng)營層面上的風(fēng)險(xiǎn)，根源還是在治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制的不完善上。再如，基本規(guī)范第37條指出，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和突發(fā)事件的應(yīng)急處理機(jī)制等。這些都反映出“內(nèi)控規(guī)范體系”既借鑒吸收了國際先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)管理理論，也考慮并體現(xiàn)出了中國企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)際。從2001年6月開始，財(cái)政部就陸續(xù)發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制－基本規(guī)范》，以及一些內(nèi)部會計(jì)控制具體規(guī)范（如貨幣資金等）的征求意見稿。但這些征求意見稿之所以沒有得到企業(yè)應(yīng)有的重視，其中重要的一個(gè)原因是企業(yè)的內(nèi)部控制機(jī)制或體系是一個(gè)完整的系統(tǒng)，將內(nèi)部控制分成會計(jì)控制和管理控制，無異于將“美玉擊成碎片”。而此次“內(nèi)控規(guī)范體系”很好地解決了這一問題。特別值是一提的是，為了促進(jìn)內(nèi)控規(guī)范體系的有效實(shí)施，內(nèi)部控制審計(jì)指引指出，注冊會計(jì)師不僅應(yīng)當(dāng)對企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計(jì)意見，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)對企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)過程中注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告增加描述段予以說明。這可以說是中國內(nèi)部控制規(guī)范體系的一個(gè)創(chuàng)造，體現(xiàn)出規(guī)范制定者的務(wù)實(shí)態(tài)度和高超的解決現(xiàn)實(shí)問題的能力。德勤北京企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)合伙人謝安在采訪中也表示，“配套指引”的制定充分考慮了中國國情，涉及內(nèi)部控制建設(shè)、評價(jià)和審計(jì)的全面指導(dǎo)。謝安指出，“配套指引”并未體現(xiàn)行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)規(guī)模，通用性強(qiáng)，是各企業(yè)均可以參照執(zhí)行的。但企業(yè)在實(shí)施過程中，必須結(jié)合自己的實(shí)際情況來執(zhí)行，而不能生搬硬套；應(yīng)加強(qiáng)針對配套指引的培訓(xùn)。中國企業(yè)，除一些已經(jīng)同時(shí)在有監(jiān)管要求的境外資本市場上市的公司，其他公司對本公司如何切實(shí)加強(qiáng)內(nèi)控的認(rèn)識差異很大，因此加強(qiáng)培訓(xùn)是必要的。此次“配套指引”的出臺，讓謝安印象最為深刻的是：第一，有明確的時(shí)間表，境內(nèi)外同時(shí)上市的，2011年1月1日起開始實(shí)施，僅在境內(nèi)主板上市的，2012年1月1日起開始實(shí)施；第二，實(shí)施配套指引的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報(bào)送或披露年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，顯示了監(jiān)管層的決心和力度。上海汽車集團(tuán)股份有限公司CFO谷峰認(rèn)為，《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的出臺，應(yīng)該說是企業(yè)所熱盼的，因?yàn)橹暗摹镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》只是提出了一個(gè)有關(guān)內(nèi)部控制的框架概念，著重對內(nèi)部控制的各個(gè)組成要素進(jìn)行了解釋，但是并沒有針對具體的業(yè)務(wù)領(lǐng)域應(yīng)該設(shè)置怎樣的內(nèi)部控制提出指導(dǎo)意見，也未對企業(yè)應(yīng)該如何開展內(nèi)部控制評價(jià)提出要求?！芭涮字敢泵鞔_了內(nèi)部控制評價(jià)指引，內(nèi)部控制審計(jì)指引以及18項(xiàng)具體的應(yīng)用指引，這對企業(yè)建立健全內(nèi)部控制體系，規(guī)范開展內(nèi)部控制評價(jià)，將產(chǎn)生巨大的指導(dǎo)作用。內(nèi)控動力：內(nèi)部還是外部？“內(nèi)控也好、風(fēng)險(xiǎn)管理也好，其目的都是為了管理好企業(yè)經(jīng)營過程中可能遇到的各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)能夠持久、健康地發(fā)展，從而為股東、為社會創(chuàng)造更多價(jià)值。因此，從原理上來說，建立和健全內(nèi)部控制的動力，毫無疑問應(yīng)該來自企業(yè)的內(nèi)部。”楊小舟堅(jiān)持認(rèn)為內(nèi)控的動力來自于企業(yè)內(nèi)部。而中國社科院公司治理研究中心主任魯桐則認(rèn)為，這應(yīng)該是市場的基本要求，做收益的話不控制風(fēng)險(xiǎn)這是很懸的事情，有爭議就應(yīng)該有控制。在2008年《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》推出來后，本來2009年7月1日要在所有上市公司推行，后來財(cái)政部也發(fā)現(xiàn)內(nèi)控不是一兩天建成的，就把時(shí)間表推了，到了2010年覺得不能無限推下去，所以今年內(nèi)無論如何要在上市公司推行，兩地同時(shí)上市的公司動得比較早，可能基礎(chǔ)也比較好，問題不太大。問題大的是規(guī)模不是很大的小公司，推行起來在時(shí)間、人力、財(cái)力等方面都不太足，所以魯桐認(rèn)為內(nèi)外兩方面的壓力都會有，企業(yè)自身也是有這方面的渴望。謝安的觀點(diǎn)是，從近幾年接觸的企業(yè)完善內(nèi)部控制的實(shí)踐來看，最初的動力多來自于外部的監(jiān)管要求，但企業(yè)在開展這項(xiàng)工作的過程中逐漸認(rèn)識到，內(nèi)控有助于實(shí)質(zhì)性地提升企業(yè)的管理基礎(chǔ)，因此動力慢慢地由外部監(jiān)管轉(zhuǎn)化為內(nèi)部的管理需求?！敖谖覀冊絹碓蕉嗟乜吹?，一些未被監(jiān)管的企業(yè)，出于管理和運(yùn)營的需要，也在積極探索完善內(nèi)部控制，這是一個(gè)可喜的現(xiàn)象，也正是內(nèi)控的真正使命所在。”內(nèi)控成本的辯證觀成本問題曾經(jīng)讓美國“薩班斯法案”飽受非議。在我國企業(yè)內(nèi)控建設(shè)中，同樣存在成本問題。對此魯桐表示，“基于我們對上市公司的調(diào)查，能夠建立完整的內(nèi)控體系需要三年的時(shí)間，內(nèi)控不是短期內(nèi)就能見效的，實(shí)際上有不同的階段，我們觀察到三年是必要的，每年都要特別重視，要有很多的投入，內(nèi)控成本確實(shí)比較大，從硬件到軟件，再到人員?！背艘脑煨畔⑾到y(tǒng)，還要對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行測試，測試需要很多人員來參與，一年測一次周期也比較長。而且各個(gè)行業(yè)的內(nèi)控是不一樣的，并不是說有一個(gè)菜單和一個(gè)方法大家就都可以用，實(shí)際上每個(gè)行業(yè)、每個(gè)公司自己的業(yè)務(wù)特點(diǎn)都不同，內(nèi)控的側(cè)重點(diǎn)和所要花的時(shí)間、精力、成本都不一樣，雖然有這么多配套指引和規(guī)范，但是每一家的情況都是各種各樣的。甫瀚咨詢公司董事總經(jīng)理兼大中華區(qū)總裁劉建新認(rèn)為，內(nèi)控是管理體系的轉(zhuǎn)變，管理體系體現(xiàn)企業(yè)的政策、信息數(shù)據(jù)，在建立體系的時(shí)候要從企業(yè)戰(zhàn)略到流程，建立相應(yīng)的組織和信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)，這是內(nèi)控當(dāng)中的一部分，建立這個(gè)體系的成本會涉及到由于對人員的聘用、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、考核機(jī)制的改變而產(chǎn)生的外部費(fèi)用。普華永道中國北部審計(jì)部主管合伙人楊偉志也非常認(rèn)同“具體情況具體分析”。他強(qiáng)調(diào)，“配套指引”要逐步實(shí)施，要有充分準(zhǔn)備，兩地上市的企業(yè)在某個(gè)程度上有一定的基礎(chǔ)，企業(yè)基礎(chǔ)的不同決定了內(nèi)控建設(shè)成本的差異，所以成本多少很難一概而論。“企業(yè)要充分體會到，這個(gè)要求對企業(yè)價(jià)值的提升，而不是單純以合規(guī)為目的。如果認(rèn)真做，價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于付出的成本?！眱?nèi)部控制演變?yōu)椤翱刂苾?nèi)部”？《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》對企業(yè)提出了包括財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)管控的要求。同時(shí)，《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》要求企業(yè)的評價(jià)工作包括內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與運(yùn)行，以及涵蓋企業(yè)及其所屬單位的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，并在全面評價(jià)的基礎(chǔ)上關(guān)注主要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域?！妒紫?cái)務(wù)官》雜志在大量采訪中觀察到，現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)控存在一個(gè)誤區(qū)，往往會演變成“控制內(nèi)部”，也就是應(yīng)該控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)卻專注于各項(xiàng)成本與費(fèi)用的控制?！斑@是對內(nèi)控的片面理解。內(nèi)部控制應(yīng)該是滲透在企業(yè)運(yùn)營的方方面面，而不僅僅是成本與費(fèi)用的控制?？刂茦I(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也只是內(nèi)控的一個(gè)方面，應(yīng)該說企業(yè)開展內(nèi)部控制工作，應(yīng)該以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，對于那些風(fēng)險(xiǎn)高的領(lǐng)域，應(yīng)該花更多的時(shí)間和資源去進(jìn)行管理和控制?！痹谥x安看來，積極完善的內(nèi)部控制不僅有助于企業(yè)降低成本費(fèi)用，同樣有助于企業(yè)把握業(yè)務(wù)機(jī)會，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升企業(yè)整體運(yùn)營水平。楊偉志認(rèn)為，之所以會出現(xiàn)這樣的誤區(qū)，主要是在于設(shè)定內(nèi)控時(shí)缺乏整體目標(biāo)。如果具體的事情沒有總的方向，那么每個(gè)部門按自己的理解和看法去行動時(shí)，就缺乏對整體方向的把握?！皟?nèi)控應(yīng)該是從上而下，全面覆蓋。從整個(gè)企業(yè)所追求的發(fā)展目標(biāo)，然后再具體落實(shí)到各個(gè)層面，如果做得好，內(nèi)控成本不會浪費(fèi)，會很有效?！奔救鹑A補(bǔ)充道，“內(nèi)控建設(shè)里最關(guān)鍵的步驟是培訓(xùn)。其中一個(gè)目的就是把常見的誤區(qū)說清楚。假如企業(yè)不去考慮自身的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，而僅僅抱著合規(guī)的心態(tài)去做內(nèi)控，那很有可能會過于關(guān)注細(xì)節(jié)，而非關(guān)注業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?！睂τ跇I(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注，劉建新也表示，“盡管大部分公司管理層內(nèi)部控制的意識比往年大幅度提高，也主動地對內(nèi)部控制和運(yùn)營流程進(jìn)行了梳理工作，卻往往忽視了最為重要的一個(gè)環(huán)節(jié)——風(fēng)險(xiǎn)管理'先行’。僅停留于對現(xiàn)有內(nèi)控的梳理是不夠的，要對風(fēng)險(xiǎn)做到事先排察、'未雨綢繆’。一些管理層對內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的認(rèn)識尚不全面，往往認(rèn)為'有比風(fēng)險(xiǎn)管理更加重要的事情等著要做’，比如大幅提升銷售業(yè)績。然而卻忽略了風(fēng)險(xiǎn)的后果已經(jīng)在這場金融危機(jī)中顯露無遺。企業(yè)必須對現(xiàn)有的控制環(huán)境加以全面評估，有針對性地找到最重大的風(fēng)險(xiǎn)，才能有的放矢地完善風(fēng)險(xiǎn)控制體系，推動企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)?！惫确逡彩终J(rèn)同上述觀點(diǎn)。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，是貫穿企業(yè)經(jīng)營管理的全過程，不能片面地將“內(nèi)部控制”理解成“控制內(nèi)部”?！癈FO3.0”時(shí)代根據(jù)德勤剛剛發(fā)布的“2010年中國上市公司內(nèi)部控制調(diào)查分析報(bào)告”顯示，中國的上市公司逐漸提高了對內(nèi)部控制系統(tǒng)的理解與重視，但實(shí)施阻力仍然存在。其中53%的受訪者認(rèn)為實(shí)施內(nèi)控的阻力之一是缺乏與內(nèi)控相關(guān)的信息系統(tǒng)。據(jù)IDC預(yù)計(jì)，2007～2011年，國內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案市場將以22.4%的復(fù)合增長率快速增長。有業(yè)內(nèi)人士表示，近2～3年內(nèi)，國內(nèi)市場將迎來一個(gè)需求大量增長的時(shí)期。SAP中國區(qū)商務(wù)用戶和技術(shù)平臺事業(yè)部總經(jīng)理張俠表示，合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管控方面一直是SAP的重點(diǎn)努力方向。在2006年SAP收購了全球領(lǐng)先的Virsa系統(tǒng)公司。Virsa是一家在“薩班斯-奧克斯利”（Sarbanes-Oxley）領(lǐng)域處在絕對領(lǐng)先地位的軟件公司，收購?fù)瓿珊骃AP也推出了一個(gè)相關(guān)的產(chǎn)品——GRC（公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理與合規(guī)），參照中國的內(nèi)控規(guī)范體系的相關(guān)要求，在位于上海的中國研究院的實(shí)驗(yàn)室為中國企業(yè)量身定做?！癎RC是真正意義上的企業(yè)性能管理的核心。我們要讓客戶能夠充分地了解所有的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會，這樣才能做出非常良好的決策，這一直是SAP公司戰(zhàn)略的重要組成部分?！盨APBusinessObjects首席財(cái)務(wù)官兼辦公室績效優(yōu)化應(yīng)用軟件部全球副總裁FrdricLaluyaux強(qiáng)調(diào)，“我們實(shí)際上是要用SAPGRC的解決方案使客戶能夠真正在發(fā)展業(yè)務(wù)中具有自己的優(yōu)勢，這就說明客戶不僅僅要實(shí)現(xiàn)合規(guī)，同時(shí)還要能夠非常清楚地了解自己在公司運(yùn)營方面的風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的機(jī)會。在了解了這些風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會的過程中，再來實(shí)現(xiàn)自己公司業(yè)務(wù)的成長。”同時(shí)他還進(jìn)一步說明，有兩個(gè)支柱是應(yīng)該關(guān)注的，第一是數(shù)據(jù)的可用性，也就是說對于整個(gè)生態(tài)系統(tǒng)來說，如何使用各種已有的數(shù)據(jù)，而且如何使這些數(shù)據(jù)無論是按企業(yè)預(yù)置（On-Premise）、按需隨選（On-Demand）和移動應(yīng)用（On-Device）型的都能夠很好地被企業(yè)各個(gè)部門所使用；第二個(gè)支柱是如何能夠培養(yǎng)企業(yè)在運(yùn)行這種應(yīng)用方面的能力。企業(yè)要發(fā)展自己的業(yè)務(wù)，同時(shí)也要對自己的環(huán)境和風(fēng)險(xiǎn)有很好的控制，而不是說這個(gè)企業(yè)的業(yè)務(wù)像坐過山車一樣上上下下有急劇的變化。“我們覺得所有的中國企業(yè)應(yīng)該都能夠奔著有控制之下的企業(yè)增長目的去發(fā)展，而SAP所提供的平臺就是要使企業(yè)有控制的成長成為可能?！盕rdricLaluyaux為我們提出了一個(gè)“CFO3.0”的概念，他認(rèn)為，“CFO1.0，是說那個(gè)時(shí)候的CFO只是對公司和企業(yè)內(nèi)部的核心財(cái)務(wù)流程進(jìn)行管理；CFO2.0則是讓這個(gè)CFO更加接近于在戰(zhàn)略和執(zhí)行之間找到很好的平衡，同時(shí)可能也會涉及到一部分GRC的產(chǎn)品和解決方案的提供；而CFO3.0，則是讓這個(gè)CFO在真正意義上成為企業(yè)CEO的戰(zhàn)略型顧問。這樣做就能夠讓公司更快地提高自己的性能和業(yè)績，并且能夠讓公司迅速進(jìn)入到一個(gè)新的機(jī)會領(lǐng)域。這是一個(gè)三步走的過程。”SAP亞太及日本區(qū)商務(wù)用戶和技術(shù)平臺事業(yè)部副總裁AtulPatel認(rèn)為，作為一個(gè)企業(yè)的CFO，不能只看到合規(guī)的問題，而更多的是要有一個(gè)全盤的視角來看待所有風(fēng)險(xiǎn)，甚至于政治方面的風(fēng)險(xiǎn)也必須考慮在內(nèi)。只有以這樣全面的視角看待所有的風(fēng)險(xiǎn)，才能把相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制與自己企業(yè)的運(yùn)營系統(tǒng)聯(lián)系在一起。這些運(yùn)營系統(tǒng)不僅包括企業(yè)的人力資源系統(tǒng)，也包括各種相關(guān)的財(cái)務(wù)系統(tǒng)。機(jī)會大于壓力，意識高于技術(shù)內(nèi)控指引明確了各方的責(zé)任，對CFO來講正好利用這個(gè)機(jī)會，完成以前很難推動的源頭風(fēng)險(xiǎn)控制。但是企業(yè)整體對內(nèi)控的認(rèn)識與接受，往往都要經(jīng)歷從被動接受到主動運(yùn)用的過程。這其中作為執(zhí)行層的CFO，壓力與契機(jī)并存。作為SAP中國區(qū)商務(wù)用戶和技術(shù)平臺事業(yè)部總經(jīng)理，張俠接觸過多家大型企業(yè)CFO。對于在內(nèi)控建設(shè)中CFO的壓力與挑戰(zhàn)，張俠認(rèn)為，真正比較優(yōu)秀的CFO會把這個(gè)看作是一個(gè)機(jī)遇，利用這個(gè)機(jī)遇可以把自己與財(cái)務(wù)有關(guān)的工作進(jìn)行梳理，以做得更好。最好的CFO可能就是把整個(gè)合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管控不光是看作一個(gè)需要遵循的事情，而是把它看作一個(gè)企業(yè)核心的競爭力，或者是一個(gè)商業(yè)機(jī)會。“管理風(fēng)險(xiǎn)本身就是對業(yè)務(wù)最好的管理，所以它可能變成一個(gè)核心競爭力，可以變成一個(gè)和別的企業(yè)形成差異性的東西。有遠(yuǎn)見的CFO從更廣義的角度出發(fā)，會在這些事情上主動發(fā)揮一些主導(dǎo)的作用，而不是僅僅把這個(gè)機(jī)會當(dāng)做是負(fù)擔(dān)。”AtulPatel向記者介紹，SAP現(xiàn)在有很多客戶，在他們披露年報(bào)的過程中已經(jīng)采用了“三重底線”的年報(bào)方式，就是除了要在年報(bào)中披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之外，同時(shí)還要披露一些相關(guān)的社會、經(jīng)濟(jì)以及環(huán)境等方面的因素，這樣做可以讓這個(gè)企業(yè)變得非常與眾不同，因?yàn)樵诠净蛘呤瞧髽I(yè)的年報(bào)當(dāng)中，有的時(shí)候并不要求對環(huán)境方面的因素也要加以披露，但是有些公司的確已經(jīng)這樣做了，這樣做的好處是能夠讓與這個(gè)企業(yè)相關(guān)的各個(gè)方面，包括企業(yè)的投資方，或者是企業(yè)所處的社區(qū)、企業(yè)的員工，甚至企業(yè)的供應(yīng)商都能夠感覺到企業(yè)實(shí)際上是領(lǐng)先一步在做很多工作。

同樣贊同“機(jī)會說”的楊小舟也強(qiáng)調(diào)，CFO應(yīng)該借“內(nèi)控規(guī)范體系”全面實(shí)施的東風(fēng)，因地制宜，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)。谷峰介紹，上汽從2007年開始啟動了新一輪的內(nèi)部控制體系建設(shè)，通過借鑒COSO的《內(nèi)部控制整合框架》以及五部委的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，內(nèi)部控制體系建設(shè)日趨完善。應(yīng)該說上汽為執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》已經(jīng)提前做好了準(zhǔn)備，一方面加強(qiáng)制度建設(shè)，編制《內(nèi)控手冊》并持續(xù)完善，同時(shí)建立了長效的內(nèi)部控制自我評估機(jī)制和監(jiān)督檢查機(jī)制。在風(fēng)險(xiǎn)管理方面，上汽主要借鑒了國務(wù)院國資委發(fā)布的《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，各職能部門在日常工作中持續(xù)開展風(fēng)險(xiǎn)信息收集、風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估以及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對等風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并定期開展風(fēng)險(xiǎn)管理自查和檢驗(yàn)，同時(shí)還由審計(jì)部門負(fù)責(zé)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督評價(jià)。同時(shí)，受訪的專家和CFO普遍擔(dān)心“內(nèi)控規(guī)范體系”的實(shí)施有可能流于表面的問題。“只重視業(yè)務(wù)流程和管理流程的設(shè)計(jì)，很可能本末倒置；只強(qiáng)調(diào)框架的研究，總體風(fēng)險(xiǎn)的把握，不注重制度的設(shè)計(jì)與實(shí)施，又會陷于空談，執(zhí)行力不強(qiáng)。所以企業(yè)不僅要加強(qiáng)內(nèi)控體系的設(shè)計(jì)，也要時(shí)時(shí)評估內(nèi)部體系的運(yùn)行效率和效果，如發(fā)現(xiàn)重大缺陷和漏洞，應(yīng)及時(shí)改正?！睏钚≈厶貏e提醒道，“注意風(fēng)險(xiǎn)的層次性也很重要。企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)可能來自于不同的層面：治理層面、戰(zhàn)略層面、經(jīng)營層面和操作層面，只有準(zhǔn)確掌握風(fēng)險(xiǎn)形成的層面，才有可能設(shè)計(jì)出相應(yīng)的、有效的內(nèi)部控制機(jī)制和流程?！薄耙粋€(gè)有效的手段是將內(nèi)控的執(zhí)行情況納入考核體系?！敝x安建議，控制措施必須融合進(jìn)企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營工作中的制度、流程，使大家在日常工作中，按照正確的做法工作，就自然而然地遵行了內(nèi)控的要求，避免實(shí)際運(yùn)營與內(nèi)控“兩張皮”。楊偉志談到，“隨著企業(yè)本身的發(fā)展，內(nèi)控也要持續(xù)發(fā)展。不是一個(gè)項(xiàng)目、一個(gè)時(shí)點(diǎn)，而是長期的、持續(xù)的，也需要重新評估。根據(jù)企業(yè)外部發(fā)展環(huán)境的變化，進(jìn)而改變企業(yè)內(nèi)部控制關(guān)鍵點(diǎn)等，需要重新審核。”他認(rèn)為，企業(yè)在執(zhí)行內(nèi)控時(shí)，盡管存在一定程度的技術(shù)性障礙，但通過培訓(xùn)或者外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助都能克服。而意識層面的問題則是決定企業(yè)內(nèi)控能夠成功的關(guān)鍵。如果能充分認(rèn)識到這個(gè)工作的價(jià)值，領(lǐng)導(dǎo)層的推動力就很強(qiáng)。任何人對于改變都有本能的抗拒，要克服這種心態(tài)，需要領(lǐng)導(dǎo)出來親自組織。季瑞華打了一個(gè)生動的比喻，“好比一個(gè)人做體檢，如果為了得到一個(gè)好的結(jié)果就提前三天不喝酒、多吃青菜，那這樣的結(jié)果也是自欺欺人。內(nèi)部控制亦是如此，其關(guān)鍵不在技術(shù)，而在于人?！薄景咐窒怼孔鳛锳+H上市的公司，中國神華的內(nèi)部控制建設(shè)和全面風(fēng)險(xiǎn)管理在業(yè)界一直被評為標(biāo)桿?！妒紫?cái)務(wù)官》雜志特別專訪了中國神華能源股份有限公司CFO張克慧女士，分享其先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，以期對正在進(jìn)行內(nèi)控建設(shè)中的企業(yè)有所借鑒。中國神華的內(nèi)控路線圖對風(fēng)險(xiǎn)有著強(qiáng)烈憂患意識張克慧一貫將內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理視為“底線管理”，因此其推進(jìn)神華內(nèi)控體系建設(shè)的過程中采取了穩(wěn)扎穩(wěn)打的策略，迅速打開了局面。確定咨詢機(jī)構(gòu)“為了能選擇一個(gè)完全勝任本項(xiàng)目的咨詢機(jī)構(gòu)，我們通過各種渠道，詳細(xì)了解各主要咨詢機(jī)構(gòu)的咨詢能力、工作素質(zhì)、服務(wù)態(tài)度、咨詢業(yè)績，初步確定了咨詢機(jī)構(gòu)的類別和范圍；制定嚴(yán)格的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，具體細(xì)化每一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)及分值；在招標(biāo)文件中，我們經(jīng)過充分研究，編制了項(xiàng)目建議書，不僅確定了內(nèi)控建設(shè)的基本原則和思路，還細(xì)化到具體要求。在招標(biāo)文件中制定了一套項(xiàng)目質(zhì)量控制體系，其中有一項(xiàng)就是要求國際咨詢機(jī)構(gòu)必須采用我們起草的合同，按我們提出的需求執(zhí)行合同。合同的商務(wù)、技術(shù)和質(zhì)量條款都是經(jīng)過反復(fù)斟酌，針對項(xiàng)目關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)設(shè)計(jì)的。事實(shí)證明，咨詢機(jī)構(gòu)的選擇和控制對于內(nèi)控建設(shè)的成敗至關(guān)重要。許多咨詢機(jī)構(gòu)不了解國企實(shí)際，把國外現(xiàn)成的模板、套路照抄照搬，在這方面失敗的教訓(xùn)和例子不少。”現(xiàn)狀評估神華對煤、電、路、港四大業(yè)務(wù)板塊的主要企業(yè)進(jìn)行了調(diào)查研究，組織咨詢機(jī)構(gòu)訪談了高管層、部門負(fù)責(zé)人、重要子（分）公司的領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)人員，發(fā)放調(diào)查問卷，組織各部門研討，組織向高管層專題匯報(bào)等，審閱了公司所有重要的管理制度、流程，對內(nèi)控現(xiàn)狀進(jìn)行了系統(tǒng)的評估和診斷。對照監(jiān)管要求和國際最佳實(shí)踐，進(jìn)行了內(nèi)控體系評估和對標(biāo)分析，分析研究了公司內(nèi)控體系各環(huán)節(jié)、要素與國際一流能源公司的差距，確定了公司內(nèi)控體系建設(shè)的重點(diǎn)、發(fā)展路徑和規(guī)劃。最終神華將內(nèi)控建設(shè)劃分為“內(nèi)控基礎(chǔ)建設(shè)、內(nèi)控促進(jìn)管理、內(nèi)控融入管理三個(gè)階段?！贝罱w系“內(nèi)控為管理提出了一個(gè)方法論，同時(shí)也是新的工具。”張克慧強(qiáng)調(diào)，企業(yè)內(nèi)控建設(shè)是一個(gè)循環(huán)的過程，神華將內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)、目標(biāo)設(shè)定中的風(fēng)險(xiǎn)考量、風(fēng)險(xiǎn)評估、業(yè)務(wù)管理流程控制、信息與溝通、監(jiān)控與評價(jià)以及管理改進(jìn)緊密聯(lián)系，形成建設(shè)、檢查和改進(jìn)的閉環(huán)控制體系。內(nèi)控體系明確了各組織、部門、子（分）公司在體系各環(huán)節(jié)中的角色和應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，制定了實(shí)現(xiàn)相應(yīng)目標(biāo)、履行相應(yīng)職責(zé)的流程、具體要求、方法和參考工具，整個(gè)體系強(qiáng)調(diào)了對風(fēng)險(xiǎn)的控制與監(jiān)督。公司明確了內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理組織職能的分層管理。按照責(zé)任和功能，組織職能可以分為決策層、經(jīng)營層、監(jiān)控層和實(shí)施層。推進(jìn)實(shí)施為了確保執(zhí)行到位，神華創(chuàng)造性地引入自我檢查、自我改進(jìn)的方法和機(jī)制，將內(nèi)部控制貫穿于日常管理活動之中，著力打造持續(xù)改善的長效機(jī)制。張克慧介紹，在這種機(jī)制下，更加具體地突出了風(fēng)險(xiǎn)管理和制度建設(shè)，更加明確了公司重要業(yè)務(wù)和管理流程中的重要風(fēng)險(xiǎn)、控制重點(diǎn)、控制活動、檢查方法及責(zé)任主體。簡單的說，這種機(jī)制主要規(guī)定了管控什么？怎么管控？如何自我評估？如何管理改進(jìn)？“管控什么”即基于公司層面的風(fēng)險(xiǎn)，確定了重要流程，識別和評估流程中的具體風(fēng)險(xiǎn)和針對具體風(fēng)險(xiǎn)的管控重點(diǎn)；“怎么管控”即對管控重點(diǎn)制定或改進(jìn)應(yīng)對措施和控制措施；“如何自我評估”即根據(jù)提供的模板測試和確定控制活動的情況；“如何管理改進(jìn)”即針對自我評估中的管控缺陷開展管理改進(jìn)。完善內(nèi)控體系通過自評測試，神華各部門對目前的管控現(xiàn)狀有了更加清晰的理解，熟悉了自我評估的方法，找出了流程管控中的主要缺陷和改進(jìn)重點(diǎn)；通過自評測試，進(jìn)一步明確了改進(jìn)目標(biāo)，提出了有針對性的改進(jìn)計(jì)劃和方案。2006年以來，神華每年都通過風(fēng)險(xiǎn)辨識、評估和高管層訪談、確認(rèn)，分析出面臨的重大風(fēng)險(xiǎn)，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理策略和風(fēng)險(xiǎn)解決方案。神華形成了年初進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，年中風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控，年末進(jìn)行內(nèi)控自我評價(jià)和缺陷改進(jìn)的工作機(jī)制。同時(shí)，根據(jù)日常和專項(xiàng)檢查監(jiān)督、內(nèi)部控制自我評價(jià)工作的結(jié)果和相關(guān)信息，如內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、制度建設(shè)情況、董事會內(nèi)部控制職責(zé)的完成情況等，編制《內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告》，評價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況。在此基礎(chǔ)上，形成年度《內(nèi)部控制自我評估報(bào)告》，并在年報(bào)中披露。但是張克慧強(qiáng)調(diào)，內(nèi)控建設(shè)工作是一項(xiàng)長期而艱巨的任務(wù)，必須有重點(diǎn)、分階段地持續(xù)改進(jìn)和完善。分子公司不搞一刀切難能可貴的是，神華對