股份制企業(yè)章程范本

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股份制企業(yè)章程-范本之相關(guān)制度和職責(zé)，股份有限公司章程名目第一章總則第二章公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第三章股份第四章股東和股東大會(huì)第五章董事會(huì)第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會(huì)第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)...

股份有限公司章程

名目

第一章總則

第二章公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第三章股份

第四章股東和股東大會(huì)

第五章董事會(huì)

第六章總經(jīng)理

第七章監(jiān)事會(huì)

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)（制度）、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第九章通知和公告

第十章合并、分立、解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附則

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,按照《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律規(guī)矩規(guī)定,制訂本章程。

第二條××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“公司”)。

公司經(jīng)____________________批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記,取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三條公司注冊(cè)名稱:

中文名稱:××××股份有限公司。

英文名稱:________________________________________

第四條公司住宅:______________________________;郵政編碼:____________。

第五條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。

第六條公司的股東為:

________________________公司

注冊(cè)地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址:______________________________

法定代表人:____________________________

……

第七條公司為永遠(yuǎn)存續(xù)的股份有限公司。

第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九條公司所有資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任,公司以其所有資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律束縛力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第十二條公司的宗旨是:____________________________。

第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍是:________________________。(公司的詳細(xì)經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

第三章股份

第一節(jié)股份的發(fā)行

第十四條公司的股份均為一般股。

第十五條公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股一般股,每股面值______元。

第十六條公司的股本結(jié)構(gòu)為:一般股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

第十七條持股（證實(shí)）是公司簽發(fā)的證實(shí)股東所持股份的憑證。

公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證實(shí)。持股證實(shí)應(yīng)標(biāo)明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱。發(fā)起人的持股證實(shí),應(yīng)該標(biāo)明發(fā)起人字樣。

第十八條公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、賠償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

第十九條公司按照經(jīng)營(yíng)和進(jìn)展的需求,依照法律、規(guī)矩的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分離作出決議,可以采納下列方式增強(qiáng)資本:

(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公攢金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政規(guī)矩規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

第二十條按照公司章程的規(guī)定,公司可以削減注冊(cè)資本。公司削減注冊(cè)資本,根據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十一條公司在下列狀況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò),并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購(gòu)回本公司的股票:

(一)為削減公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政規(guī)矩規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

除上述情形外,公司不舉行買賣本公司股票的活動(dòng)。

第二十二條公司購(gòu)回股份,可以下列方式之一舉行:

(一)向全體股東根據(jù)相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;

(二)通過(guò)藏匿交易方式購(gòu)回;

(三)法律、行政規(guī)矩規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

第二十三條公司購(gòu)回本公司股票后,自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十六條發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)該在其任職期間內(nèi),定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤(rùn)歸公司全部。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,擔(dān)當(dāng)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。

第二十九條股東名冊(cè)是證實(shí)股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng):

(一)股東名稱及住宅;

(二)各股東所持股份數(shù);

(三)各股東所持股票的編號(hào);

(四)各股東取得股份的日期。

第三十條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需求確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),由董事會(huì)打算某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

第三十一條公司股東享有下列權(quán)利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參與或者委派股東代理人參與股東會(huì)議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為舉行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政規(guī)矩及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

(七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政規(guī)矩及公司章程所給予的其他權(quán)利。

第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)該向公司提供證實(shí)其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后根據(jù)股東的要求予以提供。

第三十三條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違背法律、行政規(guī)矩,侵害股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵犯行為的訴訟。

第三十四條公司股東擔(dān)當(dāng)下列義務(wù):

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、規(guī)矩規(guī)定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政規(guī)矩及公司章程規(guī)定應(yīng)該擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份舉行質(zhì)押的,應(yīng)該自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi),向公司作出書面報(bào)告。

第三十六條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的打算。

第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在實(shí)際上控制公司。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié)股東大會(huì)

第三十八條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

(一)打算公司經(jīng)營(yíng)方針和投資方案;

(二)選舉和更換董事,打算有關(guān)董事的酬勞事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,打算有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃、決算計(jì)劃;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配計(jì)劃和彌補(bǔ)虧損計(jì)劃;

(八)對(duì)公司增強(qiáng)或者削減注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)公司藏匿發(fā)行股份或公司債券作出決議;

(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購(gòu)出售計(jì)劃;

(十一)對(duì)超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的重事件項(xiàng)舉行研究和表決;

(十二)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十三)修改公司章程;

(十四)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

(十六)審議法律、規(guī)矩和公司章程規(guī)定應(yīng)該由股東大會(huì)打算的其他事項(xiàng)。

第三十九條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和暫時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)進(jìn)行。

第四十條有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開暫時(shí)股東大會(huì):

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面哀求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為須要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日算計(jì)。

說(shuō)明:公司應(yīng)該在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的詳細(xì)人數(shù)。

第四十一條暫時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十二條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議,董事長(zhǎng)也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;假如因任何理由,股東無(wú)法主持會(huì)議,應(yīng)該由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十三條公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)該在會(huì)議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條股東會(huì)議的通知應(yīng)該包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

(三)以顯然的文字解釋:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以托付代理人出席會(huì)議和參與表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理托付書的送達(dá)時(shí)光和地點(diǎn);

(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

第四十五條股東可以親手出席股東大會(huì),也可以托付代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)該以書面形式托付代理人,由托付人簽署或者由其以書面形式托付的代理人簽署;托付人為法人的,應(yīng)該加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條個(gè)人股東親手出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;托付代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、代理托付書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證實(shí)其具有法定代表人資歷的有效證實(shí)和持股憑證;托付代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面托付書和持股憑證。

第四十七條股東出具的托付他人出席股東大會(huì)的授權(quán)托付書應(yīng)該載明下列內(nèi)容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分離對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反駁或棄權(quán)票的批示;

(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的暫時(shí)提案是否有表決權(quán),假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的詳細(xì)批示;

(五)托付書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)托付人簽名(或蓋章)。托付人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

托付書應(yīng)該注明:假如股東不作詳細(xì)批示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條投票代理托付書起碼應(yīng)該在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住宅,或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。托付書由托付人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)該經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理托付書均需備置于公司住宅或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

托付人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第四十九條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參與會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住宅地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

第五十條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集暫時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)該根據(jù)下列程序辦理:

(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集暫時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)該盡快發(fā)出召集暫時(shí)股東大會(huì)的通知。

(二)假如董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告,提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后,可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集暫時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)該盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求進(jìn)行會(huì)議而自行召集并進(jìn)行會(huì)議的,由公司賦予監(jiān)事會(huì)或者股東須要協(xié)助,并擔(dān)當(dāng)會(huì)議費(fèi)用。

第五十一條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不行抗力或者其他意外大事等緣由,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)光;因不行抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)光的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第五十二條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集暫時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以根據(jù)本章第五十條規(guī)定的程序自行召集暫時(shí)股東大會(huì)。

第三節(jié)股東大會(huì)提案

第五十三條公司召開股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

第五十四條股東大會(huì)提案應(yīng)該吻合下列條件:

(一)內(nèi)容與法律、規(guī)矩和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

(二)有明確議題和詳細(xì)決議事項(xiàng);

(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第五十五條公司董事會(huì)應(yīng)該以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,根據(jù)本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案舉行審查。

第五十六條董事會(huì)打算不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)該在該次股東大會(huì)上舉行說(shuō)明和解釋,并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的解釋在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

第五十七條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的打算持有異議的,可以根據(jù)本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集暫時(shí)股東大會(huì)。

第四節(jié)股東大會(huì)決議

第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

第五十九條股東大會(huì)決議分為一般決議和特殊決議。

股東大會(huì)作出一般決議,應(yīng)該由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特殊決議,應(yīng)該由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第六十條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以一般決議通過(guò):

(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配計(jì)劃和彌補(bǔ)虧損計(jì)劃;

(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其酬勞和支付辦法;

(四)公司年度預(yù)算計(jì)劃、決算計(jì)劃;

(五)公司年度報(bào)告;

(六)除法律、行政規(guī)矩規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)該以特殊決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第六十一條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特殊決議通過(guò):

(一)公司增強(qiáng)或者削減注冊(cè)資本;

(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購(gòu)本公司股票;

(六)公司重大資產(chǎn)的收購(gòu)或出售;

(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以一般決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需求以特殊決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第六十二條非經(jīng)股東大會(huì)以特殊決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司所有或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

董事會(huì)應(yīng)該向股東提供候選董事、監(jiān)事的（簡(jiǎn)歷）和基本狀況。

第六十四條股東大會(huì)實(shí)行記名方式投票表決。

第六十五條每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)該起碼有兩名股東代表和一名監(jiān)事參與清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

第六十六條會(huì)議主持人按照表決結(jié)果打算股東大會(huì)的決議是否通過(guò),并應(yīng)該在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第六十七條會(huì)議主持人假如對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何疑惑,可以對(duì)所投票數(shù)舉行點(diǎn)算;假如會(huì)議主持人未舉行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立刻要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)該即時(shí)點(diǎn)票。

第六十八條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)該參加投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)該充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決狀況。如有特別狀況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí),公司在征得有關(guān)部門的同意后,可以根據(jù)正常程序舉行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出具體解釋。

第六十九條除涉及公司商業(yè)隱秘不能在股東大會(huì)上藏匿外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)該對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或解釋。

第七十條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:

(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);

(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或解釋等內(nèi)容;

(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)該載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十一條股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存,保存期限為____年。

第七十二條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)托付書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),可以舉行公證。

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第七十三條公司董事為天然人,董事無(wú)需持有公司股份。

第七十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

第七十五條董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起算計(jì),至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第七十六條董事應(yīng)該遵守法律、規(guī)矩和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相矛盾時(shí),應(yīng)該以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的狀況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者舉行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事傷害本公司利益的活動(dòng);

(五)不得利用職權(quán)收賄賂賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)方便為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的狀況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的狀況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條董事應(yīng)謹(jǐn)慎、仔細(xì)、勤勉地行使公司所給予的權(quán)利,以保證:

(一)公司的商業(yè)行為吻合國(guó)家的法律、行政規(guī)矩以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公正對(duì)待全部股東;

(三)仔細(xì)閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,準(zhǔn)時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理情況;

(四)親手行使被合法給予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政規(guī)矩允許或者得到股東大會(huì)在知情的狀況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的狀況下,該董事應(yīng)該事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第七十九條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)挺直或者間接與公司已有的或者方案中的合同、交易、支配有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在普通狀況下是否需求董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)該盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事根據(jù)本條前款的要求向董事會(huì)作了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),該董事亦未參與表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者支配,但在對(duì)方是善意第三人的狀況下除外。

第八十條假如公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、支配前以書面形式通知董事會(huì),聲明因?yàn)橥ㄖ械膬?nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、支配與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第八十一條董事延續(xù)二次未能親手出席,也不托付其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)該建議股東大會(huì)予以撤換。

第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)該向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第八十三條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),該董事的辭職報(bào)告應(yīng)該在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會(huì)應(yīng)該盡快召集暫時(shí)股東大會(huì),選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)該受到合理的限制。

第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)隱秘保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍舊有效,直至該隱秘成為藏匿信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)該按照公正的原則打算,視大事發(fā)生與離任之間時(shí)光的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)系在何種狀況和條件下結(jié)束而定。

第八十五條任職尚未結(jié)束的董事,對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)該擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償責(zé)任。

第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。

第八十七條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié)董事會(huì)

第八十八條公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第八十九條董事會(huì)由____名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)______人。

第九十條董事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

(三)打算公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資計(jì)劃;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃、決算計(jì)劃;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配計(jì)劃和彌補(bǔ)虧損計(jì)劃;

(六)制訂公司增強(qiáng)或者削減注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市計(jì)劃;

(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散計(jì)劃;

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),打算公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

(九)打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;按照經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并打算其酬勞事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改計(jì)劃;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)招聘或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十五)聽取公司經(jīng)理的（工作匯報(bào)）并檢查經(jīng)理的工作;

(十六)法律、規(guī)矩或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九十一條公司董事會(huì)應(yīng)該就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的（審計(jì)報(bào)告）向股東大會(huì)作出解釋。

第九十二條董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第九十三條董事會(huì)應(yīng)該確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)該組織有關(guān)專家、專業(yè)人員舉行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第九十四條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?其中,董事長(zhǎng)由____________________介紹,副董事長(zhǎng)分離由________、________介紹;并均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第九十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)催促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(六)在發(fā)生特大天然災(zāi)難等不行抗力的緊張狀況下,對(duì)公司事務(wù)行使吻合法律規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九十六條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),董事長(zhǎng)應(yīng)該指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

第九十七條董事會(huì)每年起碼召開兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條有下列情形之一的,董事應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)召集暫時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為須要時(shí);

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

(四)經(jīng)理提議時(shí)。

第九十九條董事會(huì)召開暫時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:專人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為:會(huì)議召開前十日。

如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)該指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集暫時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé),亦未指定詳細(xì)人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第一百條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

(二)會(huì)議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百零一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)該由二分之一以上的董事出席方可進(jìn)行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,務(wù)必經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第一百零二條董事會(huì)暫時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式舉行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限為____年。

第一百零三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)該由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面托付其他董事代為出席。

托付書應(yīng)該載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由托付人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)該在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未托付代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百零四條董事會(huì)決議以記名方式表決。

第一百零五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)該有記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人,應(yīng)該在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出解釋性記載。

第一百零六條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

(三)會(huì)議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反駁或棄權(quán)的票數(shù))。

第一百零七條董事應(yīng)該在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會(huì)決議違背法律、規(guī)矩或者章程,致使公司遭遇損失的,參加決議的董事對(duì)公司負(fù)補(bǔ)償責(zé)任。但經(jīng)證實(shí)在表決時(shí)曾表白異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

第三節(jié)自立董事

第一百零八條公司自立董事應(yīng)該具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)〔2022〕102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立自立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資歷。

公司應(yīng)該從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行自立董事職責(zé)所務(wù)必的工作閱歷的專業(yè)人士中選任自立董事。公司自立董事中起碼包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

第一百零九條下列人員不得擔(dān)任自立董事:

(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

(二)公司股東的天然人股東及其直系親屬;

(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、詢問等服務(wù)的人員;

(六)公司章程規(guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第一百一十條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出自立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉打算。

第一百一十一條自立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資歷和自立性向股東大會(huì)發(fā)表書面意見,被提名人應(yīng)該就其本人與公司之間不存在任何影響其作出自立客觀推斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書面解釋。

第一百一十二條自立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時(shí)光不得超過(guò)六年。

第一百一十三條自立董事延續(xù)3次未親手出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述狀況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外,自立董事在任期屆滿前不得被無(wú)故開除。

第一百一十四條自立董事在任期屆滿前可以提出辭職。自立董事應(yīng)該向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有須要引起公司股東注重的狀況舉行解釋。該自立董事的辭職報(bào)告應(yīng)該在下任自立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第一百一十五條除法律、規(guī)矩和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,自立董事還有權(quán)行使下列特殊職權(quán):

(一)金額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)研究前,應(yīng)該事先經(jīng)自立董事認(rèn)可;

(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開暫時(shí)股東大會(huì);

(四)提議召開董事會(huì);

(五)自立招聘外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和詢問機(jī)構(gòu)。

第一百一十六條自立董事在行使上述特殊職權(quán)時(shí),應(yīng)該取得全體自立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條自立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表自立同意、保留、反駁等意見,并解釋理由:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái),以及公司是否實(shí)行有效措施回收欠款;

(五)自立董事認(rèn)為可能傷害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百一十八條公司應(yīng)該保證自立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司務(wù)必按法定時(shí)光和本章程規(guī)定提前通知自立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上自立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí),可聯(lián)名書面對(duì)董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)或延期研究事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采用。

公司向自立董事提供的資料,公司和自立董事應(yīng)保存______年。

第一百一十九條公司應(yīng)提供自立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)樂觀為自立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

第一百二十條自立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)樂觀協(xié)作,不得拒絕、妨礙或隱瞞,不得干預(yù)其自立行使職權(quán)。

第一百二十一條自立董事招聘中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。

第一百二十二條公司應(yīng)該賦予自立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該由董事會(huì)制定議案,股東大會(huì)審議通過(guò)。除上述津貼外,自立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。

第四節(jié)董事會(huì)秘書

第一百二十三條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百二十四條董事會(huì)秘書應(yīng)該具有必備的專業(yè)學(xué)問和閱歷,由董事會(huì)委任。

本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

第一百二十五條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是:

(一)預(yù)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;

(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的準(zhǔn)時(shí)、確切、合法、真切和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人準(zhǔn)時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百二十六條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司招聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第一百二十七條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分離作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總經(jīng)理

第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會(huì)計(jì)師一名。公司總會(huì)計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第一百三十條總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。

第一百三十一條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,并向董事會(huì)報(bào)告工作;

(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度方案和投資計(jì)劃;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置計(jì)劃;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的詳細(xì)規(guī)章;

(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,打算公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會(huì)暫時(shí)會(huì)議;

(十)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)該按照董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況、資金運(yùn)用狀況和盈虧狀況?？偨?jīng)理務(wù)必保證該報(bào)告的真切性。

第一百三十四條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或免職)公司職工等涉及職工親身利益的問題時(shí),應(yīng)該事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百三十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:

(一)總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員;

(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自詳細(xì)的職責(zé)及其分工;

(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

(四)董事會(huì)認(rèn)為須要的其他事項(xiàng)。

第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)該遵守法律、行政規(guī)矩和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的詳細(xì)程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第一百三十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百四十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分離由________、________介紹,并由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

第一百四十二條監(jiān)事延續(xù)二次不能親手出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)該予以撤換。

第一百四十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)該遵守法律、行政規(guī)矩和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名,從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí),由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第一百四十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違背法律、規(guī)矩或者章程的行為舉行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為傷害公司的利益時(shí),要求其予以訂正,須要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

(四)提議召開暫時(shí)股東大會(huì);

(五)列席董事會(huì)會(huì)議;

(六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百四十七條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),須要時(shí)可以招聘律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)賦予幫忙,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。

第一百四十八條監(jiān)事會(huì)每年起碼召開____次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)該在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

第一百四十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:進(jìn)行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。

第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議

第一百五十條監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式舉行表決通過(guò)形成有關(guān)決議。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可進(jìn)行。監(jiān)事因故不能出席,可以書面托付其他監(jiān)事出席,托付書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

第一百五十一條監(jiān)事會(huì)決議務(wù)必經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過(guò)。

第一百五十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)該在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種解釋性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存,保存期限為____年。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百五十三條公司依照法律、行政規(guī)矩和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定,制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百五十四條公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

第一百五十五條公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及舉行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告,包括下列內(nèi)容:

(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

(2)利潤(rùn)表;

(3)利潤(rùn)分配表;

(4)財(cái)務(wù)情況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

(5)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

公司不舉行中期利潤(rùn)分配的,中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

第一百五十六條中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告根據(jù)有關(guān)法律、規(guī)矩的規(guī)定舉行編制。

第一百五十七條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百五十八條公司交納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配:

(1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

(2)提取法定公攢金百分之十;

(3)提取隨意公攢金;

(4)支付股東股利。

公司法定公攢金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公攢金、公益金后,是否提取隨意公攢金由股東大會(huì)打算。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公攢金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

第一百五十九條股東大會(huì)決議將公攢金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公攢金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公攢金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百六十條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配計(jì)劃作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百六十一條公司可以實(shí)行現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

第一百六十二條公司采取內(nèi)部審計(jì)制度,配備專職審計(jì)人員,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)舉行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百六十三條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)該經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資歷”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所舉行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的詢問服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

第一百六十五條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)打算。

第一百六十六條經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利:

(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和解釋;

(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和解釋;

(三)列席股東大會(huì),獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息,在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

第一百六十七條假如會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位浮現(xiàn)空缺,董事會(huì)在股東大會(huì)召開前,可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

第一百六十八條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的酬勞由股東大會(huì)打算。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的酬勞,由董事會(huì)確定,報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百六十九條公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出打算,并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露,須要時(shí)解釋更換緣由,并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

第一百七十條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí),提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,會(huì)計(jì)師事務(wù)全部權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)該向股東大會(huì)解釋公司有無(wú)不當(dāng)情事。

第九章通知和公告

第一百七十一條公司的通知以下列形式發(fā)出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式舉行;

(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十二條公司發(fā)出的通知,以公告方式舉行的,一經(jīng)公告,視為全部相關(guān)人員收到通知。

第一百七十三條公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式舉行。

第一百七十四條公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百七十五條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第一百七十六條公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需求披露信息的報(bào)刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一節(jié)合并或分立

第一百七十七條公司可以依法舉行合并或者分立。

公司合并可以實(shí)行汲取合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百七十八條公司合并或者分立,根據(jù)下列程序辦理:

(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立計(jì)劃;

(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十九條公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)該編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

第一百八十條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不舉行合并或者分立。

第一百八十一條公司合并或者分立時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)該實(shí)行須要的措施庇護(hù)反駁公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第一百八十二條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司擔(dān)當(dāng)。

第一百八十三條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

第二節(jié)解散和清算

第一百八十四條有下列情形之一的,公司應(yīng)該解散并依法舉行清算:

(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東大會(huì)決議解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

(五)違背法律、規(guī)矩被依法責(zé)令關(guān)閉。

第一百八十五條公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的,應(yīng)該在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以一般決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條(四)項(xiàng)情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組舉行清算。

公司因有本節(jié)前條(五)項(xiàng)情形而解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組舉行清算。

第一百八十六條清算組成立后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立刻停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第一百八十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十八條清算組應(yīng)該自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在起碼一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告三次。

第一百八十九條債權(quán)人應(yīng)該在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí),應(yīng)該解釋債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證實(shí)材料。清算組應(yīng)該對(duì)債權(quán)舉行登記。

第一百九十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)該制定清算計(jì)劃,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第一百九十一條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有的股份比例舉行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,不分配給股東。

第一百九十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)該向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)該將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百九十三條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)該制作清算報(bào)告,以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè),報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)該自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

第一百九十四條清算組人員應(yīng)該忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收賄賂賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因有意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)該擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償責(zé)任。

第十一章修改章程

第一百九十五條有下列情形之一的,公司應(yīng)該修改章程:

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政規(guī)矩修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政規(guī)矩的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的狀況發(fā)生改變,與章程記載的事項(xiàng)不一致;

(三)股東大會(huì)打算修改章程。

第一百九十六條股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。

第一百九十七條董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

第一百九十八條章程修改事項(xiàng)屬于法律、規(guī)矩要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

第十二章附則

第一百九十九條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百條本章程以中文書寫,其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

第二百零一條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第二百零二條章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)說(shuō)明。

〈公司股東簽字頁(yè)〉

______________________________公司

(公章)

授權(quán)代表:________________________

日期:

______________________________公司

(公章)

授權(quán)代表:________________________

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授權(quán)代表:________________________

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______________________________公司

(公章)

授權(quán)代表:________________________

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股份制公司章程范本

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為,庇護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,按照《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、規(guī)矩規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際狀況,特制定本章程。

第二條公司名稱:股份有限公司。

第三條公司住宅:杭州市區(qū)(縣、市)路號(hào)。

第四條公司以設(shè)立的方式設(shè)立,在杭州市工商局登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為年。

第五條公司為股份有限公司。采取自立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧2016年股份制公司章程范本2016年股份制公司章程范本。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任,公司以其所有資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第六條公司堅(jiān)定遵守國(guó)家法律、規(guī)矩及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有束縛力。

第八條本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊(cè)后生效。

(如屬募集設(shè)立,則第八條的表述如下:)

第八條本章程由發(fā)起人制訂,經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò),在公司注冊(cè)后生效。

第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)

第三章公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

第十條本公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元。股份總數(shù)萬(wàn)股,每股金額元,本公司注冊(cè)資本采取一次性(或分期)出資2016年股份制公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。

第四章發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)光

第十一條公司由個(gè)發(fā)起人組成:

發(fā)起人一:(請(qǐng)?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)

法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名:

法定地址:

以方式出資萬(wàn)股、……,共計(jì)出資萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的%,在年月日前一次足額繳納。(或以方式出資萬(wàn)股,其中首期出資萬(wàn)股,于年月日前到位,第二期出資萬(wàn)股,于年月日前到位……;以方式出資萬(wàn)股……;共計(jì)出資萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的%)

……

發(fā)起人:(請(qǐng)?zhí)顚懱烊蝗诵彰?

家庭住址:

身份證號(hào)碼:

以方式出資萬(wàn)股、……,共計(jì)出資萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的%,在年月日前一次足額繳納。(或以方式出資萬(wàn)股,其中首期出資萬(wàn)股,于年月日前到位,第二期出資萬(wàn)股,于年月日前到位……;以方式出資萬(wàn)股……;共計(jì)出資萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的%)

……

股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)該依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第五章股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第十二條公司股東大會(huì)由全體股東組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則詳細(xì)列示,若沒有則刪除本項(xiàng))。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會(huì)會(huì)議,挺直作出打算,并由全體發(fā)起人在打算文件上簽名、蓋章。

第十三條股東大會(huì)的議事方式:

股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參與,天然人股東由本人參與,因事不能參與可以書面托付代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)該向公司提交股東授權(quán)托付書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和暫時(shí)會(huì)議兩種:

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開一次,時(shí)光為每年月召開。

2、暫時(shí)會(huì)議

有下列情形之一的,應(yīng)該在兩個(gè)月內(nèi)召開暫時(shí)股東大會(huì):

(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東哀求時(shí);

(4)董事會(huì)認(rèn)為須要時(shí);

(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);