國(guó)有投資公司章程范例

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國(guó)有投資公司章程范例之相關(guān)制度和職責(zé)，國(guó)有投資公司章程國(guó)有控股有限公司章程范本××××(股份)有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范××××(股份)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的組織和經(jīng)營(yíng)行為,保障股東和債權(quán)人...

國(guó)有投資公司章程

國(guó)有控股有限公司章程范本

××××(股份)有限公司章程

第一章總則

第一條為規(guī)范××××(股份)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的組織和經(jīng)營(yíng)行為,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,按照《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國(guó)家有關(guān)法律規(guī)矩及浙江省、溫州市人民政府(以下簡(jiǎn)稱“省、市政府”)的有關(guān)規(guī)定,制定本章程。

第二條公司注冊(cè)名稱:××××。

公司登記地址:××××,郵政編碼:×××。

第三條公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國(guó)的法律規(guī)矩,接受有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理,不得傷害股東的合法權(quán)益。

第四條公司是xxx有限公司,有自立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并以其所有財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第五條本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律規(guī)矩規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有束縛力。

第六條董事長(zhǎng)(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。

第七條公司按照業(yè)務(wù)進(jìn)展需求,根據(jù)有關(guān)法律規(guī)矩的規(guī)定,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。

第八條公司按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位,發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用,保證、監(jiān)督黨和國(guó)家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。

第九條公司應(yīng)建立完美職工代表大會(huì)（制度）,采取民主管理,保障職工的合法權(quán)益。

第十條公司應(yīng)聽從各行業(yè)主管部門依法舉行的管理活動(dòng),接受有關(guān)管理部門依法舉行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十一條公司經(jīng)營(yíng)宗旨:××××××。

第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××××。

第三章公司注冊(cè)資本、股東

第十三條公司的注冊(cè)資本為人民幣×××億元。

第十四條公司由×個(gè)股東組成:

股東一:(法人股東全稱)

法定代表人姓名:×××

法定地址:××××

以×××方式出資××萬(wàn)元,……,共計(jì)出資×××萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的××%,在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬(wàn)元,其中首期出資××萬(wàn)元,于×年×月×日前到位,第二期出資××萬(wàn)元,于×年×月×日前到位,……;以×××方式出資××萬(wàn)元,……;共計(jì)出資×××萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的××%)。

……

股東×:(天然人姓名)

家庭住址:××××

身份證號(hào)碼:××××

以×××方式出資××萬(wàn)元,……,共計(jì)出資×××萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的××%,在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬(wàn)元,其中首期出資××萬(wàn)元,于×年×月×日前到位,第二期出資××萬(wàn)元,于×年×月×日前到位,……;以×××方式出資××萬(wàn)元,……;共計(jì)出資×××萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的××%)。

第四章股東會(huì)

第十五條公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十六條股東會(huì)依法行使下列職權(quán):

(一)審核公司進(jìn)展戰(zhàn)略規(guī)劃,打算公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,打算有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃、決算計(jì)劃;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配計(jì)劃和彌補(bǔ)虧損計(jì)劃;

(七)對(duì)公司增強(qiáng)或者削減注冊(cè)資本做出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等重事件項(xiàng),市國(guó)資委所派股東代表應(yīng)該事先按照市國(guó)資委印發(fā)的管理方法執(zhí)行,依法履行報(bào)批手續(xù)。

(十一)審議批準(zhǔn)修改公司章程;

(十二)法律規(guī)矩規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和暫時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)進(jìn)行。經(jīng)代表非常之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事會(huì)提議,應(yīng)該召開暫時(shí)股東會(huì)會(huì)議。

第十八條股東會(huì)會(huì)議程序:

(一)股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

(二)董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,代表非常之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

(三)召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)該于會(huì)議召開十五日前通知全體股東代表。

股東會(huì)應(yīng)該對(duì)所議事項(xiàng)的打算作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東代表應(yīng)該在會(huì)議記錄上簽名。

第十九條股東會(huì)表決方式:

(一)股東會(huì)會(huì)議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán)(或作其他特別規(guī)定)。

(二)股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增強(qiáng)或者削減注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,務(wù)必經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)會(huì)議做出關(guān)于其他事項(xiàng)的決議,務(wù)必經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第二十條股東應(yīng)保證公司注冊(cè)資本到位,并以出資額為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任,不得抽逃出資。

第二十一條公司股東應(yīng)該遵守法律、行政規(guī)矩和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利傷害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人自立地位和股東有限責(zé)任傷害債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)該依法擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人自立地位和股東有限責(zé)任,躲避債務(wù),嚴(yán)峻傷害債權(quán)人利益的,應(yīng)該對(duì)公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。

第二十二條公司股東會(huì)決議內(nèi)容違背法律、行政規(guī)矩的無(wú)效。

股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違背法律、行政規(guī)矩或者公司章程,或者決議內(nèi)容違背公司章程的,股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi),哀求人民法院撤銷。

公司按照股東會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)該向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

第五章董事會(huì)

第二十三條公司設(shè)董事會(huì),經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十四條公司董事會(huì)由×名董事成員組成,其中職工董事×名。董事由股東提名的,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;董事由職工代表出任的,通過職工代表大會(huì)(或職工大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)×人。公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)每屆任期為三年,董事任期屆滿,連選(派)可以連任。董事任期屆滿未準(zhǔn)時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)該依照法律、行政規(guī)矩和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

第二十五條董事依法享有以下權(quán)利:

(一)出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán);

(二)按照公司章程規(guī)定或董事會(huì)的托付,代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù);

(三)法律規(guī)矩和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十六條公司董事應(yīng)擔(dān)當(dāng)以下義務(wù):

(一)遵守法律規(guī)矩和公司章程規(guī)定,執(zhí)行董事會(huì)決議,忠實(shí)履行職責(zé),依法維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益;

(二)不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事傷害公司利益的活動(dòng);

(三)不得泄露公司的商業(yè)隱秘,不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

(四)根據(jù)有關(guān)規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)情況的報(bào)告;

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議;

(六)依法應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

第二十七條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),在法律、規(guī)矩規(guī)定和股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán):

(一)召集股東會(huì)會(huì)議,執(zhí)行股東會(huì)的決議,并向其報(bào)告工作;

(二)擬訂公司章程及章程修改計(jì)劃;

(三)制訂公司進(jìn)展戰(zhàn)略規(guī)劃;

(四)根據(jù)公司進(jìn)展戰(zhàn)略規(guī)劃,制定年度投資方案;

(五)打算公司經(jīng)營(yíng)方案和投資計(jì)劃;

(六)審議公司所屬子公司調(diào)節(jié)、合并、分立、解散計(jì)劃,報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);

(七)打算授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資計(jì)劃;

(八)審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃、決算計(jì)劃,并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);

(九)審議公司利潤(rùn)分配計(jì)劃和虧損彌補(bǔ)計(jì)劃,并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);

(十)制訂公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的計(jì)劃,報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);

(十一)打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置計(jì)劃;

(十二)制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度;

(十三)依照有關(guān)規(guī)定程序,聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,按照總經(jīng)理的提名打算聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng);

(十四)法律規(guī)矩規(guī)定和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十八條(總經(jīng)理是公司法定代表人的,本條作相應(yīng)調(diào)節(jié))董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

(一)召集、主持董事會(huì)會(huì)議,主持董事會(huì)日常工作,在董事會(huì)休會(huì)期間,按照董事會(huì)的授權(quán),行使董事會(huì)的部分職權(quán);

(二)催促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(三)按照董事會(huì)授權(quán),與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任書;

(四)簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券,簽署重要合同和董事會(huì)重要文件,按照董事會(huì)決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件,簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)在發(fā)生特大天然災(zāi)難等不行抗力的緊張狀況下,對(duì)公司事務(wù)行使吻合法律、規(guī)矩和公司利益的特殊處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

(六)法律規(guī)矩和公司章程規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十九條公司董事會(huì)每年度起碼召開二次,并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可進(jìn)行。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列狀況下應(yīng)該于十日內(nèi)召開董事會(huì)暫時(shí)會(huì)議:

(一)代表非常之一以上表決權(quán)的股東要求召開的;

(二)三分之一以上的董事提議召開的;

(三)監(jiān)事會(huì)提議召開的。

第三十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席,因故不能出席的可以書面形式托付其他董事代為出席,托付書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第三十一條董事會(huì)決議的表決,采取一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效,其中對(duì)某些重要事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效。董事會(huì)的表決方式可以實(shí)行舉手投票表決,也可以實(shí)行其他具有法律效力的方式舉行。

第三十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)制成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。董事會(huì)決議應(yīng)向股東報(bào)告和備案。

第三十三條董事應(yīng)該對(duì)董事會(huì)的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會(huì)的決議違背國(guó)家法律、規(guī)矩或公司章程,致使公司遭遇嚴(yán)峻損失的,參加決策的董事對(duì)公司負(fù)有補(bǔ)償責(zé)任,但經(jīng)（證實(shí)）在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對(duì)既未出席會(huì)議,又未托付代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議,不免除其責(zé)任。

第三十四條本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,除詳細(xì)職責(zé)外,適用于公司經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員。

第六章總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子

第三十五條公司設(shè)總經(jīng)理1名,按有關(guān)規(guī)定程序由董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理×名,按照業(yè)務(wù)進(jìn)展需求經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可設(shè)總經(jīng)理助理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師等其他高級(jí)管理職位,協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年,經(jīng)考核合格可續(xù)聘。總經(jīng)理和副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營(yíng)班子。

第三十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)(總經(jīng)理是公司法定代表人的,應(yīng)增強(qiáng)相應(yīng)職權(quán)):

(一)主持并向董事會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資計(jì)劃,提交董事會(huì)審議;

(三)擬訂公司戰(zhàn)略進(jìn)展規(guī)劃和年度經(jīng)營(yíng)方案,提交董事會(huì)審議;

(四)擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)計(jì)劃,提交董事會(huì)審議;

(五)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度,提交董事會(huì)審議;

(六)制定公司詳細(xì)規(guī)章;

(七)擬訂公司薪酬、福利、獎(jiǎng)懲制度及人力資源進(jìn)展規(guī)劃,提交董事會(huì)審議;

(八)聘任或解聘除應(yīng)由股東會(huì)、董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員;

(九)按照董事會(huì)或董事長(zhǎng)的托付,代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件;

(十)總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議;

(十一)公司章程或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十七條總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí),應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律規(guī)矩,不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍。

第三十八條公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度?？偨?jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和暫時(shí)會(huì)議,例會(huì)每月不少于一次。

第七章監(jiān)事會(huì)

第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由×名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)中×名成員由股東提名,并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,×名成員由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,由全體監(jiān)事選舉,并過半數(shù)通過產(chǎn)生。(監(jiān)事幾名人員要分離寫清晰,是否已報(bào)工商部門備案)

本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第四十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為舉行監(jiān)督,對(duì)違背法律、行政規(guī)矩、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為傷害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以訂正;

(四)提議召開暫時(shí)董事會(huì)會(huì)議;

(五)提議召開暫時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(六)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(七)依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(八)列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;

(九)法律規(guī)矩和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議程序:

(一)監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年起碼召開二次。監(jiān)事可以提議召開暫時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

(二)監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)該由全體監(jiān)事參與;監(jiān)事若不能參與會(huì)議,應(yīng)該向會(huì)議召集人請(qǐng)假并托付其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議務(wù)必經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。

(三)監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

(四)監(jiān)事會(huì)應(yīng)該對(duì)所議事項(xiàng)的打算作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)該在會(huì)議記錄上簽名,監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會(huì)議記錄中予以記載。

第四十二條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,由公司擔(dān)當(dāng)。

第四十三條監(jiān)事會(huì)發(fā)覺公司經(jīng)營(yíng)狀況異樣,可以舉行調(diào)查;須要時(shí)可以招聘按有關(guān)程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算,由公司擔(dān)當(dāng)。

第八章公司的股權(quán)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

第四十四條本條僅適用于有限責(zé)任公司。

公司的股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其所有或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主見行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,商議確定各自的購(gòu)買比例;商議不成的,根據(jù)轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第四十五條本條僅適用于有限責(zé)任公司。

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)該通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不可使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第四十六條在公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中,除省國(guó)資委、溫州市政府批準(zhǔn)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目外,其他產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓都務(wù)必進(jìn)場(chǎng)交易。在轉(zhuǎn)讓方確定轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的掛牌價(jià)格時(shí),應(yīng)該吻合資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果及其用法有效期的相關(guān)規(guī)定。

第四十七條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)該注銷原股東的出資證實(shí)書,向新股東簽發(fā)出資證實(shí)書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第四十八條本條僅適用于有限責(zé)任公司。

有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反駁票的股東可以哀求公司根據(jù)合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

(一)公司延續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年延續(xù)盈利,并且吻合本章程規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由浮現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第四十九條公司依照法律規(guī)矩和財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作應(yīng)接受股東會(huì)或其托付機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。

第五十條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不得以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第五十一條公司會(huì)計(jì)年度采納公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度;每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后報(bào)送股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)該依照法律、規(guī)矩和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

第五十二條公司利潤(rùn)分配根據(jù)《公司法》和有關(guān)法律規(guī)矩及國(guó)務(wù)院、省、市政府及其財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第五十三條公司獲得的當(dāng)年稅后利潤(rùn),應(yīng)提取百分之十列入公司法定公攢金。法定公攢金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本金百分之五十以上的,可以不再提取。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公攢金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可提取隨意公攢金。

第五十四條公司的公攢金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增強(qiáng)公司資本。但是,資本公攢金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公攢金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公攢金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第五十五條公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度,對(duì)公司所屬企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)舉行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)該經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第五十六條公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律規(guī)矩及國(guó)務(wù)院、省、市政府及其勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司合并、分立、解散和清算

第五十七條公司可以依法舉行合并或者分立。

第五十八條公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)該由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第五十九條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有商定的除外。

第六十條公司有下列情形之一時(shí),應(yīng)予以解散:

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由浮現(xiàn);

(二)股東會(huì)決議解散的;

(三)因公司合并、分立或者重組需求解散的;

(四)公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的;

(五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)峻困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途經(jīng)不能解決,持有公司所有股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以向人民法院哀求解散。

第六十一條公司依照前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)該依法舉行清算,應(yīng)在自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組,清算組由股東會(huì)指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán),并應(yīng)嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序行事,維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第六十二條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)該依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)該依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)該依法辦理公司設(shè)立登記。

第六十五條股東接到重事件項(xiàng)報(bào)告和備案后,對(duì)應(yīng)該通過股東會(huì)程序做出打算的事項(xiàng)準(zhǔn)時(shí)召開股東會(huì)作出打算。

第十一章章程修改

第六十六條有下列情形之一的,公司應(yīng)該修改章程:

(一)《公司法》等法律規(guī)矩、省、市政府有關(guān)規(guī)定修改,或出臺(tái)新的法律規(guī)矩及規(guī)定,公司章程與之相抵觸的;

(二)公司的實(shí)際狀況發(fā)生改變,與章程記載的事項(xiàng)不一致的;

(三)股東會(huì)決議修改公司章程的;

(四)公司董事會(huì)提議修改章程并經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的;

(五)法律規(guī)矩規(guī)定需求修改章程的其他情形。

第六十七條章程修改計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)通過后報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。章程經(jīng)批準(zhǔn)后生效,公司應(yīng)準(zhǔn)時(shí)向工商登記部門辦理工商手續(xù)。

第十二章附則

第六十八條公司的營(yíng)業(yè)期限為年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日其算計(jì)。

第六十九條除特殊解釋外,本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。

第七十條本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程商定擁有50%以上(不含50%)表決權(quán)或其他實(shí)際控制權(quán)的公司。

第七十一條本章程自股東會(huì)通過之日起生效。本章程未盡事宜,依照有關(guān)法律規(guī)矩和政策處理。公司各項(xiàng)管理制度應(yīng)依照本章程制定。

第七十二條本章程一式份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

國(guó)有投資公司章程

××××有限公司章程

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為,庇護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,按照《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、規(guī)矩規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際狀況,特制定本章程。

第二條公司名稱:××××

第三條公司住宅:××市××區(qū)(縣、市)××路××號(hào)。

第四條公司經(jīng)營(yíng)期限為××年。

第五條公司為有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)。采取自立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任,公司以其所有資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第六條公司堅(jiān)定遵守國(guó)家法律、規(guī)矩及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有束縛力。

第八條本章程由全體股東共同訂立,在公司注冊(cè)后生效。

第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:×××××××××××××××××××××××××××××××××。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))

第三章公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本

第十條本公司注冊(cè)資本為××××萬(wàn)元。公司增強(qiáng)或削減注冊(cè)資本,務(wù)必經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)打算。公司削減注冊(cè)資本,應(yīng)該自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司實(shí)收資本為××××萬(wàn)元。

第四章出資人、出資方式及出資額和出資時(shí)光

第十一條公司由××××資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出資,共計(jì)出資××萬(wàn)元,其中以××方式出資××萬(wàn)元,……于××年××月××日前一次性出資到位。

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生

方法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條公司不設(shè)股東會(huì),由××××資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)行使股東會(huì)職權(quán),依照公司法行使下列職權(quán):

1、打算公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案;

2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,打算有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項(xiàng);

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

5、審批批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃、決算計(jì)劃;

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配計(jì)劃和彌補(bǔ)虧損計(jì)劃;

7、對(duì)公司增強(qiáng)或者削減注冊(cè)資本作出決議;

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、修改公司章程;

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(若無(wú)則刪除此項(xiàng))

第十三條公司設(shè)董事會(huì),其成員為××人,其中非職工代表董事××人。非職工代表董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員委派,職工代表董事由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)從董事會(huì)成員中指定。

第十四條董事會(huì)行使下列職權(quán):

1、向資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的打算;

3、打算公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資計(jì)劃;

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃、決算計(jì)劃;

5、制訂公司的利潤(rùn)分配計(jì)劃和彌補(bǔ)虧損計(jì)劃;

6、制訂公司增強(qiáng)或者削減注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的計(jì)劃;

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的計(jì)劃;

8、打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、打算聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞,并按照經(jīng)理的提名打算聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

第十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和