第四章首發(fā)股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

第四章首發(fā)股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序*《證券發(fā)行與承銷》1第一頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》2一、輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)及原則總體目標(biāo)：完善輔導(dǎo)對象的公司治理機(jī)制/形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展能力/督促公司高層全面理解有關(guān)法律法規(guī)及證券市場規(guī)范運作和信息披露要求原則：勤勉盡責(zé)/誠實信用/突出重點、鼓勵創(chuàng)新/責(zé)任明確、風(fēng)險自擔(dān)第一節(jié)首發(fā)股票公司的輔導(dǎo)第二頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》3二、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、人員和輔導(dǎo)對象輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)：具有主承銷資格的證券機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)人員：至少3名固定人員參與，其中至少1人具有主承銷項目負(fù)責(zé)人經(jīng)驗輔導(dǎo)對象：首發(fā)公司董事（包括獨董）、監(jiān)事、高管人員及持有5%以上股份股東第三頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》4三、輔導(dǎo)協(xié)議、內(nèi)容和實施方案1、輔導(dǎo)協(xié)議輔導(dǎo)協(xié)議規(guī)定內(nèi)容：輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)以何種方式蹤了解輔導(dǎo)對象規(guī)范運作/約定最低的現(xiàn)場輔導(dǎo)時間和授課次數(shù)/信息溝通和交流方式/不得保證公司股票發(fā)行上市為前提條件輔導(dǎo)協(xié)議一經(jīng)簽訂，原則不得解除。如有變更，須履行向派出機(jī)構(gòu)備案手續(xù)第四頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》52、輔導(dǎo)內(nèi)容檢查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組等是否合法有效，產(chǎn)權(quán)是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合規(guī)督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)“五獨立”，突出主營，形成核心競爭力核查輔導(dǎo)對象是否妥善處理了商標(biāo)專利等法律權(quán)屬問題規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系制定可行募股資金投向及其他投資項目規(guī)劃針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試內(nèi)容，并接受監(jiān)督對輔導(dǎo)對象是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首發(fā)準(zhǔn)備工作其他第五頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》63、輔導(dǎo)實施輔導(dǎo)方式：集中授課與考試、問題診斷與專業(yè)咨詢、案例分析等輔導(dǎo)工作底稿：將有關(guān)資料及重要情況匯總，存檔時間不少于5年第六頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》74、輔導(dǎo)程序和重新輔導(dǎo)可參與改制重組輔導(dǎo)對象（全體董監(jiān)事高管人員）參與輔導(dǎo)備案登記與審查輔導(dǎo)工作備案報告提出整改建議輔導(dǎo)對象公告接受輔導(dǎo)及準(zhǔn)備發(fā)行股票事宜輔導(dǎo)考試提出輔導(dǎo)評估申請和出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象和延長輔導(dǎo)時間第七頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》85、輔導(dǎo)工作的監(jiān)管采取登記備案監(jiān)管形式對輔導(dǎo)過程保持跟蹤監(jiān)管第八頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》9第二節(jié)首發(fā)股票申請文件的準(zhǔn)備一、首發(fā)申請文件包括兩部分：要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件和不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露文件申請文件目錄：第一章招股說明書及發(fā)行公告（要求披露）第二章主承銷商的推薦文件第三章發(fā)行人律師意見第四章發(fā)行申請及授權(quán)文件第九頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》10第五章募集資金運用的有關(guān)文件第六章股份有限公司的設(shè)立文件及章程第七章發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告第八章其他相關(guān)文件第九章定向募集公司還應(yīng)提供的文件第十頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》11二、招股說明書三、招股說明書摘要四、核查意見五、資產(chǎn)評估報告六、審計報告七、盈利預(yù)測審核報告八、法律意見書和律師工作報告九、輔導(dǎo)報告第十一頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》12第三節(jié)首發(fā)股票的推薦核準(zhǔn)一、首發(fā)股票的內(nèi)核、推薦和承銷商備案材料：1、主承銷商的內(nèi)核和推薦：出具推薦函2、承銷商備案材料：承銷說明書/承銷協(xié)議與承銷團(tuán)協(xié)議等二、首發(fā)股票的核準(zhǔn)程序受理申請文件：主承銷商推薦，向中國證監(jiān)會申報第十二頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》13初審：中國證監(jiān)會對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審發(fā)行審核委員會審核核準(zhǔn)發(fā)行：中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月復(fù)議第十三頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》14發(fā)審委（1）發(fā)審委的構(gòu)成和職責(zé)：委員為25名，每屆任期一年，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委員為7名（2）發(fā)審委會議前的工作規(guī)程（3）發(fā)審委會議的工作規(guī)程：采取封閉式記名投票表決（4）發(fā)審委會議后的工作規(guī)程（5）發(fā)審委會議紀(jì)律：同意票數(shù)達(dá)到5票通過三、會后事項第十四頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》15一、關(guān)于發(fā)行人高管人員兼職要求高管人員不得雙重兼職二、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及其披露要求1、關(guān)于關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露2、獨立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見3、重大關(guān)聯(lián)交易的界定：關(guān)聯(lián)交易總額達(dá)到3000萬元或高于凈資產(chǎn)值5%第四節(jié)中國證監(jiān)會對特別事項的審核要求第十五頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》16關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

關(guān)聯(lián)方主要應(yīng)包括（1）控股股東及其控制或參股的公司；（2）控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人；（3）合營企業(yè)，聯(lián)營企業(yè)；（4）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。

關(guān)聯(lián)交易主要包括（1）購銷商品；（2）買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并；（3）提供或接受勞務(wù)，代理，租賃，管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等；（4）提供資金，許可協(xié)議；（5）擔(dān)保抵押；（6）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（7）關(guān)鍵管理人員報酬；（8）合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目第十六頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》17三、關(guān)于同業(yè)競爭及其披露要求四、關(guān)于商標(biāo)權(quán)處置的要求五、關(guān)于改制設(shè)立股份公司的財力信息披露要求六、關(guān)于盈利預(yù)測披露的要求七、關(guān)于發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人審核的要求八、關(guān)于國有股權(quán)界定及處置的要求第十七頁，共十九頁，2022年，8月28日*《證券發(fā)行與承銷》18九、關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)要求：發(fā)審會后更換主承銷商的，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會十、關(guān)于定向募集公司申請公開發(fā)行股票有關(guān)問題的要求十一、關(guān)于稅收減免與返還、政府