上市公司并購重組流程1

上市公司并購重組實務一、并購概述二、重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度三、并購重組流程四、審核關(guān)注要點第一頁，共89頁。第一部分

并購概述第二頁，共89頁。企業(yè)并購重組的概念及分類并購是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán)，以增強自身經(jīng)濟實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟目標的一種經(jīng)濟行為，是兼并與收購的簡稱。包括：收購、重組、分立、合并、回購及其他。狹義：吸收合并或新設合并廣義：任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi)第三頁，共89頁。分立重組收購其他合并回購并購重組第四頁，共89頁。上市公司并購重組的常見形式大股東注入資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題：如美羅藥業(yè)、華潤錦華、中國重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展

交易前情況交易后情況

第五頁，共89頁。上市公司并購重組的常見形式向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽、科達機電通常交易前交易后B擁有第六頁，共89頁。上市公司并購重組的常見形式買殼上市：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)）

買殼上市前買殼上市后第七頁，共89頁。上市公司并購重組的常見形式借殼上市：目標上市公司直接向重組方增發(fā)，如長江證券、海通集團、中匯醫(yī)藥、梅花集團

長江證券2007年借殼上市（ST石煉化）方案：

中石化承擔ST石煉化的全部業(yè)務及員工、資產(chǎn)及負債（ST石煉化資不抵債），ST石煉化以1元人民幣從中石化回購其所持有的全部非流通法人股92,044.43萬股并注銷（此時，原石煉化資產(chǎn)負債、權(quán)益均為零，僅余2.34億流通股），石煉化在回購并注銷非流通法人股的同時，新增股份1,440,800,000股吸收合并長江證券100%的股權(quán)（長江證券所有的資產(chǎn)、負債及業(yè)務并入石煉化）。新石煉化總股本變更為1,674,800,000股。第八頁，共89頁。上市公司并購重組的常見形式資產(chǎn)置換：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式注入上市公司、如武漢控股、格力地產(chǎn)、鼎盛天工、富龍熱電、新希望

武漢控股2013年重組方案如下：重大資產(chǎn)置換：

武漢控股將其持有的武漢三鎮(zhèn)實業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“三鎮(zhèn)房地產(chǎn)”）98%股權(quán)及武漢三鎮(zhèn)物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“三鎮(zhèn)物業(yè)”）40%股權(quán)（置出資產(chǎn)）與武漢市水務集團有限公司（以下簡稱“水務集團”）持有的武漢市城市排水發(fā)展有限公司（以下簡稱“排水公司”）100%股權(quán)（置入資產(chǎn)）中的等值部分進行資產(chǎn)置換。本次交易的評估基準日擬定為2012年3月31日。置入資產(chǎn)預估值為22.3 億元，置出資產(chǎn)預估值為13.2億元。第九頁，共89頁。上市公司并購重組的常見形式發(fā)行股份購買資產(chǎn)武漢控股以發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)價值大于置出資產(chǎn)價值的差額部分。本次交易中向水務集團發(fā)行股份的數(shù)量約為13,622.75萬股。本次交易中采取詢價方式向不超過10 名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易金額的25%除以非公開發(fā)行股票底價確定的數(shù)量。根據(jù)標的資產(chǎn)預估值計算，發(fā)行數(shù)量不超過約12,368.28萬股。發(fā)行價格：向水務集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即6.68元/股；向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即6.01元/股。第十頁，共89頁。上市公司并購重組的常見形式上市公司分立：東北高速

分立的一般形式

分立前分立后第十一頁，共89頁。上市公司并購重組的常見形式上市公司分立：東北高速東北高速由黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路集團有限公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設立的股份有限公司,分別持有東北高速30.18%、25%、20.09%,并于1999年首發(fā)并上市。2007年公司的《2006年度報告及其摘要》、《2006年度財務決算報告》和《2007年度財務預算報告》被前三大股東一致否決,三大股股東和管理層之間對借款利息賬務處理和管理層獎金問題產(chǎn)生分歧，公司的內(nèi)部管理存在重大問題。2009年12月31日,東北高速再次發(fā)布公告稱擬分立為兩家股份有限公司,分別為龍江交通和吉林高速,股本均為12.132億股。兩大股東龍高集團與吉高集團彼此都不愿意持有對方資產(chǎn)，如何將兩大股東調(diào)整到各自的公司里去，其中涉及到的"換股"概念是整個項目的創(chuàng)新點之一：

在多方面對比考慮之下，東北高速決定采用直接分立模式即ST東北高直接分立為龍江發(fā)展和吉林高速，每股東北高速股份可轉(zhuǎn)換為1股龍江交通和1股吉林高速。在此基礎上，龍高集團將其持有的吉林高速股份與吉高集團持有的龍江交通股份互相無償劃轉(zhuǎn)。

第十二頁，共89頁。上市公司并購重組的常見形式上市公司之間的換股合作：如河北鋼鐵、新湖中寶河北鋼鐵（000709）的前身為唐鋼股份，于2010年1月完成換股吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。河北鋼鐵新發(fā)股份情況：河北鋼鐵換股價格：5.29元/股新增股份數(shù)量：3,250,700,248股

新增股份類型：人民幣普通股（A股）新增股份面值：人民幣1.00元換股對象：截至換股股權(quán)登記日（2009年12月29日）下午3:00收市后登記在冊的邯鄲鋼鐵和承德釩鈦全體股東第十三頁，共89頁。上市公司并購重組的常見形式上市公司之間的換股合作：如河北鋼鐵、新湖中寶具體方案說明：

本公司以換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。本公司換股吸收合并邯鄲鋼鐵的換股比例為1:0.775，即每股邯鄲鋼鐵股份換0.775股本公司股份，本公司換股吸收合并邯鄲鋼鐵共計新增本公司A股股份2,182,753,841股；本公司換股吸收合并承德釩鈦的換股比例為1:1.089，即每股承德釩鈦股份換1.089股本公司股份，本公司換股吸收合并承德釩鈦共計新增本公司A股股份1,067,946,407股。本次交易完成后，本公司作為存續(xù)公司，成為河北鋼鐵集團下屬唯一的鋼鐵主業(yè)上市公司，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、權(quán)益、業(yè)務和人員并入存續(xù)公司。本公司名稱已由唐山鋼鐵股份有限公司變更為河北鋼鐵股份有限公司，公司住所已由唐山市遷至石家莊市。

為充分保護異議股東的合法權(quán)益，本公司向本公司異議股東按照5.29元/股的價格提供回購請求權(quán)，同時河北鋼鐵集團分別按照4.10元/股和5.76元/股的價格向邯鄲鋼鐵、承德釩鈦異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。第十四頁，共89頁。上市公司并購基本概念根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第108號，2014年）的規(guī)定，上市公司收購主要是指上市公司的“收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動”。簡式權(quán)益變動投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%，形成上市公司的簡式權(quán)益變動；詳式權(quán)益變動投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，形成上市公司詳式權(quán)益變動；上市公司收購要約收購投資者及其一致行動人通過協(xié)議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份的30%的，形成上市公司收購；投資者及其一致行動人其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,但未達到30%的，且為上市公司第一大股東或者實際人的，形成上市公司收購。投資者及其一致行動人，通過證券交易所的證券交易、協(xié)議收購、間接收購等方式，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，繼續(xù)增持部分應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約；符合證監(jiān)會的規(guī)定豁免條件，投資者及起一致行動人可以向證監(jiān)會申請豁免要約收購。05%20%30%100%簡式權(quán)益變動詳式權(quán)益變動收購/要約收購（要約豁免）成為上市公司第一大股東或者實際控制人的，形成上市公司收購第十五頁，共89頁。上市公司重大資產(chǎn)重組基本概念根據(jù)《上市重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號)，上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。1購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；23特例購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。第十六頁，共89頁。重大資產(chǎn)重組行為的界定

《重組辦法》針對上市公司12個月內(nèi)連續(xù)進行資產(chǎn)交易的計算原則及認定標準作出了更為纖細的規(guī)定：上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。第十七頁，共89頁。重大資產(chǎn)重組的類型

按照《重組辦法》，重大資產(chǎn)重組在申報及審核上，區(qū)分兩種類型：一種是重大資產(chǎn)重組，包括整體上市、產(chǎn)業(yè)并購等。另一種就是借殼上市。

借殼上市從申報材料、審核重點上看，是IPO與重大資產(chǎn)重組兩種情況的結(jié)合。

2016年《重組辦法》征求意見稿對借殼上市的規(guī)定做了多項修訂。第十八頁，共89頁。借殼上市特殊點--如何選取“殼”資源殼的市值規(guī)模結(jié)合擬上市資產(chǎn)的估值規(guī)模及重組方對重組上市公司的持股比例期望，選擇市值盡可能小的殼。殼是否干凈確保經(jīng)過清理后，殼不存在或有負債、未來訴訟等其他重大或有事項，不存在大量或有風險，將風險控制在可控范圍內(nèi)；存量股份處置上市公司原控股股東或大股東持有的上市公司股份要合理處置，一般情況下要以合理的價格轉(zhuǎn)讓給重組方，支付方式和支付價格是選取殼資源談判的重要條件；合理確定存量股份的轉(zhuǎn)讓比例，既要考慮是否需要規(guī)避重組方的要約收購，又要考慮重組方與上市公司原大股東的利益充分平衡。存量資產(chǎn)處置上市公司體內(nèi)資產(chǎn)重組方以部分資產(chǎn)與上市公司進行資產(chǎn)置換，重組方以置換出來的資產(chǎn)作為對價收購上市公司原大股東的一定量股份；上市公司原大股東回購上市公司體內(nèi)資產(chǎn)。上市公司遷址問題重組方是否有對重組后的上市公司遷址訴求。考慮地方政府對“殼”的態(tài)度，是否同意從當?shù)剡w出；其他問題由于每個擬借殼資產(chǎn)和每個殼資源的獨有特點，在實物中要對殼資源進行完備的盡職調(diào)查，合理解決殼資源存在的各種問題。第十九頁，共89頁。擬借殼上市資產(chǎn)規(guī)模要求為了能夠匹配殼資源的市值對擬通過借殼資產(chǎn)的造成權(quán)益損失，一般要求通過借殼方式實現(xiàn)上市的資產(chǎn)估值規(guī)模較大，不同資產(chǎn)存在特點如下：重資產(chǎn)類公司資產(chǎn)價值一般賬面實現(xiàn)，如重工業(yè)、資源類企業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)估值方法一般采取成本法，房地產(chǎn)業(yè)采取假設開發(fā)法監(jiān)管機構(gòu)對重資產(chǎn)類公司采取成本法估值比較認可輕資產(chǎn)類公司資產(chǎn)價值一般通過收入、盈利實現(xiàn)，如證券公司等金融類企業(yè)、貿(mào)易類、商業(yè)類、文化傳媒等輕資產(chǎn)運營企業(yè)估值方法一般采取收益法目前監(jiān)管機構(gòu)對貿(mào)易類輕資產(chǎn)類公司采取借殼方式上市不支持第二十頁，共89頁。第二部分

重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度第二十一頁，共89頁。法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)督管理條例》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)股份回購、吸收合并、分立等相關(guān)規(guī)定（沒有專門的規(guī)定）《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等披露內(nèi)容格式與準則交易所業(yè)務規(guī)則《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》上市公司并購重組的法規(guī)體系披露內(nèi)容格式與準則第二十二頁，共89頁。上市公司并購重組的法規(guī)體系《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號—權(quán)益變動報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號—要約收購報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第18號—被收購公司董事會報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號—豁免要約收購申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2014年修訂）《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》證監(jiān)會公告〔2008〕14號2008年4月16日《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第二十三頁，共89頁。上市公司并購重組的法規(guī)體系《上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2014年修訂）》證監(jiān)會公告2014年第15號《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》證監(jiān)發(fā)[2005]51號，2005年6月16日發(fā)布，部分失效《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》商務部令2006年第10號，2006年8月8日商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局發(fā)布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》國資委令第3號，2003年12月31日國資委、財政部發(fā)布《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》國資委令第19號，2007年6月30日國資委、證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕25號）第二十四頁，共89頁。上市公司并購重組的法規(guī)體系證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第一號信息披露業(yè)務辦理流程》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第二號上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第三號上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第四號交易標的資產(chǎn)預估定價和交易定價差異說明》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露審核關(guān)注要點上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第六號資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第七號發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第八號重組內(nèi)幕信息知情人名單登記》《上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表》

第二十五頁，共89頁。國內(nèi)并購的分類標準根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》的規(guī)定，對上市公司不同規(guī)模的并購所需履行的決策程序、核準層級進行了區(qū)分。指標標準一標準二標準三標的資產(chǎn)總額或評估值達到總資產(chǎn)的10%達到總資產(chǎn)的50%達到總資產(chǎn)的50%報的資產(chǎn)營業(yè)收入達到營業(yè)收入的10%，且超過500萬元達到營業(yè)收入的50%，且超過3000萬元達到營業(yè)收入的50%標的資產(chǎn)凈利潤達到凈利潤的10%，且超過100萬元達到凈利潤的50%，且超過300萬元標的資產(chǎn)交易額達到凈資產(chǎn)的10%，且超過500萬元達到凈資產(chǎn)的50%，且超過3000萬元標的資產(chǎn)凈額達到上市公司凈資產(chǎn)的50%，且超過5000萬元交易產(chǎn)生的利潤達到凈利潤的10%，且超過100萬元達到凈利潤的50%，且超過300萬元審批程序標準一標準二標準三標準四信息披露√√√√標的資產(chǎn)審核√√√√標的資產(chǎn)評估√√召開董事會√√√√召開股東大會√√√證監(jiān)會審核√√重組委審核√應披露的交易提交董事會審議提交股東大會審議構(gòu)成重大資產(chǎn)重組注：上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易，應當按照累計計算的原則進行標準計算。注：上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占前一年度資產(chǎn)總額的比例均達到100%以上；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會重組委審核。不同規(guī)模的并購，有不同的信息披露要求，需履行不同的審核程序第二十六頁，共89頁。國內(nèi)并購的分類標準按《重組辦法》上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的”構(gòu)成借殼上市。

根據(jù)2016年重組辦法的征求意見稿：

在原規(guī)定“資產(chǎn)總額”的基礎上，增加了營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額等任一項達到100%的規(guī)定。

第二十七頁，共89頁。國內(nèi)并購的分類標準-案例第二十八頁，共89頁。國內(nèi)并購的分類標準-案例第二十九頁，共89頁。重大資產(chǎn)重組—新的征求意見稿

2016年6月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）。截至目前，修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》還未頒布。

第三十頁，共89頁。重大資產(chǎn)重組—征求意見稿變動對照修訂的要點主要如下：1、借殼上市認定標準的變化：

原只有購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標100%，現(xiàn)增加了營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額等指標達到100%（任一）。

新增概括條款：即可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形，中國證監(jiān)會可裁量認定相關(guān)情形符合借殼上市的認定標準。

第三十一頁，共89頁。重大資產(chǎn)重組—征求意見稿變動對照

明確認定借殼上市的期限：征求意見稿的規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)”實施的；原重組辦法為“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起”。細化“控制權(quán)發(fā)生變更”認定：原來主要依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定，如投資者能夠?qū)嶋H支配上市公司的股份表決權(quán)達到一定比例足以對公司股東大會產(chǎn)生重大影響，如持股50%以上或?qū)嶋H支配股份表決權(quán)超過30%，或者投資者能夠?qū)嶋H支配上市公司的股份表決權(quán)達到一定比例足以決定公司董事會半數(shù)以上成員任選的。征求意見稿增加一項認定：即上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人可以支配公司重大的財務和經(jīng)營決策的，為擁有上市公司控制權(quán)。

第三十二頁，共89頁。重大資產(chǎn)重組—征求意見稿變動對照

2、借殼上市的實質(zhì)條件的變化

征求意見稿不僅要求上市公司及現(xiàn)任董、監(jiān)、高行為合法，也要求控股股東、實際控制人不存在涉嫌犯罪被立案偵查或違法違規(guī)被立案調(diào)查的情形；此外，上市公司及其控股股東、實際控制人12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責，或存在其他重大失信行為的，不得實施借殼上市。被證券交易所公開譴責不得借殼上市存在重大失信行為不得借殼上市：征求意見稿中的“失信行為”，指上市公司或其控股股東、實際控制人未履行法院判決書確定的義務而列入失信被執(zhí)行人名單，或未履行其公開承諾而被中國上市公司協(xié)會列入“上市公司相關(guān)主體承諾履行失信榜”等情形。

第三十三頁，共89頁。重大資產(chǎn)重組—征求意見稿變動對照

3、取消借殼上市的配套融資按照征求意見稿的規(guī)定，收購人及其關(guān)聯(lián)人實施借殼上市行為，上市公司不得同時募集配套資金；上市公司實施重大資產(chǎn)重組，可以同時募集部分配套資金。

這個募集配套資金的認購對象、資金來源等的審核同非公開發(fā)行的認定。2016年7月份，證券業(yè)協(xié)會組織的保薦機構(gòu)專題培訓班中，對發(fā)行對象提出了關(guān)注穿透等問題，主要有以下幾點：

資管產(chǎn)品或有限合伙等作為發(fā)行對象的適格性；

關(guān)于資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同的必備條款，如分級等

員工持股計劃可作為一個發(fā)行對象，但前提是員工持股計劃的制度和程序合規(guī)。5%以上股東須直接認購，不得通過資管計劃。

第三十四頁，共89頁。重大資產(chǎn)重組—征求意見稿對照

4、鎖定期安排變化（借殼）按照《重組管理辦法》的規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認購而取得上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以及特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；征求意見稿：上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人與新進入控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月。第三十五頁，共89頁。第三部分

重大資產(chǎn)重組業(yè)務流程第三十六頁，共89頁。借殼上市操作流程外國投資者戰(zhàn)略投資申報商務部批準重組各方籌劃重組（停牌）總體方案確定，簽署框架協(xié)議資產(chǎn)重組預案推出各項工作細化資產(chǎn)重組正式方案推出臨時股東大會證監(jiān)會受理重組證監(jiān)會批準重組方案重組方案實施收購、重組協(xié)議簽署報收購報告書及豁免材料證監(jiān)會批準收購及豁免資產(chǎn)重組原則性批復擬出售資產(chǎn)評估備案國有轉(zhuǎn)讓行為申報資產(chǎn)重組方案正式批復國資委批準證監(jiān)會審核期間重組預案準備重組材料準備同時商務部審批（如需）上市公司重大重組收購及要約豁免國資審批（如需）15日5個工作日后同意豁免第三十七頁，共89頁。重大資產(chǎn)重組的披露要求。初步磋商保密措施及協(xié)議申請停牌召開第一次董事會審議重組預案交易所形式審核披露預案并復牌披露報告書交易所形式審核股東大會審議證監(jiān)會審核第二次董事會審議重組報告書及中介文件重組委審核補充、修改材料或終止交易上網(wǎng)披露報告書全文重組實施報告書原則上不超過30天無異議實施達到標準無異議收到會議通知即申請停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復牌。重大資產(chǎn)重組流程圖第三十八頁，共89頁。權(quán)益變動和收購的披露要求收購報告書披露要點封面、書脊、扇葉、目錄、釋義收購人介紹收購決定及收購目的收購方式資金來源后續(xù)計劃對上市公司的影響分析與上市公司之間的重大交易前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況收購人的財務資料其他重大事項備查文件第三十九頁，共89頁。重大資產(chǎn)重組基本流程一、籌劃二、停牌三、首次董事會（重組預案）四、二次董事會（重組報告書）五、股東大會決議六、證監(jiān)會核準七、實施第四十頁，共89頁?；I劃階段上市公司做好保密工作，防止信息泄漏。上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應當及時申請停牌，直至披露。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。第四十一頁，共89頁。籌劃階段股東股東內(nèi)部合規(guī)決策保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開在交易時間做出重大決定等）最遲應在決定正式啟動資產(chǎn)重組時通知上市公司。國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務。第四十二頁，共89頁。停牌階段什么時間申請停牌正常情況下公司籌劃的——最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照《重組辦法》的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預案后復牌。股東籌劃的——上市公司在獲悉股東、實際控制人籌劃并購重組等重大事件時，應當及時向本所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。不正常情況下：預計難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請停牌。第四十三頁，共89頁。停牌階段什么時間申請停牌特別提示：為加強上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。第四十四頁，共89頁。停牌階段停牌時間可以有多長如果申請停牌時，已確認屬于重大資產(chǎn)重組的，申請的停牌時間原則上不得超過30天。如果申請停牌時，尚無法確認是否屬于重大資產(chǎn)重組的，可以重要事項待公告為由先申請停牌不超過5天，并在5天內(nèi)完成確認事宜。如確認屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請最長30天的停牌。如確認不屬于，則立即復牌并公告。第四十五頁，共89頁。停牌時間可以有多長上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承諾復牌日期，但應當披露該重大事項的類型。上市公司應當在停牌后5個工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向相關(guān)部門進行咨詢論證。若公司確有特殊原因無法在30天的規(guī)定期限完成重組預案的，應當在原定復牌日前6個工作日前向本所提交延期復牌的申請。上市公司應當在延期復牌公告中披露無法按期復牌的具體原因及延期復牌的明確日期。本所原則上只接受一次延期復牌的申請。第四十六頁，共89頁。停牌的終止正常情況下，進入召開首次董事會階段不正常情況下若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項并向交易所提交相關(guān)信息披露文件的，應當在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項或承諾期限屆滿時，向交易所申請股票復牌并進行公告，同時承諾：“公司在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！苯灰姿J為公司董事會未能勤勉盡責的，將根據(jù)《股票上市規(guī)則》對相關(guān)責任人進行處理，并上報中國證監(jiān)會。第四十七頁，共89頁?！?個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組”的解析

由上市公司主動終止或由控股股東終止的資產(chǎn)重組，或股票異動公告中披露不存在重大資產(chǎn)重組的，上市公司均需要承諾3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。首次董事會后六個月內(nèi)未能發(fā)布股東大會召開通知、方案被股東大會否決、中國證監(jiān)會審核未通過等情況。第四十八頁，共89頁。停牌期間，上市公司需要做什么上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應當至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的，上市公司應當將上述情況及由此產(chǎn)生的風險在重組預案中予以披露，并在股票停牌后向本所提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前6個月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對方及其董監(jiān)高（或主要負責人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告。第四十九頁，共89頁。首次董事會，披露重組預案上市公司因重大資產(chǎn)重組事項已向交易所申請股票連續(xù)停牌的，應當按照規(guī)定編制重組預案，經(jīng)首次董事會審議通過后，及時履行信息披露義務并申請股票復牌，同時提交下列文件：董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨立董事的意見。按照《內(nèi)容與格式第26號》要求編制的重組預案。上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議。交易合同應載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效?！钡谖迨?，共89頁。首次董事會，披露重組預案上市公司按照《若干問題的規(guī)定》第四條要求編制的董事會會議記錄。重大資產(chǎn)重組交易對方按照《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾。獨立財務顧問出具的重組預案核查意見和承諾。上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄，以及公司股價在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%的停牌前價格。國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務注入上市公司的。）第五十一頁，共89頁。二次董事會，披露重組報告書上市公司完成相關(guān)審計、評估、盈利預測后再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項和股東大會召開時間后，應當及時披露，并提交下列文件：董事會決議及其公告(不得變更已披露重組預案中所涉及的標的資產(chǎn)范圍）；上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要；獨立財務顧問報告；相關(guān)證券服務機構(gòu)出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）。若前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，應出具前次募集資金使用情況的專項報告。股東大會召開通知。第五十二頁，共89頁。股東大會決議上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。第五十三頁，共89頁。證監(jiān)會核準自收到重組委開會通知之日起開始停牌直至上市公司發(fā)布審核結(jié)果公告復牌。上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。第五十四頁，共89頁。實施重大資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)全部過戶完畢后，才能辦理相關(guān)股份登記手續(xù)。——涉及股份流通日期于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)公告實施情況報告書。自收到核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日公告實施進展情況；此后每30日公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。第五十五頁，共89頁。實施提供盈利預測報告的，上市公司應當在資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所出具專項審核意見。

資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第五十六頁，共89頁。實施實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。第五十七頁，共89頁。實施第五十八頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）2012年1月20日，武漢控股發(fā)布籌劃重大事項停牌公告2012年1月19日下午，武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司接到控股股東武漢市水務集團有限公司的《通知》，稱其正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項，該事項目前尚處在討論中。經(jīng)向上海證券交易所申請，本公司股票自2012年1月20日起停牌。

本公司將按照有關(guān)規(guī)定于股票停牌之日起的5個工作日內(nèi)公告并復牌。為什么要停牌？

保密需要第五十九頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)2012年2月3日，武漢控股發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項停牌公告2012年2月2日下午，武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司接到控股股東武漢市水務集團有限公司的《通知》，稱其正在籌劃本公司的重大資產(chǎn)重組。因有關(guān)事項尚存重大不確定性，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票將從2012年2月3日開市起停牌。

公司將在本公告刊登后30天內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預案。公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預案后恢復交易。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議并披露相關(guān)事項，公司股票將于2012年3月5日復牌；并且公司、公司控股股東及實際控制人承諾在股票恢復交易后3個月內(nèi)將不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。第六十頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)重大資產(chǎn)重組持續(xù)停牌，每5個交易日發(fā)布一次公告2012年2月13日、20日、27日，3月5日、12日、19日，分別發(fā)布了繼續(xù)停牌的公告其中3月12日公布了很簡略的方案：

武漢控股將現(xiàn)有的房地產(chǎn)及物業(yè)業(yè)務與水務集團的污水處理業(yè)務進行資產(chǎn)置換。武漢控股以發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)價值大于置出資產(chǎn)價值的差額部分并配套募集資金。

水務集團旗下的污水處理業(yè)務目前正在申請污水處理特許經(jīng)營權(quán)，有關(guān)各方將繼續(xù)積極推動資產(chǎn)重組進程。第六十一頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)重大資產(chǎn)重組持續(xù)停牌期間公司處理的工作

聘請券商、會計師、評估師、律師等中介機構(gòu)重組各方、券商、會計師等中介機構(gòu)商討重組方案提出工作預案、任務及進度時間表等各方中介機構(gòu)對重組各方盡職調(diào)查，疏理重組方案的重大瑕疵，向客戶提出建議會計師審閱財務報表，疏理可能存在的財務瑕疵，并提出建議。評估師預評估交易價值涉及國有資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組可行性分析報告應報省國資委審核確定重組預案（非最終方案），召開董事會審議。第六十二頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)2012年3月20日，武漢控股發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易公告

武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司第五屆董事會第十四次會議于2012年3月16日召開，會議審議通過：1、《關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》2、《本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》3、《武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》等事項第六十三頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)重大資產(chǎn)重組預案的主要內(nèi)容

（1）重大資產(chǎn)置換

武漢控股將其持有的武漢三鎮(zhèn)實業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“三鎮(zhèn)房地產(chǎn)”）98%股權(quán)及武漢三鎮(zhèn)物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“三鎮(zhèn)物業(yè)”）40%股權(quán)（置出資產(chǎn)）與武漢市水務集團有限公司（以下簡稱“水務集團”）持有的武漢市城市排水發(fā)展有限公司（以下簡稱“排水公司”）100%股權(quán)（置入資產(chǎn)）中的等值部分進行資產(chǎn)置換。

本次交易的評估基準日擬定為2012年3月31日。

置入資產(chǎn)預估值為22.3億元，置出資產(chǎn)預估值為13.2億元。第六十四頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)重大資產(chǎn)重組預案的主要內(nèi)容

（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

武漢控股以發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)價值大于置出資產(chǎn)價值的差額部分。

本次交易中向水務集團發(fā)行股份的數(shù)量約為13,622.75萬股。

本次交易中采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易金額的25%除以非公開發(fā)行股票底價確定的數(shù)量。根據(jù)標的資產(chǎn)預估值計算，發(fā)行數(shù)量不超過約12,368.28萬股。

發(fā)行價格：向水務集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即6.68元/股；向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即6.01元/股。第六十五頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)重大資產(chǎn)重組預案的主要內(nèi)容

（3）非公開發(fā)行股票募集配套資金：武漢控股將同時采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總額超過總交易金額的25%，本次募集的配套資金將用于排水公司污水處理廠的改擴建項目。第六十六頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)在披露確定的方案前，需要完成的工作會計師完成交易基準日（2012年3月31日）的審計工作，

這些工作主要包括：分別完成置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)截至基準日的二年一期審計，并出具審計報告完成置入資產(chǎn)自基準日起的一年一期盈利預測審核，并出具審核報告完成截至基準日的一年一期備考財務報表審計，并出具審計報告

要完成備考財務報表審計，需完成上市公司財務報表審計完成自基準日起的一年一期備考盈利預測審核，并出具審核報告

要完成備考盈利預測審核，需完成上市公司盈利預測審核第六十七頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)備考財務報表、備考盈利預測的重要編制基礎假設本次交易在備考期初即已完成，按照模擬交易完成后的框架編制備考合并財務報表。假設本次交易在備考財務報表期初或者基準日即已完成，按照模擬交易完成后的框架編制備考合并盈利預測。備考財務報表、備考盈利預測的編制目標模擬反映在假設交易完成后的框架下，公司歷史期間（備考期間）的備考財務狀況和備考經(jīng)營成果，以便投資者決策模擬反映在假設交易完成后的框架下，公司未來的備考經(jīng)營成果，以便投資者決策第六十八頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)在披露確定的方案前，需要完成的工作評估師完成交易基準日的評估工作，這些工作主要包括：分別完成置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)基準日的凈資產(chǎn)評估價值，并出具評估報告律師完成本次交易涉及的法律事項判斷，這些工作主要包括：本次交易是否符合重組規(guī)定置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、上市公司原有資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否對本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響券商完成本次交易報告書的編制工作第六十九頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)在披露確定的方案前，需要完成的工作評估師完成交易基準日的評估工作，這些工作主要包括：分別完成置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)基準日的凈資產(chǎn)評估價值，并出具評估報告律師完成本次交易涉及的法律事項判斷，這些工作主要包括：本次交易是否符合重組規(guī)定置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、上市公司原有資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否對本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響券商完成本次交易報告書的編制工作第七十頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)2012年4月28日、5月21日，武漢控股分別公告了兩次董事會關(guān)于重組方案的董事會決議逐項審議通過《關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

審議通過《關(guān)于〈武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉及摘要的議案》審議通過《關(guān)于本次募集資金使用的可行性報告的議案》審議通過了會計師、評估師的相關(guān)報告審議通過了簽署本次交易的協(xié)議審議通過了提請召開臨時股東大會的議案第七十一頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)由于涉及國有資產(chǎn)，在臨時股東大會召開之前，需獲得省國資委關(guān)于同意本次交易的批復；本次重組國有資產(chǎn)評估結(jié)果備案確認文件。2012年6月1日，武漢控股臨時股東大會審議通過《關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、關(guān)于〈武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉及摘要的議案》、《關(guān)于公司與交易對方簽署〈重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉及其補充協(xié)議的議案》等事項。第七十二頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)2012年6月初，向證監(jiān)會申報了本次重大資產(chǎn)重組申報材料；證監(jiān)會于6月19日受理了本次申報2012年7月18日，證監(jiān)會下達了第一次審核反饋意見券商、會計師、評估師、律師、公司在規(guī)定時間內(nèi)向證監(jiān)會回復了本次反饋意見反饋意見的內(nèi)容將補充或修正重組報告書第七十三頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)2012年10月18日，武漢控股刊登公告：

根據(jù)2012年10月16日中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的《上市公司并購重組行政許可審核情況公示》，武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司注意到因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，我公司并購重組申請被暫停審核。目前，未收到對公司的立案調(diào)查通知書。2013年5月6日，武漢控股刊登公告：2013年5月3日，我公司接中國證監(jiān)會通知，恢復審核我公司并購重組申請。第七十四頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)會計師對公司截至2013年3月31日的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)財務報表，備考財務報表實施加期審計，并分別出具審計報告會計師對公司自2013年4月1日起置入資產(chǎn)盈利預測、備考盈利預測實施加期審核，并分別出具審核報告評估師以2013年3月31日為基準日，對置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)實施加期評估，并分別出具評估報告評估結(jié)果重新報省國資委備案登記第七十五頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)券商將最新財務信息、評估信息補充到重組報告書，并向證監(jiān)會補充申報材料證監(jiān)會預審員認可反饋意見，補充申報材料后，提請召開部務審核會向并購重組審核委員會提交審核申請2013年6月7日，武漢控股刊登公告，接證監(jiān)會通知，并購重組委將于近日審核本次重大資產(chǎn)重組事項，即日起停牌，待公司公告審核結(jié)果后復牌第七十六頁，共89頁。武漢控股重組案例（600168.SH）續(xù)2013年6月17日，武漢控股刊登公告：

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2013年6月14日召開的2