2022-2023年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2022-2023年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.關于我國反壟斷法的范圍，以下說法中正確的是()。

A.反壟斷法適用于我國境內，無域外效力

B.對于農業(yè)生產(chǎn)者在農產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等領域實施的聯(lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產(chǎn)權領域，即使經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產(chǎn)權方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調整境內的經(jīng)濟壟斷行為，不針對濫用行政權力排除、限制競爭的行為

2.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，構成公司在主板首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）

A.公司發(fā)行前股本總額為人民幣4000萬元

B.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣5000萬元

C.最近3個會計年度營業(yè)收入累計為人民幣1億元

D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例為10%

3.下列選項中，不屬于合伙企業(yè)應當解散的情形是（）。

A.全體合伙人決定解散

B.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天

D.合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限已到，但合伙人還要繼續(xù)經(jīng)營

4.

下列不屬于認定馳名商標應當考慮的因素是（）。

A.相關公眾對該商品的知曉程度

B.該商標的任何宣傳工作的持續(xù)時間

C.該商標作為馳名商標保護的記錄

D.該商標使用企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模

5.根據(jù)外匯法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動中，應當適用《外匯管理條例》的是（）。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的莢國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金

C.美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎

6.甲所持有的一一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內，乙持一張支票到法院申報權利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當裁定駁回甲的申請

B.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當裁定終結公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當判決乙勝訴

D.法院應當直接終結公示催告程序

7.下列有關金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理的說法不正確的是（）。

A.金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓以通過產(chǎn)權交易機構、證券交易系統(tǒng)為主要方式

B.財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的監(jiān)督管理部門

C.財政部門轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應當報本級人民政府批準

D.非上市企業(yè)產(chǎn)權直接協(xié)議轉讓的價格可以低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果

8.甲租用乙擁有的一臺筆記本電腦，后甲將該電腦轉讓給丙，丙不知道該筆記本電腦為乙的財產(chǎn)，且以與市場同類產(chǎn)品相當?shù)膬r格受讓了該電腦，根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權追回該電腦B.丙不能取得該電腦的所有權C.乙無權追回該電腦D.甲、丙之間的買賣合同效力待定

9.

第

17

題

根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應物權的是（）。

10.境外上市外資股公司回購本公司境外上市流通股份涉及購、付匯及境外開戶審批的，若購、付匯金額超過一定額度，應通過所在分局報總局審批。該額度是大于等于()萬美元。

A.1000B.1500C.2000D.2500

11.(2011年)某行業(yè)協(xié)會的全體會員企業(yè)在相關市場的市場份額合計達到85%。由于近期原材料漲價影響了行業(yè)利潤，該協(xié)會遂組織召開了由會員企業(yè)領導人參加的“行業(yè)峰會”，與會代表達成了提高產(chǎn)品價格的共識。會議結束后，該協(xié)會向全體會員企業(yè)印發(fā)了關于提高本行業(yè)產(chǎn)品價格的通知，明確要求會員企業(yè)統(tǒng)一將產(chǎn)品價格提高了15%。接到通知后，會員企業(yè)按要求實施了漲價。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，

下列說法中，正確的是（）。

A.行業(yè)協(xié)會實施了濫用市場支配地位行為

B.行業(yè)協(xié)會實施了經(jīng)營者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會實施了行政性限制競爭行為

D.行業(yè)協(xié)會實施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議行為

12.下列是甲、乙、丙、丁四人對我國法律淵源的表述，其中不正確的是（）。

A.甲認為憲法由全國人民代表大會制定

B.乙認為行政法規(guī)由國務院制定

C.丙認為部門規(guī)章由國務院的組成部門及其直屬機構制定

D.丁認為司法解釋由全國人民代表大會常務委員會制定

13.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于（），最長不得超過（）A.30日1個月B.30日3個月C.60日90日D.60日180日

14.

第

1

題

下列關于財務目標的說法正確的是（）。

A.主張股東財富最大化意思是說只考慮股東的利益

B.股東財富最大化就是股價最大化或者企業(yè)價值最大化

C.股東財富的增加可以用股東權益的市場價值來衡量

D.權益的市場增加值是使企業(yè)為股東創(chuàng)造的價值

15.

第

4

題

甲企業(yè)采用融資租賃方式租入設備一臺。租賃合同主要內容：①該設備租賃期為5年，每年支付租金5萬元；②或有租金4萬元；③履約成本3萬元；④承租人有關的第三方擔保的資產(chǎn)余值2萬元。甲企業(yè)租入該設備的最低租賃付款額為（）萬元。

A.25B.27C.32D.34

16.甲公司開發(fā)寫字樓一幢，于2010年5月5日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2010年5月6日申請辦理了預告登記。2010年6月5日甲公司因資金周轉困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款并登記?，F(xiàn)因甲公司不能清償?shù)狡趥鶆眨y行要求實現(xiàn)抵押權。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.抵押合同有效，抵押權設立

B.抵押合同無效，但抵押權設立

C.抵押合同有效，但抵押權未設立

D.抵押合同無效，抵押權未設立

17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司的董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（）

A.5名董事出席會議，一致同意

B.7名董事出席會議，4名董事同意

C.9名董事出席會議，6名董事同意

D.10名董事出席會議，5名董事同意

18.因股份公司申請其股票向社會公開轉讓，經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準后成為非上市公眾公司。但在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議方式是()。

A.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過

B.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過

C.必須全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

D.必須全體股東所持表決權的2／3以上通過

19.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權尚未轉移

C.甲未如實向乙告知車況，構成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權就車毀人傷的損失要求甲賠償

20.甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22日，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時效期間屆滿日是（）。

A.2009年3月27日B.2009年3月22日C.2008年3月27日D.2008年3月22日

二、多選題(10題)21.買賣合同中，下列當事人解除買賣合同的規(guī)定，符合法律規(guī)定的有（）。A.A.標的物主物不符合合同約定而解除的，解除合同的效力及于從物

B.標的物從物不符合合同約定，解除的效力不及于主物

C.標的物為數(shù)物，只要其中一物不符合約定的，當事人就可以就數(shù)物解除合同

D.分批交付標的物，其中一批標的物不符合合同約定，但以后各批標的物的交付還可以實現(xiàn)合同目的的，當事人可以就該批標的物解除

22.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列關于反傾銷措施的表述中，正確的有（）。

A.反傾銷調查應當自立案調查決定公告之日起12個月內結束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月

B.傾銷幅度低于2%的，反傾銷調查應當中止，并由商務部予以公告

C.自反傾銷立案調查決定公告之日起6個月內，不得采取臨時反傾銷措施

D.臨時反傾銷措施實施的期限，自臨時反傾銷措施決定公告規(guī)定實施之日起，不超4個月；在特殊情形下，可以延長至9個月

23.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長的表述中，正確的有()。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

24.債務人甲因債權人乙下落不明，遂將為合同標的物的名貴西服一套交當?shù)毓C機關提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于提存期間當事人間權利義務的表述中，正確的有（）

A.西服提存后，甲負有通知義務

B.保管西服產(chǎn)生的保管費由乙承擔

C.如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔

D.如果自提存之日起5年后，乙仍沒有領取西服，甲可以在交付保管費后取回西服

25.下列代理行為中，屬于濫用代理權的有()。

A.超越代理權進行代理

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.沒有代理權而進行代理

D.代理他人與自己進行民事行為

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的殷東通過的有（）。

A.增加注冊資本B.修改公司章程C.變更公司形式D.更換公司董事

27.

第

26

題

根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于諾成合同的有（）。

A.倉儲合同B.金融機構貸款的借款合同C.租賃合同D.增與合同

28.下列關于無權占有人與返還請求權人的關系說法中，正確的是（）。

A.不動產(chǎn)被占有人占有的，權利人可以請求返還原物以及孳息，但應當支付善意占有人的必要費用

B.惡意占有人致使所占有的財產(chǎn)損害的，應當承擔賠償責任

C.動產(chǎn)被占有人占有的，權利人可以請求返還原物，但不得要求返還孳息

D.占有人占有的動產(chǎn)損毀，權利人請求賠償?shù)?，占有人應當將取得的保險金或者賠償金返還給權利人

29.乙公司有個塔吊，甲和乙公司簽訂了代理合同，甲代理乙公司將該塔吊出售，甲的下列情況中屬于濫用代理權的有（）。

A.以被代理人的名義把塔吊賣給自己

B.與丁惡意串通，將塔吊低價賣給丁，損害了乙的利益

C.以被代理人的名義賣出，甲以丙的名義買入

D.代理權被收回后，甲仍以乙的名義把塔吊賣出

30.國家對個人的外匯管理按照交易主體的不同，分為對境內個人的外匯管理和對境外個人的外匯管理。下列選項中，屬于境內個人的有（）。A.A.持有中華人民共和國居民身份證的中國公民

B.持有中華人民共和國軍人身份證件的中國公民

C.持有中華人民共和國武裝警察身份證件的中國公民

D.持港澳居民來往內地通行證的港澳同胞

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

46

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡是有限責任公司就可以發(fā)行公司債券。（）

A.是B.否

34.第

42

題

除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

票據(jù)關系一經(jīng)形成，就與基礎關系相分離，基礎關系是否存在，是否有效，對票據(jù)關系都不起影響作用。（）

A.是B.否

36.

第

54

題

A有限責任公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)。某日，該公司召開董事會會議，董事甲因故不能出席會議，便書面委托乙代表其出席會議并表決。經(jīng)查，乙為該公司市場開發(fā)部經(jīng)理，并不是該公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席會議和表決是不符合規(guī)定的。（）

A.是B.否

37.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

38.第

39

題

6.買賣合同標的物的所有權-律自交付時起轉移，其風險也-并由出賣人轉移給買受人。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

設立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，其中實物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔保物權的債權人可以優(yōu)先于職工債權行使優(yōu)先受償權。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2013年3月2日，A公司與B公司簽訂了一份100萬元的設備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付設備；A公司于B公司交付設備之日起3日內付清貨款；任何一方違約，應當依照合同金額的20％向守約方支付違約金。

3月3日，A公司向B公司簽發(fā)了一張已由C銀行承兌的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于3月4日將其背書轉讓給D公司，D公司已經(jīng)支付了對價。3月10日，B公司未向A公司交付設備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購買了設備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。

4月5日，D公司在該匯票到期月向C銀行提示付款，C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票據(jù)款。

2013年5月1日，A公司為更新改造生產(chǎn)設備向C銀行貸款1500萬元，借款期限為1年，A公司以自己的一套流水線提供抵押，另外，由甲公司為A公司的貸款提供保證，甲公司與C銀行簽訂保證合同，但未明確約定保證的形式。雙方約定的保證期間為“甲公司承擔保證責任，直至A公司的本息還清時為止”。

2014年5月1日，A公司無法清償上述C銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司主張應先就A公司提供的流水線拍賣價款清償，不足的部分再由自己承擔。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔保份額和責任承擔順序。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

(1)A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。

(3)C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?并說明理由。

(4)甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么?并說明理由。

(5)甲公司的保證期間應如何界定?并說明理由。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔的說法是否符合《物權法》的規(guī)定?并說明理由。

42.2013年5月5日，甲公司因中標一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預制構件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預付50萬元；交貨日期為2013年7月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2013年7月1日、經(jīng)A銀行承兌的匯票交給乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司購買了一批鋼筋，合同約定交付地點為乙公司的庫房。丙公司交貨后，乙公司在使用時發(fā)現(xiàn)該批鋼筋屬于“瘦身鋼筋”，經(jīng)鑒定不符合要求，即以合格鋼筋替代生產(chǎn)。隨后，乙公司將此事告知甲公司，并要求甲公司承擔使用合格鋼筋的款項。甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任，乙公司不同意。甲公司為趕工期，只得答應乙公司的要求。2013年5月15日，乙公司為購買水泥，將甲公司簽發(fā)的匯票背書轉讓給B公司并注明“不得轉讓”。B公司收到匯票后又背書轉讓給C公司，但由于疏忽將C公司的簽章蓋在了“背書人欄”中，而將自己的名稱記載在“被背書人”欄中。2013年7月5日，C公司向A銀行提示付款時，遭到A銀行拒絕。C公司取得拒絕證明后，隨即向其前手發(fā)出追索通知。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

44.（6）．根據(jù)本題要點（5）提示的內容，在甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)時，中國銀行對機器設備的拍賣所得是否享有優(yōu)先受償權？并說明理由。

45.（8）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點（6）中不符合規(guī)定之處，并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請，同時指定某會計師事務所為破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對甲公司的資產(chǎn)、負債進行了清理，有關清理情況如下：

(1)人民法院受理破產(chǎn)：申請時，甲公司的資產(chǎn)總額為5600萬元(全部財產(chǎn)的變現(xiàn)價值)。其中，全部廠房變現(xiàn)價值為520萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為650萬元；全部機器設備變現(xiàn)價值為480萬元。

(2)人民法院受理破產(chǎn)申請時，負債總額為11000萬元。其中，流動負債的情況為：①應付職工工資180萬元，未交稅金220萬元；②短期借款900萬元。其中，2011年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款500萬元；2011年6月1日，以全部機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款400萬元。③應付賬款640萬元，其中包括但不限于：

(A)應付乙公司到期貨款380萬元。乙公司經(jīng)多次催要無效后向人民法院提起訴訟，2011年8月10日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計400萬元。乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。

(B)應付丙公司2009年9月18日到期貨款180萬元，2010年8月18日應丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：以甲公司全部機器設備作抵押，若2011年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元的貨款，則以甲公司機器設備變賣受償。

(C)應付J-公司2011年8月1日到期貨款200萬元。

(3)2010年7月，甲公司為逃避債務而隱匿230萬元的財產(chǎn)。

(4)2011年6月，甲公司已經(jīng)知道自己不能清償?shù)狡趥鶆?、即將破產(chǎn)，仍向債權人戊公司清償了90萬元。

(5)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520萬元。

(6)人民法院的訴訟贊用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用150萬元。經(jīng)查：甲公司用于抵押的廠房、機器設備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

(3)對于甲公司向丙公司設定的抵押擔保，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(4)對于甲公司隱匿230萬元財產(chǎn)的行為，管理人是否有權追回?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，其直接責任人員應承擔何種刑事責任?

(5)對于甲公司向其債權人戊公司清償債務的行為，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(6)甲公司的股東出資不實應如何處理?并說明理由。

(7)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是多少?并說明如何分配?

(8)丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至元)。

47.管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應如何處理?請說明理由。

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48.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設立“A有限責任公司”(以下簡稱A公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2008年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2011年2月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東承擔連帶責任。2011年3月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數(shù)的41．7％。股東會通過了增資決議，并授權董事會執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。(1)A公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。(2)A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。(3)根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?如果甲以訴訟時效已過為理由拒絕履行出資義務，人民法院是否支持?并分別說明理由。(4)A公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。

49.A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2011年之前沒有擔保業(yè)務。2011年A公司召開的董事會會議情形如下：（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。（4）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2011股東大會年會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。（2）單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務，一是向無關聯(lián)的企業(yè)提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負債總額為758萬元。（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權？分別說明理由？（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。（4）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。（5）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。（6）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定？并說明理由。（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？并說明理由。

50.張某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.B本題考核反壟斷法的適用范圍。《反壟斷法》第二條規(guī)定：“中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法。”所以選項A錯誤；經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，因此選項C的錯誤；《反壟斷法》專章規(guī)定：“濫用行政權力排除、限制競爭行為”禁止制度，濫用行政權力排除、限制競爭的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，因此，也是我國反壟斷法的規(guī)制對象，選項D錯誤。

2.C選項A不構成，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

選項B不構成，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

選項C構成，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

選項D不構成，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

綜上，本題應選C。

3.D本題考核合伙企業(yè)解散的情形。對于合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿時，合伙人決定不再經(jīng)營才可以解散。

4.D認定馳名商標應當考慮的因素：①相關公眾對該商標的知曉程度；②該商標使用的持續(xù)時間；③該商標的任何宣傳工作的持續(xù)時間、程序和地理范圍；④該商標作為馳名商標受保護的記錄；⑤該商標馳名的其他因素。

5.B境內機構和境內個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內或境外，均適用該條例；境內機構是指境內的國家機關、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構除外；境內個人是指中國公民和在中國境內連續(xù)居住滿l年的外國人、外國駐華外交人員，對于境外機構和境外個人而言，僅在中國境內的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。

6.D人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序。公示催告的目的在于找到丟失的票據(jù)，因此，找到后立即終結，當事人之間的糾紛可以通過訴訟解決。公示催告不解決實體爭議。除權判決有兩個效力：①確認申請人是票據(jù)權利人。②宣告票據(jù)失去效力，申請人有權持除權判決向票據(jù)上的債務人主張票據(jù)權利。

7.D【解析】本題考核金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理。非上市企業(yè)產(chǎn)權直接協(xié)議轉讓的價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果。因此D項不正確。

8.C本題考核善意取得。根據(jù)規(guī)定，無處分權人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；以合理的價格轉讓，轉讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人；符合上述法定條件的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權。本題中，丙為善意的受讓人，且價格合理，已經(jīng)交付，因此乙無權追回該電腦。當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持；因此無權處分者訂立的買賣合同原則上有效。

9.D善意取得的基本要件是善意、有償、依法登記或者交付，D選項中的第三人接受贈與，沒有付出合理對價，不構成善意取得。

10.D境外上市外資股公司回購本公司境外上市流通股份涉及購、付匯及境外開戶審批的，若購、付匯金額低于2500萬美元，由所在地分局審批；若購、付匯金額高于2500萬美元(含)，仍應通過所在分局報總局審批。

11.D本題考核反壟斷法的相關規(guī)定?！斗磯艛喾ā芬笮袠I(yè)協(xié)會加強行業(yè)自律，引導本行業(yè)的經(jīng)營者依法競爭，維護市場競爭秩序，禁止行業(yè)協(xié)會組織本行業(yè)的經(jīng)營者訂立或實施反壟斷法所禁止的壟斷協(xié)議。

12.D選項D：司法解釋是最高人民法院、最高人民檢察院在總結審判經(jīng)驗的基礎上發(fā)布的指導性文件和法律解釋的總稱。

13.B債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請“公告”之日起計算，最短不少于30日，最長不得超過3個月。

綜上，本題應選B。

14.D主張股東財富最大化，并非不考慮其他利益相關者的利益，所以，選項A的說法不正確。股東財富最大化與股價最大化以及企業(yè)價值最大化的含義并不完全相同，因此，選項B的說法不正確。股東財富可以用股東權益的市場價值來衡量，股東財富的增加可以用股東權益的市場價值與股東投資資本的差額來衡量，它被稱為“權益的市場增加值”。權益的市場增加值是使企業(yè)為股東創(chuàng)造的價值。由此可知，選項C的說法不正確，選項D的說法正確。

15.B解析：甲企業(yè)該設備的最低租賃付款額=5×5+2=27(萬元)。

16.C預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力。在本題中，乙公司辦理預告登記后，甲公司未經(jīng)乙公司同意，以該層樓向丙銀行設定抵押，不發(fā)生物權變動的效力，故抵押權未設立，但不影響抵押合同的效力。

17.C選項A錯誤，股份有限公司的董事會會議，應當有過半數(shù)的董事出席會議，方可舉行；

選項BD錯誤，選項C正確，股份有限公司的董事會決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

綜上，本題應選C。

18.B本題考核非上市公眾公司。在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

19.A（1）選項A：贈與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達成贈與合意時，合同即告成立；（2）選項B：船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，仍以交付為要件，但未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；（3）選項C：一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷；（4）選項D：贈與人故意不告知贈與財產(chǎn)有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任。

20.C本題考核訴訟時效期間的計算。根據(jù)規(guī)定，寄存財物被丟失或損毀的，訴訟時效期間為1年。從當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起計算。本題中，甲在2007年3月27日知道權利被侵害，因此訴訟時效期間為2007年3月27日－2008年3月27日。

21.ABD本題考核買賣合同解除的效力。根據(jù)規(guī)定，標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，當事人可以就該物解除合同，只有在該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數(shù)物解除合同

22.AD(1)選項B：傾銷幅度低于2%的，反傾銷調查應當“終止”，并由商務部予以公告；(2)選項C：自反傾銷立案調查決定公告之Et起60天內，不得采取臨時反傾銷措施。

23.ACD[答案]ACD

[解析]本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事長的產(chǎn)生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。

24.BC選項A表述錯誤，標的物提存后，除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監(jiān)護人；

選項B、C表述正確，標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權人所有，提存費用由債權人負擔；本題中，西服的保管費用，以及提存后地震造成的損失，均有乙（債權人）承擔；

選項D表述錯誤，債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。

綜上，本題應選BC。

為何上述情形均由債權人承擔

（1）首先，由于提存主要是債權人（非債務人）原因造成的，提存機關保管的提存物是為了保護“債權人”的利益；

（2）其次，標的物提存后，合同就終結了，債務人不再對債權人負清償責任，標的物的所有權也已經(jīng)轉移給債權人，因此，提存的風險、孳息、費用也理應由債權人負擔。

25.BD解析：本題考核濫用代理權的情形；常見的濫用代理權的情形有：一是代理他人與自己進行民事活動；二是代理雙方當事人進行同一民事行為，三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益。選項AC屬于無權代理。

26.ABC有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過：增加或者減少注冊資本；合并、分立、解散；變更公司形式；修改公司章程。

27.ABCD本題考核諾成合同的范圍。金融機構貸款的借款合同屬于諾成合同，自然人之間的借款合同屬于實踐合同，自貸款人提供借款時生效。

28.ABD【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核無權占有人與返還請求權人的關系。根據(jù)規(guī)定，“不動產(chǎn)或者動產(chǎn)”被占有人占有的，權利人可以請求返還原物以及孳息，但應當支付善意占有人的必要費用。因此選項C的說法是錯誤的。

29.ABC選項A屬于自己代理；選項B屬于代理人與第三人惡意串通、損害被代理人的利益；選項C屬于雙方代理。本題選項D屬于無權代理。

30.ABC本題考核境內個人的范圍。持港澳居民來往內地通行證的港澳臺同胞屬于境外個人。

31.Y本題考核點是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

32.N本題考核銀行結售匯綜合頭寸的核定。

國家外匯管理局及其分局核定銀行的結售匯綜合頭寸，并實行限額管理。結售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

33.N公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

34.N股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

35.Y

36.N本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)轉讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核】

37.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

38.N本題考核買賣合同標的物的風險承擔。根據(jù)規(guī)定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或當事人另有約定外。如訂立所有權保留條款，標的物已交付，所有權未轉移，但標的物的風險已經(jīng)轉由買受人承擔。

39.N本題考核點是設立證券投資基金的條件。設立基金管理公司，注冊資本必須為實繳貨幣資本。

40.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財產(chǎn)享有擔保權的權利人受償”。即，職工債權在不能得到全部清償時，應優(yōu)于享有擔保物權的債權人受償。

41.(1)A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行的，當事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時并用。

(3)C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，D公司是善意的、支付對價的持票人，取得了票據(jù)權利，承兌行能以買賣合同已經(jīng)解除對抗B(B因為A、B之間的基礎關系不存在而不享有票據(jù)權利，屬于對人的抗辯)，但不能以其與持票人的前手B之間的抗辯事由對抗持票人。因此，承兌人C銀行于匯票到期日必須向持票人D無條件地支付匯票金額。

(4)甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責任保證。根據(jù)規(guī)定．如果當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中，由于甲公司未與C銀行約定具體的保證形式，因此應該認定為連帶責任保證。

(5)甲公司的保證期間為2014年5月1日～2016年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔保證責任，直至主債務本息還清時為止等類似內容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公

司與C銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務履行期屆滿之日(2014年5月1日)起2年。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔的說法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，物的擔保和保證并存時，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，則債權人先就債務人的物的擔保求償。保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任。本題中，由于各自均未約定擔保份額和清償順序，因此A企業(yè)(債務人)提供的物保與甲公司提供的人保并存，應該先執(zhí)行物的擔保，甲公司就不足的部分承擔補充清償責任。

42.乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定承攬人對定作人提供的材料應當及時檢驗發(fā)現(xiàn)不符合約定時應當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料不得更換不需要修理的零部件。乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,承攬人對定作人提供的材料,應當及時檢驗,發(fā)現(xiàn)不符合約定時,應當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料,不得更換不需要修理的零部件。

43.丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定外合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定丙獨自決定的這兩項事項足不符合規(guī)定的。丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定外,合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定,丙獨自決定的這兩項事項足不符合規(guī)定的。

44.（1）該設備不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，由于甲企業(yè)尚未支付貨款，根據(jù)所有權保留條款，甲企業(yè)尚未取得該設備的所有權，因此不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。

（2）中國工商銀行可以申報破產(chǎn)債權。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營企業(yè)的，在退伙收回投資時，破產(chǎn)企業(yè)作為退伙人應當對退伙前聯(lián)營企業(yè)的全部債務承擔連帶責任，聯(lián)營企業(yè)的債權人可以作為破產(chǎn)債權人參加破產(chǎn)程序，接受清償。

（3）B企業(yè)可以申報破產(chǎn)債權。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營企業(yè)的，在退伙收回投資時，給聯(lián)營他方造成損失的，聯(lián)營他方可以實際損失申報破產(chǎn)債權。

（4）中國建設銀行對國有土地使用權的拍賣所得沒有優(yōu)先受償權。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對其以劃撥方式取得的國有土地使用權無處分權，以該土地使用權為標的物設定抵押，除依法辦理抵押物登記手續(xù)外，還應經(jīng)具有審批權限的人民政府或土地行政管理部門批準。否則，應當認定抵押無效。因此，甲企業(yè)以該土地使用權設定的抵押無效，中國建設銀行對國有土地使用權的拍賣所得沒有優(yōu)先受償權。

（5）中國農業(yè)銀行對辦公樓的拍賣所得享有優(yōu)先受償權。根據(jù)規(guī)定，如果破產(chǎn)企業(yè)將建筑物與“以出讓、轉讓方式取得的國有土地使用權”一并設定抵押的，即使未經(jīng)有關主管部門批準，亦應認定抵押有效。因此，甲企業(yè)以辦公樓設定的抵押有效，中國農業(yè)銀行對辦公樓的拍賣所得享有優(yōu)先受償權。

（6）中國銀行對機器設備的拍賣所得享有優(yōu)先受償權。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)以機器設備、廠房等財產(chǎn)設定抵押，如無其他法定的無效情形，不應當僅以未經(jīng)政府主管部門批準為由認定抵押合同無效。因此，甲企業(yè)以機器設備設定的抵押有效，中國銀行對機器設備的拍賣所得享有優(yōu)先受償權。

45.（1）首先，甲公司的國有產(chǎn)權轉讓報市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。其次，甲公司的職工安置方案報職工代表大會備案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，職工安置事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。

（2）由甲公司組織清產(chǎn)核資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉讓國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織清產(chǎn)核資。

（3）按照評估結果的85%確定實際交易價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。

（4）資產(chǎn)評估機構與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告的，沒收違法所得，處以違法所得1－5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關系人造成重大經(jīng)濟損失或者產(chǎn)生惡劣社會影響的，吊銷資產(chǎn)評估資格證書。

（5）乙公司分期付款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%（而非20%），并在合同生效之日起5個工作日支付（而非10日）；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率（而非存款利率）向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年（而非3年）

（6）甲公司的產(chǎn)權轉讓收入用以彌補財政赤字不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的凈收益，應當首先安置本企業(yè)職工并償還銀行債務，其余部分由財政部門組織解繳本級人民政府國庫，列入專門賬戶，專項用于支持結構調整或者補充需要扶持的國有企業(yè)資本金，不得用于經(jīng)營性支出、彌補財政赤字、發(fā)放工資獎金（該考點超出教材范圍，僅供參考）。

（7）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當要求轉讓方終止產(chǎn)權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。對直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應當負賠償責任。

（8）甲公司申請變更登記的順序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，甲公司應當向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產(chǎn)權登記機關辦理變動產(chǎn)權登記。

46.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定．人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。在本題中，保全措施解除后，辦公樓應計入破產(chǎn)財產(chǎn)，債權人乙公司可以申報400萬元的破產(chǎn)債權。

(2)人民法院的訴訟費用30萬元、管理人報酬20萬元屬于破產(chǎn)費用，合計50萬元；為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用l50萬元屬于共益?zhèn)鶆铡?/p>

(3)管理人不能向人民法院申請撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內，債務人對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。在本題中，甲公司向丙公司設定抵押擔保的時間超過了1年。

(4)①管理人有權追回。根據(jù)規(guī)定，債務人為逃避債務而隱匿、轉移財產(chǎn)的，其行為無效．管理人有權追回。②根據(jù)《刑法》的規(guī)定，公司、企業(yè)通過隱匿財產(chǎn)、承擔虛構的債務，實施虛假破產(chǎn)，嚴重損害債權人的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金。

(5)管理人有權請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前6個月內，債務人仍對個別債權人進行清償?shù)?，管理人有權請求人民法院予以撤銷。

(6)破產(chǎn)管理人應當要求該股東補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后。債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

(7)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為6000萬元(=5600+230+90+80)。清償順序如下：①清償有財產(chǎn)擔保的債權人：將520萬元的廠房拍賣價款向中國工商銀行清償500萬元；480萬元的機器設備拍賣價款先清償丙公司l80萬元，其余的300萬元清償中國建設銀行(不足1l00萬元申報普通破產(chǎn)債權)；②支付破產(chǎn)費用50萬元、共益?zhèn)鶆?50萬元；③支付職工工資180萬元；④支付稅款220萬元；⑤剩余的4420萬元支付普通破產(chǎn)債權9710萬元(=11000-500-480-180-220+90)。

(8)丁公司可以分配的財產(chǎn)為91．04萬元。計算公式：4420÷9710×200=91．04(萬元)。

47.管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金不再予以支付；對于造成其10萬元損失，可以由丙廠依法申報債權。根據(jù)規(guī)定，管理人解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權申報債權?？缮陥蟮膫鶛嘁詫嶋H損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權。

48.(1)A公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定的不合法之處是：臨時股東會議須經(jīng)代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)規(guī)定，代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。(2)A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持，所以應由乙召集和主持。(3)①A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容合法。根據(jù)規(guī)定，股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。②如果甲以訴訟時效已過為理由拒絕履行出資義務，人民法院不會支持。根據(jù)規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。(4)A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過。本題中贊成增資的占表決權總數(shù)的58．3％，不足2／3，增資決議不得通過。

49.【答案解析】

（1）①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）

①股東大會會議作出由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負債率超過70％的被擔保對象提供的擔保，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔保對象資產(chǎn)負債率超過了70％，沒有經(jīng)過董事會審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10％的，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2010年凈資產(chǎn)為20000萬元，提供2100萬元的擔保超過了凈資產(chǎn)的10％，沒有經(jīng)過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（4000-1800）／10000×100％＝22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。

50.張某的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人的，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。

2022-2023年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.關于我國反壟斷法的范圍，以下說法中正確的是()。

A.反壟斷法適用于我國境內，無域外效力

B.對于農業(yè)生產(chǎn)者在農產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等領域實施的聯(lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產(chǎn)權領域，即使經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產(chǎn)權方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調整境內的經(jīng)濟壟斷行為，不針對濫用行政權力排除、限制競爭的行為

2.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，構成公司在主板首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）

A.公司發(fā)行前股本總額為人民幣4000萬元

B.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣5000萬元

C.最近3個會計年度營業(yè)收入累計為人民幣1億元

D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例為10%

3.下列選項中，不屬于合伙企業(yè)應當解散的情形是（）。

A.全體合伙人決定解散

B.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天

D.合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限已到，但合伙人還要繼續(xù)經(jīng)營

4.

下列不屬于認定馳名商標應當考慮的因素是（）。

A.相關公眾對該商品的知曉程度

B.該商標的任何宣傳工作的持續(xù)時間

C.該商標作為馳名商標保護的記錄

D.該商標使用企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模

5.根據(jù)外匯法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動中，應當適用《外匯管理條例》的是（）。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的莢國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金

C.美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎

6.甲所持有的一一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內，乙持一張支票到法院申報權利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當裁定駁回甲的申請

B.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當裁定終結公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當判決乙勝訴

D.法院應當直接終結公示催告程序

7.下列有關金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理的說法不正確的是（）。

A.金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓以通過產(chǎn)權交易機構、證券交易系統(tǒng)為主要方式

B.財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的監(jiān)督管理部門

C.財政部門轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應當報本級人民政府批準

D.非上市企業(yè)產(chǎn)權直接協(xié)議轉讓的價格可以低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果

8.甲租用乙擁有的一臺筆記本電腦，后甲將該電腦轉讓給丙，丙不知道該筆記本電腦為乙的財產(chǎn)，且以與市場同類產(chǎn)品相當?shù)膬r格受讓了該電腦，根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權追回該電腦B.丙不能取得該電腦的所有權C.乙無權追回該電腦D.甲、丙之間的買賣合同效力待定

9.

第

17

題

根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應物權的是（）。

10.境外上市外資股公司回購本公司境外上市流通股份涉及購、付匯及境外開戶審批的，若購、付匯金額超過一定額度，應通過所在分局報總局審批。該額度是大于等于()萬美元。

A.1000B.1500C.2000D.2500

11.(2011年)某行業(yè)協(xié)會的全體會員企業(yè)在相關市場的市場份額合計達到85%。由于近期原材料漲價影響了行業(yè)利潤，該協(xié)會遂組織召開了由會員企業(yè)領導人參加的“行業(yè)峰會”，與會代表達成了提高產(chǎn)品價格的共識。會議結束后，該協(xié)會向全體會員企業(yè)印發(fā)了關于提高本行業(yè)產(chǎn)品價格的通知，明確要求會員企業(yè)統(tǒng)一將產(chǎn)品價格提高了15%。接到通知后，會員企業(yè)按要求實施了漲價。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，

下列說法中，正確的是（）。

A.行業(yè)協(xié)會實施了濫用市場支配地位行為

B.行業(yè)協(xié)會實施了經(jīng)營者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會實施了行政性限制競爭行為

D.行業(yè)協(xié)會實施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議行為

12.下列是甲、乙、丙、丁四人對我國法律淵源的表述，其中不正確的是（）。

A.甲認為憲法由全國人民代表大會制定

B.乙認為行政法規(guī)由國務院制定

C.丙認為部門規(guī)章由國務院的組成部門及其直屬機構制定

D.丁認為司法解釋由全國人民代表大會常務委員會制定

13.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于（），最長不得超過（）A.30日1個月B.30日3個月C.60日90日D.60日180日

14.

第

1

題

下列關于財務目標的說法正確的是（）。

A.主張股東財富最大化意思是說只考慮股東的利益

B.股東財富最大化就是股價最大化或者企業(yè)價值最大化

C.股東財富的增加可以用股東權益的市場價值來衡量

D.權益的市場增加值是使企業(yè)為股東創(chuàng)造的價值

15.

第

4

題

甲企業(yè)采用融資租賃方式租入設備一臺。租賃合同主要內容：①該設備租賃期為5年，每年支付租金5萬元；②或有租金4萬元；③履約成本3萬元；④承租人有關的第三方擔保的資產(chǎn)余值2萬元。甲企業(yè)租入該設備的最低租賃付款額為（）萬元。

A.25B.27C.32D.34

16.甲公司開發(fā)寫字樓一幢，于2010年5月5日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2010年5月6日申請辦理了預告登記。2010年6月5日甲公司因資金周轉困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款并登記?，F(xiàn)因甲公司不能清償?shù)狡趥鶆眨y行要求實現(xiàn)抵押權。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.抵押合同有效，抵押權設立

B.抵押合同無效，但抵押權設立

C.抵押合同有效，但抵押權未設立

D.抵押合同無效，抵押權未設立

17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司的董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（）

A.5名董事出席會議，一致同意

B.7名董事出席會議，4名董事同意

C.9名董事出席會議，6名董事同意

D.10名董事出席會議，5名董事同意

18.因股份公司申請其股票向社會公開轉讓，經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準后成為非上市公眾公司。但在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議方式是()。

A.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過

B.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過

C.必須全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

D.必須全體股東所持表決權的2／3以上通過

19.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權尚未轉移

C.甲未如實向乙告知車況，構成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權就車毀人傷的損失要求甲賠償

20.甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22日，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時效期間屆滿日是（）。

A.2009年3月27日B.2009年3月22日C.2008年3月27日D.2008年3月22日

二、多選題(10題)21.買賣合同中，下列當事人解除買賣合同的規(guī)定，符合法律規(guī)定的有（）。A.A.標的物主物不符合合同約定而解除的，解除合同的效力及于從物

B.標的物從物不符合合同約定，解除的效力不及于主物

C.標的物為數(shù)物，只要其中一物不符合約定的，當事人就可以就數(shù)物解除合同

D.分批交付標的物，其中一批標的物不符合合同約定，但以后各批標的物的交付還可以實現(xiàn)合同目的的，當事人可以就該批標的物解除

22.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列關于反傾銷措施的表述中，正確的有（）。

A.反傾銷調查應當自立案調查決定公告之日起12個月內結束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月

B.傾銷幅度低于2%的，反傾銷調查應當中止，并由商務部予以公告

C.自反傾銷立案調查決定公告之日起6個月內，不得采取臨時反傾銷措施

D.臨時反傾銷措施實施的期限，自臨時反傾銷措施決定公告規(guī)定實施之日起，不超4個月；在特殊情形下，可以延長至9個月

23.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長的表述中，正確的有()。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

24.債務人甲因債權人乙下落不明，遂將為合同標的物的名貴西服一套交當?shù)毓C機關提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于提存期間當事人間權利義務的表述中，正確的有（）

A.西服提存后，甲負有通知義務

B.保管西服產(chǎn)生的保管費由乙承擔

C.如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔

D.如果自提存之日起5年后，乙仍沒有領取西服，甲可以在交付保管費后取回西服

25.下列代理行為中，屬于濫用代理權的有()。

A.超越代理權進行代理

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.沒有代理權而進行代理

D.代理他人與自己進行民事行為

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的殷東通過的有（）。

A.增加注冊資本B.修改公司章程C.變更公司形式D.更換公司董事

27.

第

26

題

根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于諾成合同的有（）。

A.倉儲合同B.金融機構貸款的借款合同C.租賃合同D.增與合同

28.下列關于無權占有人與返還請求權人的關系說法中，正確的是（）。

A.不動產(chǎn)被占有人占有的，權利人可以請求返還原物以及孳息，但應當支付善意占有人的必要費用

B.惡意占有人致使所占有的財產(chǎn)損害的，應當承擔賠償責任

C.動產(chǎn)被占有人占有的，權利人可以請求返還原物，但不得要求返還孳息

D.占有人占有的動產(chǎn)損毀，權利人請求賠償?shù)?，占有人應當將取得的保險金或者賠償金返還給權利人

29.乙公司有個塔吊，甲和乙公司簽訂了代理合同，甲代理乙公司將該塔吊出售，甲的下列情況中屬于濫用代理權的有（）。

A.以被代理人的名義把塔吊賣給自己

B.與丁惡意串通，將塔吊低價賣給丁，損害了乙的利益

C.以被代理人的名義賣出，甲以丙的名義買入

D.代理權被收回后，甲仍以乙的名義把塔吊賣出

30.國家對個人的外匯管理按照交易主體的不同，分為對境內個人的外匯管理和對境外個人的外匯管理。下列選項中，屬于境內個人的有（）。A.A.持有中華人民共和國居民身份證的中國公民

B.持有中華人民共和國軍人身份證件的中國公民

C.持有中華人民共和國武裝警察身份證件的中國公民

D.持港澳居民來往內地通行證的港澳同胞

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

46

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡是有限責任公司就可以發(fā)行公司債券。（）

A.是B.否

34.第

42

題

除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

票據(jù)關系一經(jīng)形成，就與基礎關系相分離，基礎關系是否存在，是否有效，對票據(jù)關系都不起影響作用。（）

A.是B.否

36.

第

54

題

A有限責任公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)。某日，該公司召開董事會會議，董事甲因故不能出席會議，便書面委托乙代表其出席會議并表決。經(jīng)查，乙為該公司市場開發(fā)部經(jīng)理，并不是該公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席會議和表決是不符合規(guī)定的。（）

A.是B.否

37.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

38.第

39

題

6.買賣合同標的物的所有權-律自交付時起轉移，其風險也-并由出賣人轉移給買受人。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

設立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，其中實物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔保物權的債權人可以優(yōu)先于職工債權行使優(yōu)先受償權。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2013年3月2日，A公司與B公司簽訂了一份100萬元的設備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付設備；A公司于B公司交付設備之日起3日內付清貨款；任何一方違約，應當依照合同金額的20％向守約方支付違約金。

3月3日，A公司向B公司簽發(fā)了一張已由C銀行承兌的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于3月4日將其背書轉讓給D公司，D公司已經(jīng)支付了對價。3月10日，B公司未向A公司交付設備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購買了設備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。

4月5日，D公司在該匯票到期月向C銀行提示付款，C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票據(jù)款。

2013年5月1日，A公司為更新改造生產(chǎn)設備向C銀行貸款1500萬元，借款期限為1年，A公司以自己的一套流水線提供抵押，另