-公司增資股權(quán)購買協(xié)議（通用27篇）

_______公司增資股權(quán)購買協(xié)議（通用27篇）_______公司增資股權(quán)購買協(xié)議（通用27篇）

_______公司增資股權(quán)購買協(xié)議篇1

_____________公司(以下簡稱“股權(quán)認購人”)與住宅地在北京的______股份有限公司(以下簡稱“股權(quán)出讓人”)于年月日簽訂此股份購買協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)

概述

股權(quán)出讓人與股權(quán)認購人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份(以下簡稱“股份”)經(jīng)協(xié)商全都締結(jié)本協(xié)議。

協(xié)議

雙方依法達成下述協(xié)議：

1.定義

本協(xié)議中，下列述語意為：

股權(quán)出讓人：該公司及其予公司。指_______股份有限公司及其分公司。

調(diào)整額：見本協(xié)議2.5節(jié)定義。

適用合同：指任何下列合同：

(1)股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同;

(2)股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和擔(dān)當(dāng)責(zé)任的合同;

(3)股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。

負債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

盡最大努力：為確保盡可能快速高效地取得某項結(jié)果而在類似的條件下作出的努力。[然而，義務(wù)人在履行此義務(wù)時，無須實行將導(dǎo)致對協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動。][…]中的內(nèi)容均為選擇項。

違反：假如將要消失或已經(jīng)消失下述狀況，則視為對陳述、保證、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或依據(jù)協(xié)議移交的文件的違反行為已經(jīng)消失：

(1)陳述、保證、契約、義務(wù)或其他條款的不精確?????或?qū)ζ溥`反、未能執(zhí)行或遵守;

(2)消失與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的狀況或(任何一方)提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主見。

股權(quán)認購人：見本協(xié)議第一段中的定義。

交割：交割實際發(fā)生的日期和時間。

交割日：交割實際發(fā)生的日期和時間。

公司：見本協(xié)議概述中的定義。

同意：任何批準、同意、認可、默認或授權(quán)(包括任何政府授權(quán))。

完整交易：本協(xié)議涉及的全部交易，它包括：

(1)出售股份;

(2)本票、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議、賣方免除和代管協(xié)議的制作、轉(zhuǎn)交;

(3)對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行;

(4)股權(quán)認購人對所購股份的擁有、對股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動。

合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務(wù)、許諾(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)。

損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義。

信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。

雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(iii)的定義。

債權(quán)：任何費用、公共財產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán)、抵押權(quán)、股息、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制(包括對收入的使用、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺谷繖?quán)其他屬性的限制)。

財產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動產(chǎn)、租憑物和其他財產(chǎn)及任何房屋、設(shè)備(包括機動車、運輸車和其他全部車輛)。

CAAP：被一般接受的美國會計原則，強調(diào)與3.4節(jié)(b)中所述的負債表和其他會計報表的基本依據(jù)保持全都性。

政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準、同意、許可證、許可和默許以及由政府機構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、賜予或使之得到的其他授權(quán)。

政府機構(gòu)：任何下述機構(gòu)：

(1)國家、省(市)或其他性質(zhì)的政府機構(gòu);

(2)行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、掌握或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機構(gòu)。

有害行為：對財產(chǎn)或財產(chǎn)的部分施加的對人和財物的危急或無謂風(fēng)險的行為，或可能影響財產(chǎn)價值或股權(quán)出讓人的價值的行為。

學(xué)問產(chǎn)權(quán)：見本協(xié)議3.2節(jié)定義。

期中負債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

消息：某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息，假如該自然人：

(1)知曉這一事實或事物;

(2)在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調(diào)查過程中，可以發(fā)覺或知曉該事實或事物。

假如某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團體的董事、官員、合伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對某事實或事物的消息，則該法人(不是自然人)被視為具有對該事實或事物的消息。

法律規(guī)定：任何國家立法機關(guān)、行政機關(guān)、地方立法機關(guān)及國際、跨國組織或其他機構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。

非競爭協(xié)議：見本協(xié)方2.4節(jié)(a)(iv)定義。

裁決：任何法院、行政機構(gòu)、其他政府部門和仲裁機構(gòu)提出、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、打算、判決、裁定、傳票或裁決。

一般業(yè)務(wù)程序：法人進行某一活動時，該活動被認為采納了一般業(yè)務(wù)程序，假如：

(1)該活動與該法人在進行同類活動時所采納的程序相全都，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進行同類活動時的日常工作程序;

(2)該法人該活動無須得到該法人董事會的授權(quán)(或由任何法人或法人集團進行該授權(quán))[也無須由其母公司(假如有的話)進行特殊授權(quán)];

(3)該活動與傳統(tǒng)的活動在規(guī)模上相類似，它無須董事會的任何授權(quán)(或由任何法人或法人團體進行類似授權(quán))，并且是同行其他法人進行日常運作的變通業(yè)務(wù)程序。

組織文件：

(1)公司的章程、執(zhí)照及詳細規(guī)定;

(2)發(fā)起人協(xié)議;

(3)上述文件的修正文件。

法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會、組織、工會、其他單位或政府部門。

方案：見本協(xié)議3.13節(jié)定義。

訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件(包括民事、行政、訴爭)。

代表：某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、詢問人員、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計、財務(wù)顧問。

股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義。

賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(ii)定義。

報稅單：應(yīng)當(dāng)向負責(zé)稅務(wù)的確定、估算、匯總和上繳的政府部門或稅收管理、款待和強制機關(guān)上報，或依據(jù)上述部門的要求或法律規(guī)定應(yīng)提交的任何申報單(包括信息狀況申報單)、報告、說明、方案、通知和其他文件。

沖突征兆：任何要求、聲明(口頭或書面的)或給出的通知(口頭或書面的)或其他發(fā)生的大事或存在的狀況假如會使人認為一項索償、訴訟、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢觥⒈粓猿?，或在將來被提起，則視這些要求、聲明、通知、大事或狀況為主見、訴訟、爭議的沖突征兆。

2.股份的認購和交割

2.1認購數(shù)額

依據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認購人。

2.2購買價格

股份的認購(簡稱“認購價格”)等于：_________美元加調(diào)整額。

2.3交割

本協(xié)議中商定的認購活動(交割)在賣方位于中國北京的公司總部進行，時間為：

(a)年月日;或

(b)雙方商定的其他地點、日期和時間。

假如本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時間、地點和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。

2.4交割義務(wù)

在交割日：

(a)股權(quán)出讓人將向股權(quán)認購人移交：

(Ⅰ)正式的股權(quán)證明文件;

(Ⅱ)股權(quán)出讓人向股權(quán)認購人開具的保證其所作的陳述和保證精確?????無誤的證明書。

(b)買方將向賣方移交;

(Ⅰ)為本次人購而開具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶;

(Ⅱ)股權(quán)認購人制作的關(guān)于(除保證書特殊指出外)其所作陳述和保證精確?????無誤的效力的證明書。

3.組織和良好形象

(a)《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍、授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成狀況(包含每一股東的身份及其持股量)。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運作，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和力量。股權(quán)出讓人具備了作為外國公司應(yīng)的素養(yǎng)水平，而這種素養(yǎng)水平是財產(chǎn)的擁有和使用者行使其財產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進行的商業(yè)活動的性質(zhì)所應(yīng)具備的。

(b)股權(quán)出讓人已向股權(quán)認購人供應(yīng)了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件。

3.2授權(quán)，無抵觸、沖突和違反。

(a)本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù)，協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強制力。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有肯定的和不受限制的權(quán)利、力量和授權(quán)。

(b)無論是協(xié)議的制作用履行，都不會直接或間接地(無論是否有通知或時限)：

(Ⅰ)與(A)股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定;或(B)股權(quán)同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違反;

(Ⅱ)與完整交易相抵觸、相沖突和相違反，或給予政府機構(gòu)或其他法人以威逼完整交易的權(quán)利，或授權(quán)使其可以依據(jù)適用于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交易進行修改、解除;

(Ⅲ)與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、相沖突和相違反，或賜予政府機構(gòu)對其進行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權(quán)利;

(Ⅳ)使買方或股權(quán)出讓人擔(dān)當(dāng)任何稅務(wù)上的責(zé)任;

(Ⅴ)引起稅務(wù)部門或其他政府機構(gòu)對股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進行再評估和再收稅;

(Ⅵ)導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。

股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

(c)為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號。

3.3股本構(gòu)成

公司現(xiàn)有的股本總額_____億股一般股，每股價值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成全部股權(quán)。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。

3.4財務(wù)報表

股權(quán)出讓人已向買方移交：

年至年每年的[未經(jīng)審計的]合并資產(chǎn)負債表以及相應(yīng)的每一會計年度的收入、股東股本變化和流淌資金的(未經(jīng)審計的)合并表報[附有獨立職業(yè)會計師的報告]。

3.5財產(chǎn)權(quán)

《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)，包括全部反映在負債表或期中的財產(chǎn)資產(chǎn)。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務(wù)。

3.6稅務(wù)

股權(quán)出讓人的全部稅務(wù)申報單是真實、無誤和完整的。

3.7無重大不利變化

從負債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運作、財產(chǎn)、進展、資產(chǎn)或商譽沒有任何重大不利變化，也沒有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的大事消失或環(huán)境存在。

3.8遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

(a)除《信息備忘錄》所闡述的以外：

(Ⅰ)股權(quán)出讓人自年月起嚴格遵守適用于其業(yè)務(wù)運作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。

(Ⅱ)沒有下述大事消失或環(huán)境存在：

(A)構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違反或部分違反;

(B)引起公司的責(zé)任或需公司擔(dān)當(dāng)部分或全部費用或?qū)嵭腥魏涡再|(zhì)的補救行動。

(Ⅲ)股權(quán)出讓人自年月起沒有收到任何政府部門或其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料(無論是口頭的還是書面的)：

(A)任何實際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規(guī)定的未遵守或違反;

(B)股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補救措施費用的全部或部分所應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)娜魏螌嶋H的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。

(b)《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán)。每一項被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的。

3.9訴訟、裁決

(a)股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：

(Ⅰ)由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴訟;

(Ⅱ)對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶钃?、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。

3.10不存在某些變化和大事

股權(quán)出讓人自負債表日期起，只以一般業(yè)務(wù)程序進行其業(yè)務(wù)，沒有下述狀況：

(a)股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購買、贖回、分期償付或其他形式的獵取;

(b)對股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù)，包括對學(xué)問產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓;

(c)對股權(quán)出讓人超過_______美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄;

(d)股權(quán)出讓人所用的會計方法的重大變化。

3.11合同，無違約

(a)《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：

(Ⅰ)關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人供應(yīng)服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同;

(Ⅱ)關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人供應(yīng)服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同;

(Ⅲ)資本支出超過_______美元的適用合同。

(b)股權(quán)出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合法和有強制力的;

(c)股權(quán)出讓人：

(Ⅰ)股權(quán)出讓人自年月至今始終遵守規(guī)定其責(zé)任和義務(wù)或約束其擁有和使用的財產(chǎn)合同中的適用條款和要求;

(Ⅱ)自年月至今，其他法人始終遵守與對股權(quán)出讓人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求;

(Ⅲ)沒有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違反適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進行賠償、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠⒔K止或共性的大事消失或環(huán)境存在。

3.12保險

(a)股權(quán)出讓人已向股權(quán)認購人提交了：

(Ⅰ)股權(quán)出讓人為簽約方的保險單，或在本協(xié)議日期____年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的保險單的真實而完整的復(fù)印件;

(Ⅱ)關(guān)于保險支付的真實和完整記錄的復(fù)印件。

(b)上述投保的全部保險單均滿意下述條件：

(Ⅰ)有效、有強制力;

(Ⅱ)由財政信譽良好的保險人發(fā)行;

(Ⅲ)在總體上，對股權(quán)出讓人的財產(chǎn)和經(jīng)營供應(yīng)了充分的保險險種;

(Ⅳ)本協(xié)議完成后仍連續(xù)具有完全效力。

3.13勞動關(guān)系，履約

自年月起，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述大事：

(a)罷工、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟;

(b)被指稱違反有關(guān)勞動關(guān)系、雇用事宜，公司活動的法律規(guī)定的訴訟。

3.14學(xué)問產(chǎn)權(quán)

股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、裝潢作品、商標和商業(yè)機密在內(nèi)的學(xué)問產(chǎn)權(quán)。

股權(quán)出讓人是其商標權(quán)益的全部者。沒有設(shè)在商標上的質(zhì)押、債務(wù)或其他不利的利益主見。

全部已在中國商標局注冊的商標都符合此前的法律規(guī)定，商標有效、有強制力，商標未涉及任何投訴、無效或取消。

股權(quán)出讓人的商標沒有對第三方的商業(yè)名稱、商標、服務(wù)標志造成侵權(quán)。

商業(yè)機密：

(Ⅰ)股權(quán)出讓人已經(jīng)實行了全部合理的方式愛護商業(yè)機密的保密性和價值;

(Ⅱ)股權(quán)出讓人有完全的資格和肯定的權(quán)利使用商業(yè)機密。

3.15披露

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實陳述。

4.股權(quán)認購人的陳述和保證

股權(quán)認購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：

4.1組織和良好形象

股權(quán)認購人是根據(jù)______國法律依法設(shè)立、依法續(xù)存、形象良好的公司。

4.2授權(quán)、無沖突

(a)本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認購人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股權(quán)認購人有肯定的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。

(b)股權(quán)認購人承諾，下述內(nèi)容不會造成本協(xié)議簽訂和款待受到阻擋、延遲或干涉：

(Ⅰ)股權(quán)認購人組織文件中的規(guī)定;

(Ⅱ)股權(quán)認購人股東大會或董事會通過的決議;

(Ⅲ)約束股權(quán)認購人的法律規(guī)定或裁決;

(Ⅳ)股權(quán)認購人為其一方或受其約束的合同。

4.3訴訟

股權(quán)認購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開頭的和潛在的訴訟。

5.交割日前股權(quán)出讓人的承諾

5.1準入和調(diào)查

從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人：

(a)準許股權(quán)認購人自由地了解股權(quán)出讓人的人事、財產(chǎn)、合同、賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù);

(b)盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)全部者、債權(quán)、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

(c)向股權(quán)認購人及其顧問供應(yīng)股權(quán)認購人合理要求的額外財務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。

5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營

從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將：

(a)僅以一般業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù);

(b)盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)全部者、債權(quán)人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

6.交割日前股權(quán)認購人承諾

6.1政府部門批準

本協(xié)議生效后，馬上依照法律規(guī)定完成全部文件的預(yù)備、申請或批準。

7.股權(quán)認購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1陳述的精確?????性

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的全部陳述和保證和每一陳述在全部實質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必需是精確?????的。假如陳述和保證是在交割日做出，在全部實質(zhì)性方面必需也是精確?????的，不得對披露信息增補產(chǎn)生影響。

7.2股權(quán)出讓人履約

本協(xié)議必需在全部實質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。

7.3不違反有關(guān)法律、裁決

8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前下述條件得以滿意為前提條件：

8.1陳述的精確?????性

股權(quán)認購人在本協(xié)議中的全部陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實質(zhì)性事實方面都必需是精確?????的。

8.2股權(quán)認購人履約

(a)股權(quán)認購人在協(xié)議中的全部承諾必需已在實質(zhì)性方面得到履行和遵守;

(b)依據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必需已經(jīng)移交，認購資金必需足額支付。

8.3同意

已經(jīng)取得具有完全效力的同意。

8.4無禁令

沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：

(a)禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認購人發(fā)行股份;

(b)自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。

9.終止

終止協(xié)議的權(quán)利獨立于本協(xié)議中的其他權(quán)利，行使終止權(quán)并不意味著進行補償。假如本協(xié)議依據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進一步義務(wù)也隨之終止，但假如一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項或多項條件得不到滿意，終止方的求償權(quán)將連續(xù)完全有效。

10.賠償、補償

10.1股權(quán)出讓人賠償

股權(quán)出讓人應(yīng)對直接或間接地由于下述緣由所造成的損失、債權(quán)、求償要求、破壞、支出或貶值進行賠償：

(a)股權(quán)出讓人對其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補或?qū)ζ湓谝罁?jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違反行為;

(b)對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違反;

(c)股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違反。

10.2股權(quán)認購人的賠償

股權(quán)認購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失，并應(yīng)對其因直接或間接由于下述緣由所造成的損失進行賠償。

(a)股權(quán)認購人對本協(xié)議及依據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違反;

(b)股權(quán)認購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違反。

10.3時限

假如交割實現(xiàn)，除非股權(quán)認購人在________(日期)或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認購人所知盡可能具體的事實依據(jù)的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能具體的索賠要求，股權(quán)認購人將不再擔(dān)當(dāng)交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的(賠償?shù)?義務(wù)。

10.4股權(quán)出讓人擔(dān)當(dāng)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再擔(dān)當(dāng)責(zé)任，除非該事項涉及金額超過_________美元數(shù)額的責(zé)任。

10.5股權(quán)認購人擔(dān)當(dāng)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)認購人對事項不再擔(dān)當(dāng)責(zé)任，除非該事項涉及金額超過______美元，在這種狀況下，股權(quán)認購人只擔(dān)當(dāng)超過_______美元數(shù)額的責(zé)任。

11.總則

11.1支出

除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的預(yù)備、制作和旅行費用、包括代理、代表、律師和財務(wù)顧問費用。在本協(xié)議終止的狀況下，各方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù)。

11.2機密

在本協(xié)議生效到交割日期間，股權(quán)認購人和股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)并責(zé)成股權(quán)認購人的董事、官員、雇員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責(zé)任。除非：

(a)該信息已為它方或因一方無過錯的披露而為其他不擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)的他人所知;

(b)該信息的使用在完整交易所需的制作、申請、爭取同意和批準中是必需的和適當(dāng)?shù)?

(c)信息的供應(yīng)或使用是法律程序中規(guī)定的。

假如完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息。

11.3通知

全部的通知、同意、放棄權(quán)利和其他材料都應(yīng)是書面的，并在下述狀況下視為已經(jīng)發(fā)出：

(a)親自遞交(有書面收到回執(zhí));

(b)由傳真機發(fā)出(有傳真發(fā)出記錄)，并將其復(fù)印件由掛號信發(fā)出;

(c)由全國承認的24小時遞送服務(wù)系統(tǒng)發(fā)出，受信人已收到。在每種狀況下，都應(yīng)記有如下地址和傳真機號碼：

股權(quán)出讓人：__________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

股權(quán)認購人：__________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

傳真機號碼：__________________

11.4爭議的解決

(a)本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行適用中華人民共和國現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)。

(b)本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。如協(xié)商不成，各方應(yīng)將爭議提交中國對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，并根據(jù)其仲裁規(guī)章仲裁。

11.5完整協(xié)議及其修改

本協(xié)議取代全部雙方以前就該事項所作的協(xié)議，并構(gòu)成對該事項雙方達成的條款的完整和排他的陳述。除非依據(jù)某一書面協(xié)議由負責(zé)共性的一方所進行的修改外，不得對本協(xié)議進行任何修改。

11.6權(quán)利轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)雙方同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在協(xié)議中的任何權(quán)利。

11.7部分有效

假如本協(xié)議的任何部分被法院認定為無效或不具有強制力，本協(xié)議的其他部分應(yīng)連續(xù)保持其全部效力。

_______公司增資股權(quán)購買協(xié)議篇2

名目

1.定義

2.股份的認購和交割

2.1認購數(shù)額

2.2購買價格

2.3交割

2.4交割義務(wù)

3.股權(quán)出讓人的陳述和保證

3.1組織和良好形象

3.2授權(quán)，無抵觸、沖突和違反

3.3股本構(gòu)成

3.4財務(wù)報表

3.5財產(chǎn)權(quán)

3.6稅務(wù)

3.7無重大不利變化

3.8遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

3.9訴訟、裁決

3.10不存在某些變化和大事

3.11合同，無違約

3.12保險

3.13勞動關(guān)系，履約

3.14學(xué)問產(chǎn)權(quán)

3.15披露

4.股權(quán)認購人的陳述和保證

4.1組織和良好形象

4.2授權(quán)、無沖突

4.3訴訟

5.交割日前股權(quán)出讓人承諾

5.1準入和調(diào)查

5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營

6.交割日前股權(quán)認購人承諾

6.1政府部門批準

7.股權(quán)認購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1陳述的精確?????性

7.2股權(quán)出讓人履約

7.3不違反有關(guān)法律、裁決

8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

8.1陳述的精確?????性

8.2股權(quán)認購人履約

8.3同意

8.4無禁令

9.終止

10.賠償、補償

10.1股權(quán)出讓人賠償

10.2股權(quán)認購人的賠償

10.3時限

10.4股權(quán)出讓人擔(dān)當(dāng)責(zé)任的數(shù)額

10.5股權(quán)認購人擔(dān)當(dāng)責(zé)任的數(shù)額

11.總則

11.1支出

11.2機密

11.3通知

11.4爭議的解決

11.5完整協(xié)議及其修改

11.6權(quán)利轉(zhuǎn)讓

11.7部分有效

_______公司增資股權(quán)購買協(xié)議篇3

目錄

1.定義

2.股份的認購和交割

2.1認購數(shù)額

2.2購買價格

2.3交割

2.4交割義務(wù)

3.股權(quán)出讓人的陳述和保證

3.1組織和良好形象

3.2授權(quán)，無抵觸、沖突和違反

3.3股本構(gòu)成

3.4財務(wù)報表

3.5財產(chǎn)權(quán)

3.6稅務(wù)

3.7無重大不利變化

3.8遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

3.9訴訟、裁決

3.10不存在某些變化和大事

3.11合同，無違約

3.12_____

3.13勞動關(guān)系，履約

3.14學(xué)問產(chǎn)權(quán)

3.15披露

4.股權(quán)認購人的陳述和保證

4.1組織和良好形象

4.2授權(quán)、無沖突

4.3訴訟

5.交割日前股權(quán)出讓人承諾

5.1準入和調(diào)查

5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營

6.交割日前股權(quán)認購人承諾

6.1政府部門批準

7.股權(quán)認購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1陳述的精確?????性

7.2股權(quán)出讓人履約

7.3不違反有關(guān)法律、裁決

8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

8.1陳述的精確?????性

8.2股權(quán)認購人履約

8.3同意

8.4無禁令

9.終止

10.賠償、補償

10.1股權(quán)出讓人賠償

10.2股權(quán)認購人的賠償

10.3時限

10.4股權(quán)出讓人擔(dān)當(dāng)責(zé)任的數(shù)額

10.5股權(quán)認購人擔(dān)當(dāng)責(zé)任的數(shù)額

11.總則

11.1支出

11.2機密

11.3通知

11.4爭議的解決

11.5完整協(xié)議及其修改

11.6權(quán)利轉(zhuǎn)讓

11.7部分有效

_____________公司（以下簡稱“股權(quán)認購人”）與住宅地在北京的______股份有限公司（以下簡稱“股權(quán)出讓人”）于_________年12月日簽訂此股份購買協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）

概述

股權(quán)出讓人與股權(quán)認購人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份（以下簡稱“股份”）經(jīng)協(xié)商全都締結(jié)本協(xié)議。

協(xié)議

雙方依法達成下述協(xié)議：

1.定義

本協(xié)議中，下列述語意為：

股權(quán)出讓人：該公司及其予公司。指_______股份有限公司及其分公司。

調(diào)整額：見本協(xié)議2.5節(jié)定義。

適用合同：指任何下列合同：

（1）股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同；

（2）股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和擔(dān)當(dāng)責(zé)任的合同；

（3）股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。

負債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

盡最大努力：為確保盡可能快速_____地取得某項結(jié)果而在類似的條件_____出的努力。[然而，義務(wù)人在履行此義務(wù)時，無須實行將導(dǎo)致對協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動。][…]中的內(nèi)容均為選擇項。

違反：假如將要消失或已經(jīng)消失下述狀況，則視為對陳述、保證、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或依據(jù)協(xié)議移交的文件的違反行為已經(jīng)消失：

（1）陳述、保證、契約、義務(wù)或其他條款的不精確?????或?qū)ζ溥`反、未能執(zhí)行或遵守；

（2）消失與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的狀況或（任何一方）提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主見。

股權(quán)認購人：見本協(xié)議第一段中的定義。

交割：交割實際發(fā)生的日期和時間。

交割日：交割實際發(fā)生的日期和時間。

公司：見本協(xié)議概述中的定義。

同意：任何批準、同意、認可、默認或授權(quán)（包括任何政府授權(quán)）。

完整交易：本協(xié)議涉及的全部交易，它包括：

（1）出售股份；

（2）本票、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議、賣方免除和代管協(xié)議的制作、轉(zhuǎn)交；

（3）對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行；

（4）股權(quán)認購人對所購股份的擁有、對股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動。

合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務(wù)、許諾（無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的）。

損失：本協(xié)議10.2節(jié)定義。

信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。

雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)（a）（iii）的定義。

債權(quán)：任何費用、公共財產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán)、抵押權(quán)、股息、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制（包括對收入的使用、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺谷繖?quán)其他屬性的限制）。

財產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動產(chǎn)、租憑物和其他財產(chǎn)及任何房屋、設(shè)備（包括機動車、運輸車和其他全部_____）。

CAAP：被一般接受的_____會計原則，強調(diào)與3.4節(jié)（b）中所述的負債表和其他會計報表的基本依據(jù)保持全都性。

政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準、同意、許可證、許可和默許以及由政府機構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、賜予或使之得到的其他授權(quán)。

政府機構(gòu)：任何下述機構(gòu)：

（1）國家、省（市）或其他性質(zhì)的政府機構(gòu)；

（2）行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、掌握或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機構(gòu)。

有害行為：對財產(chǎn)或財產(chǎn)的部分施加的對人和財物的危急或無謂風(fēng)險的行為，或可能影響財產(chǎn)價值或股權(quán)出讓人的價值的行為。

學(xué)問產(chǎn)權(quán)：見本協(xié)議3.2節(jié)定義。

期中負債表：見本協(xié)議3.4節(jié)定義。

消息：某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息，假如該自然人：

（1）知曉這一事實或事物；

（2）在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調(diào)查過程中，可以發(fā)覺或知曉該事實或事物。

假如某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團體的董事、官員、合伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對某事實或事物的消息，則該法人（不是自然人）被視為具有對該事實或事物的消息。

法律規(guī)定：任何國家_____、_____、地方_____及國際、跨國組織或其他機構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。

非競爭協(xié)議：見本協(xié)方2.4節(jié)（a）(iv)定義。

裁決：任何法院、行政機構(gòu)、其他政府部門和_____機構(gòu)提出、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、打算、判決、裁定、傳票或裁決。

一般業(yè)務(wù)程序：法人進行某一活動時，該活動被認為采納了一般業(yè)務(wù)程序，假如：

（1）該活動與該法人在進行同類活動時所采納的程序相全都，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進行同類活動時的日常工作程序；

（2）該法人該活動無須得到該法人董事會的授權(quán)（或由任何法人或法人集團進行該授權(quán)）[也無須由其母公司（假如有的話）進行特殊授權(quán)]；

（3）該活動與傳統(tǒng)的活動在規(guī)模上相類似，它無須董事會的任何授權(quán)（或由任何法人或法人團體進行類似授權(quán)），并且是同行其他法人進行日常運作的變通業(yè)務(wù)程序。

組織文件：

（1）公司的章程、執(zhí)照及詳細規(guī)定；

（2）發(fā)起人協(xié)議；

法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會、組織、工會、其他單位或政府部門。

方案：見本協(xié)議3.13節(jié)定義。

訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件（包括民事、行政、訴爭）。

代表：某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、詢問人員、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計、財務(wù)顧問。

股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義。

賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)（a）（ii）定義。

沖突征兆：任何要求、聲明（口頭或書面的）或給出的通知（口頭或書面的）或其他發(fā)生的大事或存在的狀況假如會使人認為一項索償、訴訟、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被堅持，或在將來被提起，則視這些要求、聲明、通知、大事或狀況為主見、訴訟、爭議的沖突征兆。

2.股份的認購和交割

2.1認購數(shù)額

依據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認購人。

2.2購買價格

股份的認購（簡稱“認購價格”）等于：_________美元加調(diào)整額。

2.3交割

本協(xié)議中商定的認購活動（交割）在賣方位于中國北京的公司總部進行，時間為：

（a）_________年4月12日；或

（b）雙方商定的其他地點、日期和時間。

假如本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時間、地點和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。

2.4交割義務(wù)

在交割日：

（a）股權(quán)出讓人將向股權(quán)認購人移交：

（Ⅰ）正式的股權(quán)證明文件；

（Ⅱ）股權(quán)出讓人向股權(quán)認購人開具的保證其所作的陳述和保證精確?????無誤的證明書。

（b）買方將向賣方移交；

（Ⅰ）為本次人購而開具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶；

（Ⅱ）股權(quán)認購人制作的關(guān)于（除保證書特殊指出外）其所作陳述和保證精確?????無誤的效力的證明書。

3.組織和良好形象

（a）《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍、授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成狀況（包含每一股東的身份及其持股量）。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運作，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和力量。股權(quán)出讓人具備了作為外國公司應(yīng)的素養(yǎng)水平，而這種素養(yǎng)水平是財產(chǎn)的擁有和使用者行使其財產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進行的商業(yè)活動的性質(zhì)所應(yīng)具備的。

（b）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認購人供應(yīng)了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件。

3.2授權(quán)，無抵觸、沖突和違反。

（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù)，協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強制力。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有肯定的和不受限制的權(quán)利、力量和授權(quán)。

（b）無論是協(xié)議的制作用履行，都不會直接或間接地（無論是否有通知或時限）：

（Ⅰ）與（A）股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定；或（B）股權(quán)同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違反；

（Ⅱ）與完整交易相抵觸、相沖突和相違反，或給予政府機構(gòu)或其他法人以_____完整交易的權(quán)利，或授權(quán)使其可以依據(jù)適用于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交易進行修改、解除；

（Ⅲ）與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、相沖突和相違反，或賜予政府機構(gòu)對其進行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權(quán)利；

（Ⅳ）使買方或股權(quán)出讓人擔(dān)當(dāng)任何稅務(wù)上的責(zé)任；

（Ⅴ）引起稅務(wù)部門或其他政府機構(gòu)對股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進行再評估和再收稅；

（Ⅵ）導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。

股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

（c）為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號。

3.3股本構(gòu)成

公司現(xiàn)有的股本總額_____億股一般股，每股價值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成全部股權(quán)。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。

3.4財務(wù)報表

股權(quán)出讓人已向買方移交：

1998年至_________年每年的[未經(jīng)審計的]合并資產(chǎn)負債表以及相應(yīng)的每一會計年度的收入、股東股本變化和流淌資金的（未經(jīng)審計的）合并表報[附有_____職業(yè)會計師的報告]。

3.5財產(chǎn)權(quán)

《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)，包括全部反映在負債表或期中的財產(chǎn)資產(chǎn)。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務(wù)。

3.6稅務(wù)

股權(quán)出讓人的全部稅務(wù)申報單是真實、無誤和完整的。

3.7無重大不利變化

從負債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運作、財產(chǎn)、進展、資產(chǎn)或商譽沒有任何重大不利變化，也沒有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的大事消失或環(huán)境存在。

3.8遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)

（a）除《信息備忘錄》所闡述的以外：

（Ⅰ）股權(quán)出讓人自1998年9月起嚴格遵守適用于其業(yè)務(wù)運作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。

（Ⅱ）沒有下述大事消失或環(huán)境存在：

（A）構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違反或部分違反；

（B）引起公司的責(zé)任或需公司擔(dān)當(dāng)部分或全部費用或?qū)嵭腥魏涡再|(zhì)的補救行動。

（Ⅲ）股權(quán)出讓人自1998年9月起沒有收到任何政府部門或其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料（無論是口頭的還是書面的）：

（A）任何實際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規(guī)定的未遵守或違反；

（B）股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補救措施費用的全部或部分所應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)娜魏螌嶋H的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。

（b）《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán)。每一項被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的。

3.9訴訟、裁決

（a）股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：

（Ⅰ）由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴訟；

（Ⅱ）對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶钃?、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。

3.10不存在某些變化和大事

股權(quán)出讓人自負債表日期起，只以一般業(yè)務(wù)程序進行其業(yè)務(wù)，沒有下述狀況：

（a）股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購買、贖回、分期償付或其他形式的獵??；

（b）對股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù)，包括對學(xué)問產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓；

（c）對股權(quán)出讓人超過_______美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄；

（d）股權(quán)出讓人所用的會計方法的重大變化。

3.11合同，無違約

（a）《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：

（Ⅰ）關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人供應(yīng)服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同；

（Ⅱ）關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人供應(yīng)服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同；

（Ⅲ）資本支出超過_______美元的適用合同。

（c）股權(quán)出讓人：

（Ⅰ）股權(quán)出讓人自1998年9月至今始終遵守規(guī)定其責(zé)任和義務(wù)或約束其擁有和使用的財產(chǎn)合同中的適用條款和要求；

（Ⅱ）自1998年9月至今，其他法人始終遵守與對股權(quán)出讓人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求；

（Ⅲ）沒有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違反適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進行賠償、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠⒔K止或共性的大事消失或環(huán)境存在。

3.12_____

（a）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認購人提交了：

（Ⅰ）股權(quán)出讓人為簽約方的_____單，或在本協(xié)議日期____年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的_____單的真實而完整的復(fù)印件；

（Ⅱ）關(guān)于_____支付的真實和完整記錄的復(fù)印件。

（Ⅰ）有效、有強制力；

（Ⅱ）由財政信譽良好的_____人發(fā)行；

（Ⅲ）在總體上，對股權(quán)出讓人的財產(chǎn)和經(jīng)營供應(yīng)了充分的_____險種；

（Ⅳ）本協(xié)議完成后仍連續(xù)具有完全效力。

3.13勞動關(guān)系，履約

自1996年8月起，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述大事：

（a）_____、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟；

（b）被指稱違反有關(guān)勞動關(guān)系、雇用事宜，公司活動的法律規(guī)定的訴訟。

3.14學(xué)問產(chǎn)權(quán)

股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、裝潢作品、_____和商業(yè)機密在內(nèi)的學(xué)問產(chǎn)權(quán)。

股權(quán)出讓人是其_____權(quán)益的全部者。沒有設(shè)在_____上的質(zhì)押、債務(wù)或其他不利的利益主見。

全部已在中國_____局注冊的_____都符合此前的法律規(guī)定，_____有效、有強制力，_____未涉及任何投訴、無效或取消。

股權(quán)出讓人的_____沒有對第三方的商業(yè)名稱、_____、服務(wù)標志造成侵權(quán)。

商業(yè)機密：

（Ⅰ）股權(quán)出讓人已經(jīng)實行了全部合理的方式愛護商業(yè)機密的保密性和價值；

（Ⅱ）股權(quán)出讓人有完全的資格和肯定的權(quán)利使用商業(yè)機密。

3.15披露

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實陳述。

4.股權(quán)認購人的陳述和保證

股權(quán)認購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：

4.1組織和良好形象

股權(quán)認購人是根據(jù)______國法律依法設(shè)立、依法續(xù)存、形象良好的公司。

4.2授權(quán)、無沖突

（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認購人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股權(quán)認購人有肯定的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。

（b）股權(quán)認購人承諾，下述內(nèi)容不會造成本協(xié)議簽訂和款待受到阻擋、延遲或干涉：

（Ⅰ）股權(quán)認購人組織文件中的規(guī)定；

（Ⅱ）股權(quán)認購人股東大會或董事會通過的決議；

（Ⅲ）約束股權(quán)認購人的法律規(guī)定或裁決；

（Ⅳ）股權(quán)認購人為其一方或受其約束的合同。

4.3訴訟

股權(quán)認購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開頭的和潛在的訴訟。

5.交割日前股權(quán)出讓人的承諾

5.1準入和調(diào)查

從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人：

（a）準許股權(quán)認購人自由地了解股權(quán)出讓人的人事、財產(chǎn)、合同、賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù)；

（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)全部者、債權(quán)、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

（c）向股權(quán)認購人及其顧問供應(yīng)股權(quán)認購人合理要求的額外財務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。

5.2股權(quán)出讓人經(jīng)營

從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將：

（a）僅以一般業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù)；

（b）盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)全部者、債權(quán)人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。

6.交割日前股權(quán)認購人承諾

6.1政府部門批準

本協(xié)議生效后，馬上依照法律規(guī)定完成全部文件的預(yù)備、申請或批準。

7.股權(quán)認購人履行交割義務(wù)的前提條件

7.1陳述的精確?????性

股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的全部陳述和保證和每一陳述在全部實質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必需是精確?????的。假如陳述和保證是在交割日做出，在全部實質(zhì)性方面必需也是精確?????的，不得對披露信息增補產(chǎn)生影響。

7.2股權(quán)出讓人履約

本協(xié)議必需在全部實質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。

7.3不違反有關(guān)法律、裁決

8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件

股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前下述條件得以滿意為前提條件：

8.1陳述的精確?????性

股權(quán)認購人在本協(xié)議中的全部陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實質(zhì)性事實方面都必需是精確?????的。

8.2股權(quán)認購人履約

（a）股權(quán)認購人在協(xié)議中的全部承諾必需已在實質(zhì)性方面得到履行和遵守；

（b）依據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必需已經(jīng)移交，認購資金必需足額支付。

8.3同意

已經(jīng)取得具有完全效力的同意。

8.4無禁令

沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：

（a）禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認購人發(fā)行股份；

（b）自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。

9.終止

終止協(xié)議的權(quán)利_____于本協(xié)議中的其他權(quán)利，行使終止權(quán)并不意味著進行補償。假如本協(xié)議依據(jù)9.1節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進一步義務(wù)也隨之終止，但假如一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項或多項條件得不到滿意，終止方的求償權(quán)將連續(xù)完全有效。

10.賠償、補償

10.1股權(quán)出讓人賠償

股權(quán)出讓人應(yīng)對直接或間接地由于下述緣由所造成的損失、債權(quán)、求償要求、破壞、支出或貶值進行賠償：

（a）股權(quán)出讓人對其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補或?qū)ζ湓谝罁?jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違反行為；

（b）對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違反；

（c）股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違反。

10.2股權(quán)認購人的賠償

股權(quán)認購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失，并應(yīng)對其因直接或間接由于下述緣由所造成的損失進行賠償。

（a）股權(quán)認購人對本協(xié)議及依據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違反；

（b）股權(quán)認購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違反。

10.3時限

假如交割實現(xiàn)，除非股權(quán)認購人在________（日期）或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認購人所知盡可能具體的事實依據(jù)的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能具體的索賠要求，股權(quán)認購人將不再擔(dān)當(dāng)交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的（賠償?shù)龋┝x務(wù)。

10.4股權(quán)出讓人擔(dān)當(dāng)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再擔(dān)當(dāng)責(zé)任，除非該事項涉及金額超過_________美元數(shù)額的責(zé)任。

10.5股權(quán)認購人擔(dān)當(dāng)責(zé)任的數(shù)額

股權(quán)認購人對事項不再擔(dān)當(dāng)責(zé)任，除非該事項涉及金額超過______美元，在這種狀況下，股權(quán)認購人只擔(dān)當(dāng)超過_______美元數(shù)額的責(zé)任。

11.總則

11.1支出

除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的預(yù)備、制作和旅行費用、包括代理、代表、律師和財務(wù)顧問費用。在本協(xié)議終止的狀況下，各方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù)。

11.2機密

在本協(xié)議生效到交割日期間，股權(quán)認購人和股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)并責(zé)成股權(quán)認購人的董事、官員、雇員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責(zé)任。除非：

（a）該信息已為它方或因一方無過錯的披露而為其他不擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)的他人所知；

（b）該信息的使用在完整交易所需的制作、申請、爭取同意和批準中是必需的和適當(dāng)?shù)模?/p>

（c）信息的供應(yīng)或使用是法律程序中規(guī)定的。

假如完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息。

甲方________乙方________

________年________月________日

_______公司增資股權(quán)購買協(xié)議篇4

本增資擴股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂：

______公司（以下簡稱“甲方”）：

注冊地址：

法定代表人：

______公司（以下簡稱“乙方”）：

注冊地址：

法定代表人：

______公司（以下簡稱“丙方”）：

注冊地址：

法定代表人：

鑒于：

1、______公司（以下簡稱“標的公司”）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在中華人民共和國______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。標的公司現(xiàn)有登記股東共計______名，其中甲方以現(xiàn)金出資______萬元，占公司注冊資本的______％；乙方以現(xiàn)金出資______萬元，占公司注冊資本的______％。標的公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。

2、甲方和乙方擬依據(jù)本協(xié)議的支配通過增資擴股的方式引入丙方為投資人，投資人情愿根據(jù)本協(xié)議商定的條款和條件，以增資擴股的方式對______公司進行投資。

3、經(jīng)甲方、乙方和丙方三方共同同意，標的公司已托付______會計師事務(wù)全部限公司和______資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對______截止______年____月____日的財務(wù)狀況和資產(chǎn)進行了審計和評估。丙方接受且同意審計報告和評估報告的內(nèi)容和結(jié)果。

依據(jù)《_____》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議。

第一條?釋義

本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義：

1、本協(xié)議：指《______公司增資擴股協(xié)議》。

2、各方：甲方、乙方、丙方三方。

3、增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對______公司實施增資擴股的詳細方式及其操作步驟。

4、標的公司：指“______公司”或者簡稱“______公司”。

5、審計機構(gòu)：指______事務(wù)全部限公司。

6、《審計報告》：指______事務(wù)全部限公司于______年____月____日出具的審計報告。

7、評估機構(gòu)：指______有限責(zé)任公司。

8、《資產(chǎn)評估報告》：指______有限責(zé)任公司于______年______月______日出具的資產(chǎn)評估報告。

9、基準日：指《審計報告》及《資產(chǎn)評估報告》確定的審計、評估基準日，即______年____月____日。

10、增資擴股后公司：指標的公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的新標的公司。

11、增資擴股后公司變更之日：指本次增資擴股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。

12、過渡期：指自基準日至增資擴股后公司變更日的期間。

13、本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。

14、稅費：指稅務(wù)機關(guān)及其他相關(guān)機構(gòu)征收的各種形式的稅項及各種性質(zhì)的_____，包括但不限于各項稅收、費用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費用和利息。

15、元：指人民幣。

16、交割日：各方將本次增資的首期增資價款支付至標的公司驗資專戶之日。

17、關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接掌握、與該方共同受掌握、或者掌握該方的任何公司；“掌握”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。

18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。

19、本協(xié)議的條款標題僅為了便利閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。

其次條?標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)狀況

1、標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，甲方持有______％的股權(quán)，乙方持有______％的股權(quán)。

2、依據(jù)審計機構(gòu)出具的《審計報告》，截止______年____月____日，標的公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)為人民幣______萬元。評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》評估值無增減變化。

第三條?增資擴股方式及增資擴股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

2、增資擴股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本______；乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______；丙方現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______。

第四條?新增出資的繳付及工商變更

1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)在滿意下列條件后______日內(nèi)或______年____月____日前根據(jù)本協(xié)議要求將全部出資認繳完畢，匯入標的公司工商登記專用驗資賬戶。

（1）各方同意并正式簽署本協(xié)議；

（3）本次交易取得政府部門（如需）、標的公司內(nèi)部和其它第三方全部相關(guān)的同意和批準，包括但不限于標的公司董事會、股東（大）會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

（4）標的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；

（5）過渡期內(nèi)，標的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方依據(jù)_____推斷做出打算)，未進行任何形式的利潤安排；

（6）過渡期內(nèi)，標的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔(dān)。標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或擔(dān)當(dāng)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債除外）；

（7）過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、_____酬勞、退休金或其他福利且提高幅度在______％以上；

（8）原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標的公司份額或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)；

2、各方同意，各方對標的公司的全部出資僅用于標的公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新標的公司董事會以特別決議批準的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于托付理財、托付貸款和期貨交易。

3、標的公司應(yīng)在交割日后______個工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對增資價款進行驗資，并依據(jù)驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時標的公司應(yīng)于交割日后______個工作日內(nèi)（經(jīng)各方認可，該期限可以延長）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標的公司股東，并將驗資報告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4、雙方同意，本協(xié)議商定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：

戶名：

銀行賬號：

開戶行：

雙方同意，投資方按本協(xié)議商定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。

5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有全部股東權(quán)利并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)股東義務(wù)。

7、假如公司未按時辦理相關(guān)驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面緣由或不行抗力的因素情形除外)，雙方均有權(quán)單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

8、由標的公司負責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司擔(dān)當(dāng)。

第五條?增資擴股后公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)的組成、職權(quán)、_____、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

2、公司設(shè)董事會，每一屆董事的_____為三年，_____屆滿，連選可以連任。

3、公司董事會由______名董事組成，設(shè)董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推舉______名，______方推舉______名，______方推舉______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推舉當(dāng)選的董事?lián)?dāng)，副董事長由______方（丙方）推舉當(dāng)選的董事?lián)?dāng)，由董事會選舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并根據(jù)本條商定協(xié)作丙方完成所空缺的董事的增補。

4、公司監(jiān)事會由3人組成，______方推舉______名，______方推舉______名，______方推舉______名，由股東會選舉和更換；另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會_____由三方推舉當(dāng)選的監(jiān)事輪番擔(dān)當(dāng)，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會_____由甲方推舉當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?dāng)。乙方和丙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并根據(jù)本條商定協(xié)作丙方完成所空缺的監(jiān)事增補。

5、公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理由______方推舉經(jīng)董事長提名，由董事會聘任；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任；財務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級）由方推舉，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任。雙方在推舉公司高級管理人員時，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和進展，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，有利于維護全體股東的權(quán)益。

第六條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東全都同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主見行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七條?稅費及相關(guān)費用擔(dān)當(dāng)

1、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自擔(dān)當(dāng)。

2、除本協(xié)議另有商定，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機構(gòu)的費用各自擔(dān)當(dāng)。

第八條?權(quán)利和義務(wù)

1、雙方有義務(wù)幫助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關(guān)的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

2、督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的商定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權(quán)利；同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對標的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的商定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權(quán)。

第九條?承諾與保證

1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議商定準時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。

2、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的全部具有約束力的法律文件，已依據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機關(guān)的批準和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署全部具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

3、雙方在本協(xié)議中擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)是合法、有效的，其履行不會與雙方擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌鼌f(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

4、雙方嚴格根據(jù)本協(xié)議項下的過渡期支配履行相應(yīng)義務(wù)，擔(dān)當(dāng)相應(yīng)責(zé)任，共同協(xié)作依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴股后公司經(jīng)營決策團隊進行日常經(jīng)營管理；丙方不參加增資擴股后公司的日常經(jīng)營管理。

6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不全都的，以后簽者為準。

第十條?投資方式及資產(chǎn)整合

1、增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額（萬元）

出資比例

簽章

2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的商定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。

第十一條?債權(quán)債務(wù)

1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司擔(dān)當(dāng)。公司向丙方供應(yīng)的書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司擔(dān)當(dāng)。

2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行擔(dān)當(dāng)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部