2022-2023年湖北省襄樊市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年湖北省襄樊市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

12

題

下列各項中，符合公開發(fā)行公司債券條件的是（）。

A.甲有限責任公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券已募足，但與本次發(fā)行間隔不足1年

B.乙股份有限公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券已募足，但與本次發(fā)行間隔不足1年

C.丙有限責任公司凈資產(chǎn)為8000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，與本次發(fā)行間隔已滿1年

D.丁股份有限公司凈資產(chǎn)為5000萬元，前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，與本次發(fā)行間隔已滿1年

2.某破產(chǎn)企業(yè)有10位債權(quán)人，債權(quán)總額為1200萬元，其中，債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為300萬元。有破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)做抵押，債權(quán)人甲、乙未放棄優(yōu)先受償權(quán)。債權(quán)人會議擬討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案，位債權(quán)人出席了債權(quán)人會議，債權(quán)人甲、乙未參加表決。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定．下列情形中，不能通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的是（）。

A.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

B.育6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有5位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

D.有1位債權(quán)人同意。其代表的債權(quán)額為600萬元

3.《著作權(quán)法》第六條規(guī)定：“民間文學藝術(shù)作品的著作權(quán)保護辦法由國務(wù)院另行規(guī)定?！贝艘?guī)定屬于()。

A.授權(quán)性規(guī)范B.任意性規(guī)范C.委任性規(guī)范D.準用性規(guī)范

4.某破產(chǎn)案件中，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請。申請書中指出了如下事實，其中哪些不屬于主張更換管理人的正當事由（）A.A.管理人列席債權(quán)人會議時，未如實報告?zhèn)鶆?wù)人財產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問

B.管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會

C.債權(quán)人對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延

D.管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代理費

5.

第

8

題

根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商標注冊申請的表述中，正確的是（）。

6.關(guān)于個人獨資企業(yè)投資人及其債務(wù)承擔的下列表述中，正確的有()。

A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民

B.投資人可以是自然人，也可以是法人

C.投資人對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任

D.投資人對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任

7.關(guān)于股份有限公司的股東提出臨時提案的權(quán)利及相應程序，下列選項中表述正確的有（）。A.有權(quán)提出臨時提案的股東須單獨或合并持有公司5%以上股份

B.符合條件的股東提出臨時提案的時間須在股東大會召開十日前提出

C.股東提出的臨時提案應當以書面形式提交給董事會

D.董事會應當在收到提案后三日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議

8.

第

29

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，不屬于內(nèi)幕信息的是（）。

9.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列說法中不正確的是（）

A.對外貿(mào)易包括貨物進出口貿(mào)易、技術(shù)進出口貿(mào)易和國際服務(wù)貿(mào)易

B.我國《對外貿(mào)易法》不僅適用于中國內(nèi)地，而且適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)

C.對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人、其他組織和個人

D.從事貨物進出口或者技術(shù)進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者，應當向商務(wù)部或者其委托的機構(gòu)辦理備案登記

10.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是()。A.A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.依法請求法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)

11.

背書人甲將一張金額為100萬元的匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元和丙40萬元，下列有關(guān)該背書效力的表述中，正確的是（）。

A.背書無效

B.背書有效

C.背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元有效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬元無效

D.背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元無效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬元有效

12.

第

20

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在的合同糾紛

B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

C.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

D.與票據(jù)上記載的付款地不符

13.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負責與丙公司的業(yè)務(wù)往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

14.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，由丙企業(yè)作為借款保證人。合同簽訂3個月后，甲企業(yè)因擴大生產(chǎn)規(guī)模急需追加資金，遂與乙銀行協(xié)商，在未經(jīng)丙同意的情形下，將貸款金額增加到150萬元。后甲企業(yè)到期不能償還債務(wù)，下列關(guān)于丙企業(yè)保證責任的說法符合《擔保法解釋》規(guī)定的是()。

A.丙企業(yè)不再承擔保證責任，因為甲與乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙企業(yè)對100萬元應承擔保證責任，增加的50萬元不承擔保證責任

C.丙企業(yè)應承擔150萬元的保證責任，因為保證合同是從合同

D.丙企業(yè)不再承擔保證責任，因為保證合同因甲、乙變更了合同的數(shù)額條款而致使保證合同無效

15.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本總額為600萬美元，合營各方約定分期繳付出資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營各方繳齊全部資本的總期限為自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起()。

A.1年內(nèi)B.1年半內(nèi)C.2年內(nèi)D.3年內(nèi)

16.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)法定抵銷的表述中，錯誤的是()。

A.訴訟時效屆滿后的債權(quán)，該債權(quán)人不得主張抵銷。但作為被動債權(quán)，對方以其債權(quán)主張抵銷的，應當允許

B.一方債務(wù)已經(jīng)到期，另一方債務(wù)尚未到期，則已經(jīng)到期的債務(wù)人可以主張抵銷

C.因故意侵權(quán)產(chǎn)生的債務(wù)不得抵銷

D.法定抵銷中的抵銷權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)，當事人主張抵銷的，應當通知對方，通知到達對方時生效

17.下列說法中不正確的是（）。

A.可變更、可撤銷的民事行為是相對無效的民事行為

B.可變更、可撤銷的民事行為在撤銷前已經(jīng)生效

C.可變更、可撤銷的民事行為的撤銷權(quán)行使沒有時間限制

D.可變更、可撤銷的民事行為的撤銷權(quán)人可通過承認的表示使得撤銷權(quán)消滅

18.

第

8

題

甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人的清算結(jié)果表明：甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)共2000萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費用50萬元，欠職工工資70萬元，欠稅款l580萬元，破產(chǎn)債權(quán)6000萬元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權(quán)4000萬元。則根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)慕痤~為（）萬元。

A.150B.100C.200D.250

19.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券承銷與保薦和證券自營業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為()。

A.人民幣5000萬元B.人民幣1億元C.人民幣2億元D.人民幣5億元

20.甲．乙．丙．?。旃餐鲑Y設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲．乙．丙為普通合伙人，丁．戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙．丙反對，?。焱?。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因?。熳鳛橛邢藓匣锶藷o表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

二、多選題(10題)21.要約是指合同雙方當事人訂立合同的意思表示，該意思表示應當()。

A.內(nèi)容具體確定B.表達出訂立合同的意思C.包括一些可以修改的條款D.表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束

22.依據(jù)《擔保法》的規(guī)定，保證的方式有()。

A.一般保證B.特別保證C.連帶責任保證D.專項責任保證

23.

第

36

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

24.甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有（）。

A.由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋?/p>

B.持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某

25.某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應當由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的有（）。

A.分配利潤B.公司分立C.公司債券的發(fā)行D.公司申請破產(chǎn)

26.根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行對象不得超過200人

B.發(fā)行價格不得低于市場交易價格

C.控股股東認購的股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.非控股股東認購的股份在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

27.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于境外資產(chǎn)管理的說法中，正確的有（）

A.中央企業(yè)是所屬境外企業(yè)監(jiān)督管理的責任主體

B.非金融類境外企業(yè)可以為其所屬中央企業(yè)系統(tǒng)之外的企業(yè)或個人進行融資

C.中央企業(yè)及其重要子公司收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準

D.境外企業(yè)賬戶不得轉(zhuǎn)借個人或者其他機構(gòu)使用

28.1．(2012年A卷)下列情形中，能導致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務(wù)的書面通知當面遞交乙，乙拒絕接收。甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務(wù)已過清償期1個月，乙突然不知所蹤。經(jīng)過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務(wù)

C.甲對乙的債權(quán)訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權(quán)人甲路上偶遇債務(wù)人乙。未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務(wù)，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

29.下列情形中，屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型有()。

A.甲供應商與乙采購商為提高質(zhì)量而達成的統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格的協(xié)議

B.甲企業(yè)與其同類乙企業(yè)達成的技術(shù)合作的協(xié)議

C.為支持抗震救災，甲企業(yè)與乙企業(yè)達成的固定藥品價格的協(xié)議

D.為降低金融危機的影響，甲和乙兩家出口企業(yè)達成的境內(nèi)銷售避免價格戰(zhàn)的協(xié)議

30.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，除合伙協(xié)議另有約定外，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額

C.聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

D.向企業(yè)登記機關(guān)申請變更經(jīng)營范圍

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

32.第

38

題

在利用外資改組國有企業(yè)時，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，只需經(jīng)被改組企業(yè)的股東會同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，還需經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。（）

A.是B.否

33.第

44

題

當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（）

A.是B.否

34.

第

55

題

依照我國《公司法》設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司，都應向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等信息。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.甲公司的債務(wù)人乙在甲公司的破產(chǎn)案件被人民法院受理后，取得他人對甲公司的債權(quán)。乙可以用該債權(quán)與其欠甲公司的債務(wù)進行抵銷。()A.是B.否

37.

第

45

題

債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，但不可以行使表決權(quán)。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

41

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會就一項資產(chǎn)抵押事項表決，該決議必須經(jīng)過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(7)根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應履行何種義務(wù)?

42.甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負債表顯示的凈資產(chǎn)為負，財務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設(shè)備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期）；應收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關(guān)負債：應付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

43.要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)A、B兩個企業(yè)簽訂的買賣合同是否有效?為什么?

(2)A企業(yè)在2003年6月5日是否可以中止履行合同?為什么?

(3)機器設(shè)備未辦理登記手續(xù)，是否會影響該抵押合同的效力?

(4)如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機器設(shè)備的所有權(quán)能否直接歸A企業(yè)所有?

(5)A企業(yè)應按何種順序行使擔保權(quán)利的順序?

(6)A企業(yè)是否有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬元的補償金?為什么?

44.承兌人拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

45.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.東方公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?請說明理由。

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48.甲塑料制品公司(以下簡稱“甲公司”)與乙化工機械制造公司(以下簡稱“乙公司”)，于2013年5月18日簽訂了一份買賣注塑設(shè)備合同，甲公司為買方，乙公司為賣方。雙方在合同中約定：

(1)由乙公司于10月30日前分兩批向甲公司提供注塑設(shè)備10套，每套價格為15萬元，價款總計為150萬元；

(2)甲公司應向乙公司給付定金25萬元；

(3)如一方遲延履行，應向另一方支付違約金20萬元；

(4)因甲公司必須在2013年底前全面開工投產(chǎn)，為保證該合同的按時履行，由丙生物醫(yī)藥公司(以下簡稱“丙公司”)作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務(wù)時，丙公司承擔一般保證責任。

該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設(shè)備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。9月，該種注塑設(shè)備的市場價格因受供求關(guān)系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設(shè)備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意乙公司提出的漲價要求，隨后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設(shè)備，從而嚴重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題。

(1)合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?并說明理由。

(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

(3)甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說明理由。

(4)甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立?并說明理由。

(5)丙公司是否應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證?并說明理由。

49.下列各(2010年)甲公司向乙公司購買鍍鋅板。為了支付價款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，A銀行作為承兌人在票面上簽章。為了購買原材料，乙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。但是，丙公司在簽約過程中提供的公司文件、庫存證明等都是虛假的，且未打算履行合同。丙公司在取得該匯票后，即將其背書轉(zhuǎn)讓給丁公司用于購買天然鉆石，后便杳無蹤跡。

乙公司發(fā)現(xiàn)受騙后，向公安機關(guān)舉報丙公司涉嫌詐騙。同時，乙公司就背書轉(zhuǎn)讓的匯票向人

民法院申請公示催告。人民法院受理后，向A銀行發(fā)出了止付通知。并發(fā)出公告。丁公司在票據(jù)到期時持票向A銀行提示付款，遭到拒絕。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

A銀行是否有權(quán)對丁公司拒絕付款?并說明理由。

50.2006年10月2日，A公司與B公司簽訂了一份價值為200萬元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：（1）A公司于10月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣20萬元的銀行承兌匯票作為定金；（2）B公司于10月10日交付展覽設(shè)備；（3）A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；（4）任何一方違約，應當依照合同金額的20%向守約方支付違約金。10月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為20萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于10月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司。10月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于10月18日另行購買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金40萬元，同時支付違約金40萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。10月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜。10月10日，甲某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價款。10月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了F公司。11月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款；C銀行拒絕支付票款。要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：（1）A公司向B公司主張解除合同是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。（2）B公司收到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除?并說明理由。（3）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。（4）F公司可以向哪些當事人行使追索權(quán)?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核公司債券的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券，股份有限公司的凈資產(chǎn)應不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)應不低于人民幣6000萬元，且前一次發(fā)行的公司債券已募足，并無問隔1年的限制。

2.D通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案屬于債權(quán)人會議的一般決議；由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人(8人)過半數(shù)通過(≥5人)；占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額(900萬元)的半數(shù)以上(≥450萬元)。注意兩個半數(shù)規(guī)則。

3.C本題考核法律規(guī)范的種類。委任性規(guī)范，是指只規(guī)定某種概括性指示，具體內(nèi)容由有關(guān)國家機關(guān)通過相應途徑或程序加以確定的法律規(guī)范。

4.D【考點】管理人的指定和更換、權(quán)利義務(wù)

《企業(yè)破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定：“債權(quán)人會議認為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請人民法院予以更換?！薄镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第23條規(guī)定：“管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。管理人應當列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問。”本題中，管理人列席債權(quán)人會議時，未如實報告?zhèn)鶆?wù)人財產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問，屬于管理人不能依法執(zhí)行職務(wù)，債權(quán)人會議有權(quán)申請法院更換管理人，故A選項正確。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第69條第（一）項規(guī)定：“管理人實施下列行為，應當及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會：(一)涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?！北绢}中，管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會，亦屬于管理人不能依法執(zhí)行職務(wù)，債權(quán)人會議有權(quán)申請法院更換管理人，故B選項正確。

本題中，債權(quán)人對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延，屬于管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者其他不能勝任職務(wù)，債權(quán)人會議有權(quán)申請法院更換管理人，故C選項正確。

《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》第33條第（三）項、第（四）項規(guī)定：“社會中介機構(gòu)管理人有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人會議的申請或者依職權(quán)逕行決定更換管理人：……(三)與本案有利害關(guān)系；(四)履行職務(wù)時，因故意或者重大過失導致債權(quán)人利益受到損害；……”

《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》第34條第（二）項、第（三）項規(guī)定：“個人管理人有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人會議的申請或者依職權(quán)逕行決定更換管理人……(二)與本案有利害關(guān)系；(三)履行職務(wù)時，因故意或者重大過失導致債權(quán)人利益受到損害；……”本題中，管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代理費，并不構(gòu)成與本案有利害關(guān)系，故D選項錯誤。

陷阱偵察

A．B．C選項中管理人列席債權(quán)人會議時，未如實報告?zhèn)鶆?wù)人財產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問，債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會，管理人一再拖延債權(quán)人對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況調(diào)查顯然違反了管理人的法定責任，構(gòu)成不能依法執(zhí)行職務(wù)。

而D選項，管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代理費，并不屬于與案件有利害關(guān)系，而是正當?shù)穆蓭煒I(yè)務(wù)的流程。

考點狙擊

管理人的產(chǎn)生、更換與辭任(《企業(yè)破產(chǎn)法》第22條、第29條)的規(guī)則簡單說有三條：（1）管理人由人民法院指定；（2）債權(quán)人會議認為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請人民法院予以更換；（3）管理人沒有正當理由不得辭去職務(wù)，管理人辭去職務(wù)應當經(jīng)人民法院許可。

另外，清算組作為管理人，適用的破產(chǎn)案件是有限的，主要是新《企業(yè)破產(chǎn)法》生效前，已成立清算組的破產(chǎn)案件，以及新《企業(yè)破產(chǎn)法》生效后的政策性破產(chǎn)案件。法院在指定管理人的時候，應當以律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所為主的中介機構(gòu)為首選。個人擔任管理人的，應參加執(zhí)業(yè)責任保險。

5.D(1)選項A：商標局進行形式審查和實質(zhì)審查后，才進行公告；(2)選項B：對駁回申請、不予公告的商標，申請人應當首先向商標評審委員會申請復審，只有對復審決定不服的，才能向人民法院起訴；(3)選項C：對初步審定的商標，自公告之日起3個月內(nèi)，任何人均可以提出異議，公告期滿無異議的，予以核準注冊，申請人取得商標專用權(quán)的時間自初審公告3個月期滿之日起計算；(4)選項D：直接遞交的，以遞交日為準；郵寄的，以寄出的郵戳日為準。

6.D解析：本題考核個人獨資企業(yè)的法律特征。(1)個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人，因此，A選項和B選項的表述是錯誤的；(2)個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔無限責任，因此，C選項的表述是錯誤的。

7.CA項中有權(quán)提出臨時提案的股東須單獨或合并持有公司百分之三以上股份；B項中符合條件的股東提出臨時提案的時間可以在股東大會召開十日前提出；D項董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

8.A(1)選項A：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%，才屬于內(nèi)幕信息；(2)選項C：董事(包括董事長)、1/3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。

12.【答案】D

9.B選項A表述正確，中國對外貿(mào)易是國際貿(mào)易的組成部分，是指中國同其他國家或地區(qū)之間發(fā)生的貿(mào)易活動，包括貨物進出口貿(mào)易、技術(shù)進出口貿(mào)易和國際服務(wù)貿(mào)易；

選項B表述錯誤，我國《對外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)；

選項C表述正確，對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人、其他組織和個人，對外貿(mào)易經(jīng)營無需專門許可；

選項D表述正確，從事貨物進出口或者技術(shù)進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者，應當向商務(wù)部或者其委托的機構(gòu)辦理備案登記；但是，法律、行政法規(guī)和商務(wù)部規(guī)定不需要備案登記的除外。對外貿(mào)易經(jīng)營者未按照規(guī)定辦理備案登記的，海關(guān)不予辦理進出口貨物的報關(guān)驗放手續(xù)。

綜上，本題應選B。

10.B解析：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

11.A根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，部分背書無效。所謂部分背書，是指背書人在背書時，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書。

12.D本題的考核可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由。其中對物抗辯的是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進行的抗辯。這一抗辯可以對任何持票人提出。其情形之一就是與票據(jù)上記載的付款地不符。

13.B乙的行為構(gòu)成表見代理，買賣合同有效。

14.BB【解析】本題考核保證責任。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對加重的部分（增加的50萬元）不承擔保證責任。

15.D解析：中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本的出資期限可以采取兩種出資方法，本題考查分期出資的規(guī)定。法．律規(guī)定，注冊資本在300萬美元以上1000萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)，應將資本全部繳齊。本題的合營企業(yè)注冊資本總額為600萬美元，所以應自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)繳齊。

16.B一方債務(wù)已經(jīng)到期，另一方債務(wù)尚未到期，則未到期的債務(wù)人可以主張抵銷。

17.C可變更、可撤銷的民事行為撤銷權(quán)的行使有時間限制?？勺兏?、可撤銷的合同，自當事人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使。

18.C本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)的分配。乙公司受償?shù)慕痤~一破產(chǎn)債權(quán)×清償率=(2000—50—70一1580)÷6000×4000—200萬元。

19.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是證券公司注冊資本。經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理和其他證券業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

20.D(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議(該考點2013年教材未提及);(2)有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

21.ABD本題考查要約的概念。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，要約意思表示應當符合下列規(guī)定：（1）內(nèi)容具體確定，即表達出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款；（2）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。選項C中，如果對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。

【該題針對“要約與承諾的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】&

22.AC解析：本題考核點是保證的方式。保證的方式有兩種：(1)一般保證，又稱補充責任保證；(2)連帶責任保證。

23.ABD(1)選項A：擔保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿Ｎ飪r值，不計入“財產(chǎn)價值總額”；(2)選項B：清算組中有關(guān)政府部門派出的工作人員參與工作的，不收取報酬；(3)選項c：為防止重復計酬，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所通過聘用本專業(yè)的其他社會中介機構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責的，所需費用從其報酬中支付；(4)選項D：債權(quán)人會議對管理人的報酬有異議的，有權(quán)向人民法院提出，由人民法院決定是否調(diào)整，債權(quán)人會議無權(quán)直接調(diào)整管理人的報酬。

24.ABD解析：(1)選項A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；(2)選項B：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

25.AC【解析】本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。

26.CD本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定。非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。所以，A選項錯誤。非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。所以，8選項錯誤。本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以，C選項和D選項正確。

27.ACD選項A表述正確，中央企業(yè)是境外投資項目的決策主體、執(zhí)行主體和責任主體；

選項B表述錯誤，非金融類境外企業(yè)不得為其所屬中央企業(yè)系統(tǒng)之外的企業(yè)或個人進行融資、拆解資金或者提供擔保；

選項C表述正確，中央企業(yè)及其重要子公司收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準；

選項D表述正確，境外企業(yè)賬戶不得轉(zhuǎn)借個人或者其他機構(gòu)使用。

綜上，本題應選ACD。

28.AB本題考核訴訟時效中斷的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人一方直接向?qū)Ψ疆斒氯怂徒恢鲝垯?quán)利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的，視為當事人一方提出請求，屬于訴訟時效中斷的情形，因此選項A當選；當事人一方下落不明，對方當事人在國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，視為當事人一方提出請求，屬于訴訟時效中斷的情形，因此選項B當選；選項C屬于訴訟時效中止的情形；選項D不構(gòu)成當事人提出請求，不能引起訴訟時效的中斷。

29.ABCDABCD【解析】本題考核《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型。屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型包括：為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的，因此選項B可以得到豁免；為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的，因此選項A可以得到豁免；為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的，因此選項C可以得到豁免；因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的，因此選項D可以得到豁免。

30.BCD本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓以及事務(wù)的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。(2)除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，須經(jīng)其他合伙人一致同意。(3)變更經(jīng)營范圍應向修改合伙協(xié)議，而修改合伙協(xié)議，除合伙協(xié)議另有約定外，應經(jīng)全體合伙人一致同意。

31.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責任公司均可以發(fā)行公司債券。

32.N在利用外資改組國有企業(yè)時，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，應事先征求被改組企業(yè)職代會意見；轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國有股權(quán)的，應經(jīng)被改組企業(yè)股東會同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，應經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。

33.Y

34.N本題考核有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別。股份有限公司是公眾性公司，其生產(chǎn)經(jīng)營以及財務(wù)應向社會公開；有限責任公司是封閉性公司，不必向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等信息。

35.N本題考核反壟斷行政責任。對經(jīng)營者集中的決定，當事人須先申請行政復議，對行政復議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復議，也可以直接提起行政訴訟

36.N《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。

37.N債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，并行使表決權(quán)。

38.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

39.N本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的決議。中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產(chǎn)抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經(jīng)營企業(yè)可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

40.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。

41.(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定外國投資者進行股權(quán)并購的由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。(2)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者經(jīng)審批機關(guān)批準后應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上1年內(nèi)付清全部價款并按實際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者進行股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。(2)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)

42.（1）丁有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機器設(shè)備贈送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

（2）丁無權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人減少財產(chǎn)的處分行為中，以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權(quán)撤銷。

（3）丁有權(quán)代位行使甲對乙的債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人怠于行使其對第三人享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)時，債權(quán)人為保障自己的債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務(wù)人對次債務(wù)人的債權(quán)。

（4）甲可以主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，當事人互負到期債務(wù)，債務(wù)標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。標的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓4月10日生效，丙接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后對丙產(chǎn)生效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應當通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。

43.(1)A、B兩個企業(yè)簽定的買賣合同有效。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同(包括擔保合同)，除相對人知道或者應當知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效，合同成立有效。在本案中，B企業(yè)并不知道A企業(yè)的法定代表人王某超越了內(nèi)部權(quán)限，因此王某的代表行為有效，買賣合同成立有效。

(2)A企業(yè)有權(quán)在6月5日行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴重惡化的，可以中止履行，要求對方提供擔保。

(3)未辦理登記，不會影響抵押合同的效力。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物和其他土地附著物，建筑物用地使用權(quán)，以拍賣、招標、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)，正在建造的建筑物這四種財產(chǎn)設(shè)定抵押，應辦理抵押登記，抵押合同自登記之日起生效，而其他的抵押合同都是自簽訂之日起生效。因此，以機器設(shè)備進行抵押，自簽訂之日起合同生效。

(4)機器設(shè)備的所有權(quán)不能直接歸A企業(yè)所有。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，因此，“如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機器設(shè)備的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有”的約定無效，

(5)應先行使對B企業(yè)的抵押權(quán)，再要求C企業(yè)承擔保證責任。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，被擔保的債權(quán)既有物的擔保又有人的擔保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權(quán)的情形，債權(quán)人應當按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔保的，債權(quán)人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔保的，債權(quán)人可以就物的擔保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。

(6)A企業(yè)有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬元的補償金。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，擔保期間，擔保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。被擔保債權(quán)的履行期未屆滿的，也可以提存該保險金、賠償金或者補償金等。

44.承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票持票人應在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款本題中匯票到期日為2013年8月19日丁提示付款的時間符合規(guī)定。承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票,持票人應在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款,本題中,匯票到期日為2013年8月19日,丁提示付款的時間符合規(guī)定。

45.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責