合同-投資框架協(xié)議

【】公司【現(xiàn)有股東】關(guān)于投資之投資框架協(xié)議書(【】年【】月【】日)目標(biāo)公司【】(“公司”)?？毓晒蓶|【】投資人【】（“xxx”）或其關(guān)聯(lián)方管理的投資基金（“投資人”）。股權(quán)投資投資人將投資在【】元人民幣，投資完成后持有公司【】%的股權(quán)投資估值目標(biāo)公司投資后估值約為【】元人民幣。退出方式目標(biāo)公司完成IPO后退出；目標(biāo)公司被并購后退出；入資前提投資人對目標(biāo)公司在商業(yè)、技術(shù)、法律、財務(wù)等盡職調(diào)查結(jié)果令投資者滿意；投資人決策委員會最終批準(zhǔn)本次投資；正式投資法律文件已簽署，目標(biāo)公司股東會和董事會已通過必要的決議批準(zhǔn)法律文件；交割本次投資的成交將在入資前提達(dá)成后【】個工作日內(nèi)完成（“成交日”）。老股的優(yōu)先受讓權(quán)投資完成后，除非投資者同意，控股股東應(yīng)承諾：不在目標(biāo)公司上市前直接或間接出售公司股份權(quán)益。當(dāng)目標(biāo)公司股東在IPO或并購前轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)/股份時，投資人具有按其屆時間接持有的公司股權(quán)/股份比例對現(xiàn)有股東的上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)/股份的優(yōu)先受讓權(quán)。目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股份用于實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司員工股權(quán)激勵的情形除外。新股的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)控股股東應(yīng)承諾：投資者將有權(quán)（非義務(wù)）優(yōu)先按比例（根據(jù)投資人所間接持有股權(quán)在公司總股本中所占的比例）且按相同條件認(rèn)購公司上市前的新增股權(quán)或股份。投資者將有權(quán)間接優(yōu)先認(rèn)購現(xiàn)有股東未認(rèn)購的新增股權(quán)或股份。目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股份用于實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司員工股權(quán)激勵的情形除外。共同出售權(quán)控股股東應(yīng)承諾：如果目標(biāo)公司收到一個收購的要約,則投資人將有權(quán)按比例將其持有的股權(quán)以控股股東同樣的價格和同樣的條件出售給收購方。最優(yōu)惠條款若目標(biāo)公司在未來融資或既有的融資中存在比本次投資更加優(yōu)惠的條款，則投資人有權(quán)享受該等更加優(yōu)惠的條款并將該等更加優(yōu)惠的條款適用于投資人持有的公司股權(quán)。反稀釋條款I(lǐng)PO或并購前目標(biāo)公司不得以低于此輪投資者認(rèn)股價格發(fā)行新股。公司今后發(fā)行新股給予今后投資者的任何權(quán)利不得優(yōu)于給予此輪投資者的權(quán)利。董事會席位投資人將有權(quán)按照其持股比例向公司的董事會委派董事，且委派董事人數(shù)不低于【】名。不競爭條款交割后，目標(biāo)公司現(xiàn)有控股股東不得直接或間接地在任何地方從事任何與業(yè)務(wù)、目標(biāo)公司相競爭的業(yè)務(wù)，直接或間接地作為高級管理人員、員工、合伙人、股東、法律顧問，或以其他方式持有任何與業(yè)務(wù)、目標(biāo)公司有競爭的主體的權(quán)益，管理、經(jīng)營、加入或控制任何與業(yè)務(wù)、公司有競爭的主體、向其提供借款、財務(wù)或其他幫助、參與到其中或與之有關(guān)聯(lián)，或促使、招攬公司的關(guān)鍵雇員從事上述事項(xiàng)。資訊權(quán)利正式投資協(xié)議簽署完成后，目標(biāo)公司應(yīng)參照其向董事會提交以上報告的時間，向投資人提供目標(biāo)公司及其參股、控股企業(yè)的如下信息：經(jīng)審計的年度財務(wù)報告未審計的季度財務(wù)報告未審計的月度財務(wù)報告下一年度財務(wù)預(yù)算報告優(yōu)先清算權(quán)公司發(fā)生任何事件導(dǎo)致出現(xiàn)公司被解散或清算的情況，針對公司可分配資產(chǎn)，投資人有權(quán)要求按照間接持有目標(biāo)公司股權(quán)價值中的比例及應(yīng)付未付股利的合計，優(yōu)先于其他股東獲得資產(chǎn)分配。過渡期安排過渡期：本框架協(xié)議簽署之日至投資人按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。過渡期內(nèi)，在沒有得到投資人書面同意之前，目標(biāo)公司下屬公司不進(jìn)行下述的任何事宜：（1） 增加、分拆、減少、重組或以其他方式改變其注冊資本或授予任何主體認(rèn)購其注冊資本的期權(quán)或認(rèn)購權(quán)，或就此作出任何承諾；（2） 向其股東宣布、派發(fā)或支付任何股息或其他分配；保密條款各方同意，不對任何第三方透露本框架協(xié)議的條款與內(nèi)容，也不透露各方就本框架協(xié)議中事項(xiàng)的討論事宜。費(fèi)用承擔(dān)由本框架協(xié)議項(xiàng)下交易而產(chǎn)生的稅負(fù)和政府性質(zhì)的收費(fèi)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方按規(guī)定分別自行承擔(dān)所需繳納的稅負(fù)及費(fèi)用。適用法律本框架協(xié)議以中文版提供并受中華人民共和國法律約束。爭議解決有關(guān)本協(xié)議或其執(zhí)行過程中的一切爭議均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均應(yīng)提交北京仲裁委員會在北京按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。法律約束力本框架協(xié)議條款受限于最終投資協(xié)議的規(guī)定，除關(guān)于保密條款，費(fèi)用承擔(dān)，適用法律及爭議解決對各方有法律約束力外，其余條款均無法律約束力。公司及本框架協(xié)議項(xiàng)下各方同意自本框架協(xié)議簽署后協(xié)助投資人盡快展開對公司的各項(xiàng)盡職調(diào)查工作。待簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或投資協(xié)議后，以正式協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)，本框架協(xié)議失效。我們接受本框架協(xié)議以上所列之全部條款。（簽字頁，本頁無正文） 【】__________________________ 蓋章/授權(quán)代表