2021-2022年廣東省深圳市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2021-2022年廣東省深圳市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.

第

21

題

下列有關(guān)有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

B.有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務(wù)

C.有限合伙人不可以以勞務(wù)出資

D.有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，須通知其他合伙人

2.

第

17

題

甲與乙訂立租賃合同，甲將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣(mài)給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動(dòng)解除

C.租賃合同自動(dòng)解除，但是甲應(yīng)當(dāng)對(duì)乙承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同自動(dòng)解除，但是丙應(yīng)當(dāng)另行與乙訂立租賃合同

3.

第

19

題

下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有（）。

4.

第

18

題

根據(jù)我國(guó)《行政復(fù)議法》的規(guī)定，公民或法人認(rèn)為具體行政行為侵犯其合法權(quán)益的，可以自知道該具體行政行為之日起（）日內(nèi)提出行政復(fù)議申請(qǐng)。

A.60B.45C.30D.15

5.目前我國(guó)已在全國(guó)開(kāi)展?fàn)I改增試點(diǎn)，以下情形不需要繳納增值稅的是（）。

A.某律師事務(wù)所提供的法律服務(wù)

B.某汽車(chē)租賃公司提供的汽車(chē)出租服務(wù)

C.某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司提供的商業(yè)用房出租服務(wù)

D.某港口提供的打撈救助服務(wù)

6.1.下列各項(xiàng)中，屬于行政法規(guī)的是()A.財(cái)政部制定的《會(huì)計(jì)從業(yè)資格辦法》B.國(guó)務(wù)院制定的《人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》C.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《人民共和國(guó)礦產(chǎn)資源法》D.河南省人民體表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《河南省消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)條例》

7.下列行為中，涉及的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷(xiāo)項(xiàng)稅額中抵扣的是（）。

A.將外購(gòu)的貨物用于本單位集體福利

B.將外購(gòu)的貨物分配給股東和投資者

C.將外購(gòu)的貨物無(wú)償贈(zèng)送給其他個(gè)人

D.將外購(gòu)的貨物作為投資提供給其他單位

8.除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)()同意，甲可以由有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

A.過(guò)半數(shù)B.半數(shù)以上C.2/3以上D.全體合伙人一致

9.小錢(qián)今年6周歲，去年1月份小錢(qián)母親為其投保保額為10萬(wàn)元的人壽保險(xiǎn)，今年8月小錢(qián)因不堪學(xué)習(xí)壓力而跳樓自殺，對(duì)于該以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的人壽保險(xiǎn)，保險(xiǎn)人應(yīng)（）。

A.不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任并不退還保單現(xiàn)金價(jià)值

B.不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任但可退還保單現(xiàn)金價(jià)值

C.不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，但可退還所交保險(xiǎn)費(fèi)

D.全額賠償保險(xiǎn)

10.

11.甲公司向乙公司簽發(fā)一張支票以支付貨款．未記載乙公司名稱(chēng)即交付，乙公司將該票據(jù)直接交付給丙公司以抵頂欠款，丙公司將自己的名字填寫(xiě)于收款人欄。并向甲公司的開(kāi)戶(hù)銀行提示付款，則下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.甲公司的開(kāi)戶(hù)銀行有權(quán)拒絕付款

B.丙公司的行為經(jīng)甲公司追認(rèn)后有效

C.丙公司的行為屬于變?cè)炱睋?jù)

D.甲公司的開(kāi)戶(hù)銀行應(yīng)當(dāng)付款

12.甲公司與乙飲料廠簽訂一買(mǎi)賣(mài)純凈水的合同，約定提貨時(shí)付款。甲公司提貨時(shí)稱(chēng)公司出納員突發(fā)急病，支票一時(shí)拿不出來(lái)，要求先提貨，過(guò)兩天再把貨款送來(lái)，乙飲料廠拒絕了甲公司的要求。乙飲料廠行使的這種權(quán)利在法律上稱(chēng)為()。

A.不安抗辯權(quán)B.先履行抗辯權(quán)C.后履行抗辯權(quán)D.同時(shí)履行抗辯權(quán)

13.出票后定期付款匯票的持票人向承兌人提示付款的期限為（）。

A.出票日起10日內(nèi)B.出票日起1個(gè)月內(nèi)C.到期日起10日內(nèi)D.到期日起1個(gè)月內(nèi)

14.第

4

題

下列為外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)的是（）。

A.財(cái)政部B.國(guó)家稅務(wù)總局C.商務(wù)部D.國(guó)家工商行政管理總局

15.13.2009年8月5日，經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問(wèn)題，給甲傾情造成100萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于對(duì)甲公司損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是()。

A.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

16.

第

7

題

根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)曾理者的兼職有一定的限制，對(duì)此，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

職

17.

第

15

題

根據(jù)購(gòu)進(jìn)固定資產(chǎn)的進(jìn)項(xiàng)稅額是否可以扣除，可以將增值稅劃分為不同類(lèi)型。2009年1月1日起，我國(guó)增值稅實(shí)行（）。

18.2012年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2012年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護(hù)，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)向乙提出賠償請(qǐng)求。該法定期間的最后日期為()。A.2013年8月9日B.2013年10月30日C.2014年8月9日D.2014年10月30日

19.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對(duì)合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車(chē)禍去世，甲的妻子丁是唯一繼承人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丁自動(dòng)取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.丁自動(dòng)成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

20.

第

12

題

下列選項(xiàng)中不屬于會(huì)計(jì)檔案的是（）。

A.會(huì)計(jì)檔案銷(xiāo)毀清冊(cè)B.會(huì)計(jì)移交清冊(cè)C.年度會(huì)計(jì)報(bào)表分析報(bào)告D.單位的內(nèi)部控制制度文件

21.外商甲與內(nèi)資企業(yè)乙擬設(shè)立一股份有限公司，注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元(每股1元)，根據(jù)我國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定，甲持有的股份最低應(yīng)為()股。

A.600萬(wàn)B.750萬(wàn)C.1200萬(wàn)D.1500萬(wàn)

22.

第

8

題

某企業(yè)向摩托車(chē)制造廠(增值稅一般納稅人)訂購(gòu)摩托車(chē)10輛，支付貨款(含稅)共計(jì)250800元，另付設(shè)計(jì)、改裝費(fèi)30000元。摩托車(chē)制造廠計(jì)繳消費(fèi)稅的銷(xiāo)售額是（）元。

23.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，不必經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的是（）。

A.公司合并B.增加注冊(cè)資本C.更換公司非職工代表的監(jiān)事D.變更公司形式

24.

第

22

題

甲、乙、丙三人擬設(shè)立以商品批發(fā)為主的有限責(zé)任公司，三人現(xiàn)有資金合計(jì)28萬(wàn)元。為達(dá)到《公司法》規(guī)定的注冊(cè)資本最低限額，甲、乙、丙至少還需籌措的資金總額為（）萬(wàn)元。

A.不需再籌集資金B(yǎng).22C.2D.12

25.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司分類(lèi)的表述中，正確的是（）。

A.以公司除受《公司法》調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為上市公司和非上市公司

B.按公司的股票是否上市流通，可將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司

C.按公司的國(guó)籍，可將公司分為本國(guó)公司和外國(guó)公司

D.以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為資合公司和人合公司

26.甲、乙雙方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，約定甲支付貨款一周后乙交付貨物。甲未在約定日期付款，卻請(qǐng)求乙交貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，對(duì)于甲的請(qǐng)求，乙可行駛的抗辨權(quán)是（）。

A.不安抗辯權(quán)B.先訴抗辯權(quán)C.不履行抗辯權(quán)D.先履行抗辯權(quán)

27.甲公司7月1日通過(guò)報(bào)紙發(fā)布廠告，稱(chēng)其有某型號(hào)的電腦出售，每臺(tái)售價(jià)8000元，隨到隨購(gòu)，數(shù)量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬(wàn)元的支票于7月28日到甲公司購(gòu)買(mǎi)電腦，但甲公司稱(chēng)廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定。下列表述正確的是（）。

A.甲公司的廣告構(gòu)成要約。乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司的廣告不構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

D.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

28.下列關(guān)于地域管轄的表述中，符合民事訴訟法律制度規(guī)定的是（）。

A.對(duì)被監(jiān)禁的人提起的訴訟，可由監(jiān)獄所在地人民法院管轄

B.因公路事故請(qǐng)求損害賠償提起的訴訟，可由事故發(fā)生地人民法院管轄

C.因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，當(dāng)事人對(duì)管轄法院未約定的，可由合同履行地人民法院管轄

D.因票據(jù)糾紛提起的訴訟，當(dāng)事人對(duì)管轄法院未約定的，可由出票地人民法院管轄

29.中國(guó)某企業(yè)與外國(guó)某公司擬組建一家中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項(xiàng)中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.合作企業(yè)注冊(cè)資本中，外方占30%，中方占70%

B.外方作為出資的一部分現(xiàn)金，由外方向中國(guó)銀行借貸

C.中方作為出資的是土地使用權(quán)

D.合作企業(yè)前3年的收入，無(wú)論企業(yè)是否虧損，先保證外國(guó)合作者回收投資

30.甲公司因抗稅被稅務(wù)機(jī)關(guān)處以所納稅款的3倍罰款，甲公司認(rèn)為處罰過(guò)重，為此與稅務(wù)機(jī)關(guān)產(chǎn)生爭(zhēng)議，其解決爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)選擇的方式是（）。

A.行政訴訟B.民事訴訟C.行政復(fù)議D.仲裁

二、多選題(20題)31.

第

37

題

下列有關(guān)企業(yè)所得稅收入確認(rèn)表述正確的有（）。

32.為便于社會(huì)公眾以及交易相對(duì)人對(duì)有限合伙企業(yè)的了解，有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明()等字樣。

A.“普通合伙”B.“特殊普通合伙”C.“有限公司”D.“有限責(zé)任公司”

33.下列關(guān)于要約的說(shuō)法，正確的有()。

A.要約自承諾作出時(shí)生效

B.商業(yè)廣告符合要約規(guī)定的，視為要約

C.招股說(shuō)明書(shū)屬于要約

D.采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時(shí)間，視為要約到達(dá)時(shí)間

34.甲上市公司準(zhǔn)備增選獨(dú)立董事，下列不得擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的人員有（）。

A.在甲公司從事會(huì)計(jì)工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場(chǎng)總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的注冊(cè)會(huì)計(jì)師楊某

35.根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為商標(biāo)使用的有()。

A.三維標(biāo)志B.具有識(shí)別性的聲音C.同中國(guó)軍歌近似的標(biāo)志D.帶有民族歧視性的標(biāo)志

36.根據(jù)契稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中不征收契稅的有()。

A.接受作價(jià)房產(chǎn)入股B.承受抵債房產(chǎn)C.承租房產(chǎn)D.繼承房產(chǎn)

37.張某是紅葉有限責(zé)任公司的小股東，同時(shí)張某還在楓林有限責(zé)任公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。紅葉公司多年沒(méi)有給張某分紅，張某一直對(duì)紅葉公司的會(huì)計(jì)賬簿存有疑惑。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.張某可以口頭提出查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求

B.張某有權(quán)要求查閱和復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿

C.如果紅葉公司有證據(jù)證明張某是為了向楓林公司通報(bào)有關(guān)信息而要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害紅葉公司合法利益的，可以拒絕提供查閱

D.如果紅葉公司有證據(jù)證明張某在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的3年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向楓林公司通報(bào)有關(guān)信息損害了紅葉公司合法利益的，可以拒絕提供查閱

38.

第

31

題

關(guān)于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.管理人擬定的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，首先應(yīng)當(dāng)提交債權(quán)人會(huì)議討論

B.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案經(jīng)債權(quán)人會(huì)議認(rèn)可后，直接交由管理人執(zhí)行

C.對(duì)于附生效條件或者解除條件的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存

D.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利

39.法律行為的要素是多方面的，下列選項(xiàng)中屬于法律行為主觀方面的要素有()。

A.行為手段要素B.行為目的要素C.認(rèn)知能力要素D.行為結(jié)果要素

40.股份有限公司可以采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)表述中，正確的有（）。

A.采用發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份

B.采用募集方式設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集

C.在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人可以分期繳納出資

D.在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人以及認(rèn)購(gòu)人應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資

41.根據(jù)經(jīng)濟(jì)法主體行為的分類(lèi)，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為屬于()。

A．單方行為

B．一非單方行為

C．調(diào)控行為

D．對(duì)策行為

42.甲向乙發(fā)出要約準(zhǔn)備購(gòu)買(mǎi)乙的電視機(jī)，以下各項(xiàng)屬于要約失效的情形有（）。

A.乙拒絕要約的通知到達(dá)甲

B.在要約還沒(méi)有到達(dá)乙的時(shí)候，甲給乙打電話表示自己不想購(gòu)買(mǎi)了

C.乙在回復(fù)中修改了單價(jià)

D.要約中確定的承諾期限屆滿(mǎn)，乙沒(méi)有向甲作出任何的表示

43.

第

41

題

下列關(guān)于債權(quán)人的表決權(quán)的表述，正確的有（）。

A.對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，其對(duì)通過(guò)和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。

B.除《企業(yè)破產(chǎn)法》另有規(guī)定以外，債權(quán)人會(huì)議的一般決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上

C.通過(guò)和解協(xié)議草案的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上

D.通過(guò)重整計(jì)劃草案的決議，按債權(quán)類(lèi)型分組進(jìn)行表決，由出席會(huì)議同一表決組的債權(quán)人半數(shù)以上同意。并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，為該組通過(guò)。各表決組均通過(guò)時(shí)，重整計(jì)劃即為通過(guò)

44.甲將面值5萬(wàn)元的憑證式國(guó)庫(kù)券為乙提供擔(dān)保，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.這種擔(dān)保屬于權(quán)利質(zhì)押

B.這種擔(dān)保屬于動(dòng)產(chǎn)抵押

C.甲應(yīng)將該國(guó)庫(kù)券交債權(quán)人占有

D.甲可以將該國(guó)庫(kù)券交債權(quán)人占有，也可以自己占有該國(guó)庫(kù)券

45.公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）

A.公司債券的期限為2年以上

B.公司必須是股份有限公司

C.公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元

D.公司申請(qǐng)債券上市時(shí)應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件

46.祥龍公司于2017年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任公司董事的有（）

A.李某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2010年2月被判處3年有期徒刑，2013年刑滿(mǎn)釋放

B.錢(qián)某，未滿(mǎn)8周歲

C.劉某，2013年向他人借款100萬(wàn)元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償

D.周某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2015年5月被工商部門(mén)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，周某負(fù)有個(gè)人責(zé)任

47.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關(guān)于收入確認(rèn)的說(shuō)法中，正確的有()。

A．銷(xiāo)售商品采用托收承付方式的，在辦理妥托收手續(xù)時(shí)確認(rèn)收入

B．銷(xiāo)售商品采取預(yù)收款方式的，在收到款項(xiàng)時(shí)確認(rèn)收入

C．銷(xiāo)售商品采用支付手費(fèi)方式委托代銷(xiāo)的．在收到代銷(xiāo)貨款時(shí)確認(rèn)收入

D．為特定客戶(hù)開(kāi)發(fā)軟件的收費(fèi)，應(yīng)根據(jù)開(kāi)發(fā)的完工進(jìn)度確認(rèn)收入

48.某股份有限公司注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，公司現(xiàn)有法定公積金1000萬(wàn)元，任意公積金500萬(wàn)元，現(xiàn)該公司擬以公積金500萬(wàn)元增資派股。下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.將法定公積金500萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

B.將任意公積金500萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

C.將法定公積金200萬(wàn)元，任意公積金300萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

D.將法定公積金300萬(wàn)元，任意公積金200萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

49.

第

36

題

下列行為中，屬于有效民事行為的有（）。

A.年滿(mǎn)11周歲的未成年人購(gòu)買(mǎi)學(xué)習(xí)用的鉛筆的行為

B.年滿(mǎn)15周歲的未成年人與他人簽訂的轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利的行為

C.某建筑公司出租建筑設(shè)備的行為

D.某貿(mào)易公司超范圍經(jīng)營(yíng)槍支的行為

50.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目分為鼓勵(lì)、允許、限制和禁止四類(lèi)。下列各項(xiàng)中，屬于鼓勵(lì)類(lèi)外商投資項(xiàng)目的有()。

A.適應(yīng)市場(chǎng)需求，能夠提高產(chǎn)品檔次的項(xiàng)目

B.屬于國(guó)家逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目

C.產(chǎn)品全部直接出口的允許類(lèi)外商投資項(xiàng)目

D.從事國(guó)家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開(kāi)采的特定礦種勘探的項(xiàng)目

三、判斷題(10題)51.

A.是B.否

52.投保人因重大過(guò)失未履行如實(shí)告知義務(wù)，對(duì)保險(xiǎn)事故的發(fā)生有嚴(yán)重影響的，保險(xiǎn)人對(duì)于合同解除前發(fā)生的保險(xiǎn)事故，不承擔(dān)賠償或給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，并不予退還保費(fèi)。（）

A.是B.否

53.

第

47

題

某股份有限公司擬發(fā)行3000萬(wàn)元的股票，其發(fā)行價(jià)為5元，計(jì)劃在資本市場(chǎng)籌資15000萬(wàn)元。該公司此次股票發(fā)行的承銷(xiāo)，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。（）

A.是B.否

54.經(jīng)濟(jì)法責(zé)任既包括“本法責(zé)任”，也包括“他法責(zé)任”。()

A.是B.否

55.甲在電冰箱上使用“天鵝”注冊(cè)商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)的分類(lèi)，甲的“天鵝”商標(biāo)能夠被歸入的商標(biāo)類(lèi)型屬于文字商標(biāo)和商品商標(biāo)。（）

A.是B.否

56.甲、乙、丙三人設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，后經(jīng)協(xié)商約定由甲全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的事務(wù)，其余兩人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，乙、丙對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)不用承擔(dān)連帶責(zé)任。該約定違反《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

57.通過(guò)捐贈(zèng)取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的原賬面價(jià)值為計(jì)稅基礎(chǔ)。（）

A.是B.否

58.專(zhuān)利權(quán)是一種全球性的權(quán)利，在一國(guó)取得專(zhuān)利權(quán)后，可在全球受到法律保護(hù)。()

A.是B.否

59.被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息，紅利收入。()

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)61.公司發(fā)行債券的條件有哪些?

62.中國(guó)證監(jiān)會(huì)2011年3月在對(duì)甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：(1)2010年7月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬(wàn)股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬(wàn)股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬(wàn)股，反對(duì)票為4000萬(wàn)股。(2)2010年10月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬(wàn)股，表決結(jié)果為贊成票為9000萬(wàn)股、反對(duì)票為6000萬(wàn)股。(3)2010年12月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會(huì)對(duì)該租賃事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)情況如下：甲公司董事會(huì)由6名董事組成，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派“；董事王某。王某未參加投票表決，表決結(jié)果為3票贊成、1票反對(duì)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過(guò)為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過(guò)為乙公司的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會(huì)能否通過(guò)與B企業(yè)的租賃事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。

63.公司甲投資設(shè)立了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，甲可以采取哪些方式進(jìn)行企業(yè)的事務(wù)管理?如果甲擅自出租營(yíng)業(yè)執(zhí)照，應(yīng)承擔(dān)什么法律責(zé)任?如果該企業(yè)被依法解散，其財(cái)產(chǎn)清償順序是什么?

64.【案例3】2011年10月12日，甲公司與乙銀行簽訂合同，借款3000萬(wàn)元用于技術(shù)改造，期限3年。甲公司以所屬10臺(tái)數(shù)控機(jī)床向乙銀行提供抵押擔(dān)保，但未辦理抵押登記。同時(shí)，應(yīng)乙銀行的要求，丙公司為甲公司的前述債務(wù)向乙銀行提供了連帶責(zé)任保證，但未約定與抵押擔(dān)保的責(zé)任承擔(dān)順序。后因甲公司廠房坍塌，抵押的9臺(tái)數(shù)控機(jī)床毀損，僅1臺(tái)幸存。經(jīng)乙銀行請(qǐng)求，甲公司又將所屬一幅建設(shè)用地的使用權(quán)抵押給乙銀行，為所欠乙銀行3000萬(wàn)元借款提供擔(dān)保。為此，雙方于2013年3月10日簽訂抵押合同，并約定，若甲公司到期不能還款，則該建設(shè)用地使用權(quán)歸乙銀行。雙方辦理了抵押登記。甲公司為解決流動(dòng)資金短缺，2013年4月10日，甲公司又將該機(jī)床以500萬(wàn)元的價(jià)格賣(mài)給了不知情的丁公司。丁公司依約于簽訂合同的當(dāng)日提走了該數(shù)控機(jī)床，并擬于4月底之前將價(jià)款支付給甲公司。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)甲公司與乙銀行約定“如甲公司到期不能按時(shí)還款，則建設(shè)用地使用權(quán)歸乙銀行”是否有效?并說(shuō)明理由。(2)甲公司與丁公司之間買(mǎi)賣(mài)數(shù)控機(jī)床的合同是否有效?并說(shuō)明理由。(3)乙銀行能否對(duì)甲公司已售出的數(shù)控機(jī)床行使抵押權(quán)?、并說(shuō)明理由。(4)乙銀行可否選擇不行使其在建設(shè)用地使用權(quán)上的抵押權(quán)，而先要求丙公司就甲公司所負(fù)擔(dān)的全部債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。

65.

五、綜合題(5題)66.2021年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬(wàn)元，用于購(gòu)置A型號(hào)自行車(chē)1000輛，借款期限自2021年4月4日至2021年6月4日，并以?xún)r(jià)值90萬(wàn)元的自有房屋一套向乙銀行設(shè)定抵押，同時(shí)，乙銀行與丙公司簽訂書(shū)面保證合同，約定丙公司為甲公司的該筆借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。因自行車(chē)價(jià)格上調(diào)，甲公司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬(wàn)元，借款期限自2021年4月5日至2021年6月4日。4月7日，甲公司與自行車(chē)生產(chǎn)商丁公司正式簽署買(mǎi)賣(mài)合同。合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號(hào)自行車(chē)1000輛，總價(jià)100萬(wàn)元，甲公司應(yīng)于4月9日、4月20日分別支付價(jià)款50萬(wàn)元，丁公司應(yīng)于4月16日、4月27日分別交付A型號(hào)自行車(chē)500輛?！彪p方未就自行車(chē)質(zhì)量問(wèn)題作出約定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車(chē)價(jià)款50萬(wàn)元。4月16日，丁公司交付A型號(hào)自行車(chē)500輛。甲公司在驗(yàn)貨時(shí)發(fā)現(xiàn)該批自行車(chē)存在嚴(yán)重質(zhì)量瑕疵，非經(jīng)維修無(wú)法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收貨。但要求丁公司減少價(jià)款，被丁公司拒絕。4月20日，丁公司請(qǐng)求甲公司支付第二期自行車(chē)價(jià)款50萬(wàn)元，甲公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，丁公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可能沒(méi)有能力履行合同，遂告知丁暫不履行合同并要求丁在15天內(nèi)提供具有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會(huì)。5月6日，丁公司發(fā)函告知甲公司：如果再不付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件后，了解到丁公司經(jīng)營(yíng)狀況繼續(xù)惡化，便通知丁公司解除未交付的500輛自行車(chē)買(mǎi)賣(mài)合同。5月20日，甲公司隱瞞已受領(lǐng)的500輛自行車(chē)的質(zhì)量瑕疵，將該批自行車(chē)以30萬(wàn)元賣(mài)與戊公司，約定6月30日付款交貨。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)上述500輛自行車(chē)。5月30日。甲公司以自己隱瞞質(zhì)量瑕疵為由，主張撤銷(xiāo)與戊公司之間的買(mǎi)賣(mài)合同。6月4日，甲公司無(wú)力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣(mài)抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求丙公司還貸，被丙公司拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容和合同法律制度相關(guān)的規(guī)定。分別回答下列問(wèn)題。(1)甲公司是否有權(quán)要求減少價(jià)款?并說(shuō)明理由。(2)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車(chē)價(jià)款的義務(wù)，是否構(gòu)成違約?并說(shuō)明理由。(3)甲公司是否有權(quán)就未交付的自行車(chē)解除合同?并說(shuō)明理由。(4)甲公司是否有權(quán)撤銷(xiāo)與戊公司的買(mǎi)賣(mài)合同?并說(shuō)明理由。(5)乙銀行是否有權(quán)要求丙公司償還第一筆貸款?并說(shuō)明理由。(6)乙銀行是否有權(quán)要求丙公司償還第二筆貸款?并說(shuō)明理由。67.某市甲、乙、丙三國(guó)有企業(yè)與自然人張某經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司。張某身為某演藝明星，因?yàn)樯矸菹拗?，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協(xié)議，約定由張某實(shí)際出資并享有股東的投資權(quán)益，張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：（1）公司注冊(cè)資本200萬(wàn)元，其中甲以土地使用權(quán)作價(jià)出資50萬(wàn)元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資50萬(wàn)元，丙以商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)和專(zhuān)利權(quán)作價(jià)出資60萬(wàn)元（商標(biāo)權(quán)和專(zhuān)利權(quán)各作價(jià)30萬(wàn)元），李某（實(shí)為張某）以現(xiàn)金出資40萬(wàn)元。（2）各方的出資均分兩期繳納。其中（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效？并說(shuō)明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、李某對(duì)公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?（3）本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。（4）本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?為什么?（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司利潤(rùn)分配及公司增加資本時(shí)各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。（6）張某要求銀行立即解除質(zhì)押的請(qǐng)求是否可以得到人民法院支持？并說(shuō)明理由。（7）張某如果要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任的，是否可以得到人民法院支持？并說(shuō)明理由。

68.某企業(yè)為工業(yè)企業(yè)，全年經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)如下：（1）取得銷(xiāo)售收入4800萬(wàn)元。（2）銷(xiāo)售成本2686萬(wàn)元。（3）發(fā)生銷(xiāo)售費(fèi)用1300萬(wàn)元（其中廣告費(fèi)820萬(wàn)元）；管理費(fèi)用700萬(wàn)元（其中業(yè)務(wù)招待費(fèi)30萬(wàn)元）；財(cái)務(wù)費(fèi)用120萬(wàn)元。（4）銷(xiāo)售稅金320萬(wàn)元（含增值稅240萬(wàn)元）。（5）營(yíng)業(yè)外收入140萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)外支出40萬(wàn)元（含通過(guò)公益性社會(huì)團(tuán)體向貧困山區(qū)捐款20萬(wàn)元，支付環(huán)境污染罰款6萬(wàn)元）。（6）計(jì)入成本、費(fèi)用中的實(shí)發(fā)工資總額300萬(wàn)元、撥繳職工工會(huì)經(jīng)費(fèi)6萬(wàn)元、職工福利費(fèi)支出50萬(wàn)元，職工教育經(jīng)費(fèi)16萬(wàn)元。要求：計(jì)算本企業(yè)應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅額。

69.（3）編制母公司2008年10月1日購(gòu)入債券及年末計(jì)提利息、將初始確認(rèn)金額與到期日金額之間的差額進(jìn)行攤銷(xiāo)的會(huì)計(jì)分錄，編制2008年度與內(nèi)部債券相關(guān)的會(huì)計(jì)分錄。

70.(11)H公司、K公司拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

六、問(wèn)答題(1題)71.若b公司向前手行使追索權(quán)，誰(shuí)可以拒絕承擔(dān)責(zé)任?說(shuō)明理由。

參考答案

1.ACD本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

【該題針對(duì)“有限合伙人的權(quán)利”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

2.D本題旨在考查要約與要約邀請(qǐng)的不同。要約是希望和他人訂立合同的意思表示。要約應(yīng)具備的條件：(1)內(nèi)容具體確定。要約內(nèi)容必須具有足以使合同成立的主要條件，包括主要條款，如標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行期限、地點(diǎn)和方式等，一經(jīng)受要約人承諾，合同即可成立。(2)表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。要約邀請(qǐng)是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示?！逗贤ā芬?guī)定，寄送的價(jià)Et表、拍賣(mài)公告、招標(biāo)公告、招股說(shuō)明書(shū)等都屬于要約邀請(qǐng)，商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。這說(shuō)明商業(yè)廣告有可能是要約，也有可能是要約邀請(qǐng)。故本題的正確答案為D項(xiàng)。

3.A

4.A《行政復(fù)議法》的規(guī)定，公民或法人認(rèn)為具體行政行為侵犯其合法權(quán)益的，可以自知道該具體行政行為之日起60日內(nèi)提出行政復(fù)議申請(qǐng)。

5.C本題考核增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的范圍。有形動(dòng)產(chǎn)租賃服務(wù)是屬于營(yíng)改增的范圍，不包括“不動(dòng)產(chǎn)”的出租服務(wù)。

6.B

7.A解析：A涉及的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷(xiāo)項(xiàng)稅額中抵扣，BCD均屬于視同銷(xiāo)售行為，需要計(jì)算銷(xiāo)項(xiàng)稅，同時(shí)可以抵扣相關(guān)進(jìn)項(xiàng)稅。這是每年考試必考的知識(shí)點(diǎn)，可以出各種形式的命題。

8.D解析：本題考核合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

9.D以被保險(xiǎn)人死亡為給付保險(xiǎn)金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復(fù)之日起2年內(nèi)，被保險(xiǎn)人自殺的，保險(xiǎn)人不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，但被保險(xiǎn)人自殺時(shí)為無(wú)民事行為能力人的除外。

10.D

11.D選項(xiàng)A，我國(guó)《票據(jù)法》承認(rèn)轉(zhuǎn)讓背書(shū)之外的持票人在支票上記載自己為收款人的這種票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)讓方式。選項(xiàng)B，丙公司的行為無(wú)須經(jīng)甲公司追認(rèn)即有效。選項(xiàng)C，丙公司的行為是合法的，不屬于變?cè)炱睋?jù)。選項(xiàng)D，甲、乙公司的行為有效，甲公司的開(kāi)戶(hù)銀行應(yīng)當(dāng)付款。

12.D解析本題主要考查”抗辯權(quán)的類(lèi)型”知識(shí)點(diǎn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》的規(guī)定：（1）不安抗辯權(quán)，是指雙方合同成立后，應(yīng)該先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方不能履行債務(wù)或者有不能履行債務(wù)的可能時(shí)，在對(duì)方?jīng)]有履行或者沒(méi)有提供擔(dān)保之前，有權(quán)中止履行合同義務(wù)；（2）后履行抗辯權(quán)是指合同當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行時(shí)，后履行一方有權(quán)拒絕其履行的要求；（3）同時(shí)履行抗辯權(quán)是指當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒(méi)有先后履行順序，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行；一方在對(duì)方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對(duì)方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。本題中，甲公司要求先提貨，之后再把貨款送來(lái)，乙飲料廠拒絕了甲公司的要求，是在行使同時(shí)履行抗辯權(quán)。故正確答案為D。

13.C本題考核匯票提示付款的期限。定日付款、出票后定期付款匯票的持票人應(yīng)自到期日起10日內(nèi)，向承兌人提示付款。

14.C本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)。外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國(guó)商務(wù)部或者省級(jí)商務(wù)部主管部門(mén)。

【該題針對(duì)“外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批與登記”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

15.D

16.D本題考核國(guó)家出資企業(yè)管理者的兼職限制。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事是法定的。

17.A本題考核增值稅的類(lèi)型。2009年1月1日起我國(guó)實(shí)行的《增值稅暫行條例》，允許納稅人抵扣購(gòu)進(jìn)固定資產(chǎn)的進(jìn)項(xiàng)稅額，實(shí)現(xiàn)了增值稅由生產(chǎn)型向消費(fèi)型的轉(zhuǎn)換。

18.B本題考核訴訟時(shí)效期間的起算日和短期訴訟時(shí)效期間。(1)訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算，“知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害’’應(yīng)當(dāng)包括知道“加害事實(shí)，’和‘‘加害人”兩個(gè)方面；(2)身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間為l年。題目中，權(quán)利人于“2012年10月30日”知道“加害人”，開(kāi)始計(jì)算訴訟時(shí)效l年，且最后截止日沒(méi)有超過(guò)20年的最長(zhǎng)期限，因此“滿(mǎn)1年之日"為訴訟時(shí)效屆滿(mǎn)之日，選項(xiàng)B正確。如果計(jì)算時(shí)超過(guò)了最長(zhǎng)保護(hù)時(shí)效20年的話，就以“保護(hù)時(shí)效20年屆滿(mǎn)之日"為訴訟時(shí)效屆滿(mǎn)之日。

19.B（1）選項(xiàng)ABD:繼承人具備完全民事行為能力的（甲的妻子具備完全民事行為能力），按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；（2）選項(xiàng)C:普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

20.D解析：本題考核會(huì)計(jì)檔案的范圍。會(huì)計(jì)檔案分為會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等會(huì)計(jì)核算專(zhuān)業(yè)資料。單位的預(yù)算、計(jì)劃、制度等文件材料屬于文書(shū)檔案，不屬于會(huì)計(jì)檔案。

21.B解析：在中外合資股份有限公司中，外國(guó)股東購(gòu)買(mǎi)并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊(cè)資本的15%。本題計(jì)算過(guò)程為：3000×25%=750(萬(wàn)元)。

22.B本題考核計(jì)征消費(fèi)稅的銷(xiāo)售額的確定。計(jì)征消費(fèi)稅的銷(xiāo)售額是銷(xiāo)售應(yīng)稅消費(fèi)品向購(gòu)買(mǎi)方收取的全部?jī)r(jià)款和價(jià)外費(fèi)用，但不包括取得的增值稅。價(jià)外費(fèi)用視為含稅收入。需要換算為不含稅收入。因此，計(jì)繳消費(fèi)稅的銷(xiāo)售額=(250800+30000)÷(1+17%)=240000(元)。

23.C本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的表決。更換公司非職工代表的監(jiān)事屬于公司股東會(huì)的一般決議事項(xiàng)，并不是法律規(guī)定的特別決議事項(xiàng)。

24.B解析：本題考核有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以商品批發(fā)主的公司法定資本最低限額為人民幣50萬(wàn)元，因此股東至少還需籌措50-28＝22(萬(wàn)元)。

25.C選項(xiàng)A，以公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為一般法上的公司和特別法上的公司。選項(xiàng)B，按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。選項(xiàng)D，以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為資合公司、人合公司、資合兼人合的公司。

26.D先履行抗辯權(quán)是指當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方(甲)未履行時(shí)，后履行一方(乙)有權(quán)拒絕其履行要求；先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。

27.B【答案】B

【解析】商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。在本題中，甲公司的廣告包括了訂立合同的主要條款，構(gòu)成要約；乙公司在承諾期限內(nèi)作出承諾，因此甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

28.B（1）選項(xiàng)A：對(duì)被勞動(dòng)教養(yǎng)的人提起的訴訟以及對(duì)被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄；原告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由原告經(jīng)常居住地人民法院管轄；（2）選項(xiàng)B：因鐵路、公路、水上和航空事故請(qǐng)求損害賠償提起的訴訟，由事故發(fā)生地或者車(chē)輛、船舶最先到達(dá)地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管轄；（3）選項(xiàng)C：因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險(xiǎn)標(biāo)的物所在地的人民法院管轄；（4）選項(xiàng)D：因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由票據(jù)支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

【知識(shí)點(diǎn)】訴訟（P23）

29.D本題考核點(diǎn)是中外合作企業(yè)。外國(guó)合作者應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資。

30.C甲公司與稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的爭(zhēng)議屬于行政爭(zhēng)議，處罰方面爭(zhēng)議可以選擇訴訟，也可以選擇復(fù)議，但本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)是處罰的適當(dāng)性，處罰的適當(dāng)性問(wèn)題不在人民法院訴訟審查的范圍，故甲公司應(yīng)當(dāng)選擇行政復(fù)議解決該罰款爭(zhēng)議。

31.AB本題考核收入的確認(rèn)。選項(xiàng)c，銷(xiāo)售商品采取預(yù)收款方式的，在發(fā)出商品時(shí)確認(rèn)收入；選項(xiàng)D，長(zhǎng)期為客戶(hù)提供重復(fù)的勞務(wù)收取的勞務(wù)費(fèi)在相關(guān)勞務(wù)活動(dòng)發(fā)生時(shí)確認(rèn)收入。

32.ABCD

33.BD本題考核要約的規(guī)定。要約到達(dá)受要約人時(shí)生效，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤；寄送的價(jià)目表、拍賣(mài)公告、’招標(biāo)公告、招股說(shuō)明書(shū)都屬于要約邀請(qǐng)，不屬于要約，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法錯(cuò)誤。另外，商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。

34.ABCD本題考核點(diǎn)是上市公司獨(dú)立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D正確。

35.AB本題考核商標(biāo)的注冊(cè)。選項(xiàng)CD屬于不得作為商標(biāo)使用的標(biāo)志。

36.CD解析：法律規(guī)定，以土地、房屋權(quán)屬作價(jià)投資、入股，以土地、房屋權(quán)屬抵債，以獲獎(jiǎng)方式承受土地、房屋權(quán)屬，以預(yù)購(gòu)方式或者預(yù)付集資建房款方式承受土地、房屋權(quán)屬的，都屬于契稅征稅范圍。土地、房屋權(quán)屬變動(dòng)還有一些其他形式，如典當(dāng)、繼承、分拆(分割)、出租或抵押等，均不屬于契稅的征稅范圍。

37.CD選項(xiàng)AB：有限責(zé)任公司的股東有權(quán)要求查閱（不包括復(fù)制）公司會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求（口頭不行），說(shuō)明目的。

38.AC本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可后，由管理人執(zhí)行，因此選項(xiàng)8的說(shuō)法錯(cuò)誤；債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

39.BC【答案解析】：本題考核行為的相關(guān)要素。行為手段要素和行為結(jié)果要素屬于法律行為客觀方面的要素。

【該題針對(duì)“經(jīng)濟(jì)法主體的行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

40.ABCD選項(xiàng)D:募集設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，發(fā)起人以及認(rèn)購(gòu)人應(yīng)當(dāng)一次繳納出資，不得分期出資。

41.BD

42.ACD本題考核要約失效的情形?！逗贤ā芬?guī)定了要約失效的情形：(1)拒絕要約的通知到達(dá)要約人；(2)要約人依法撤銷(xiāo)要約；(3)承諾期限屆滿(mǎn)，受要約人未做出承諾；(4)受要約人對(duì)要約的內(nèi)容做出實(shí)質(zhì)性變更。選項(xiàng)B的情形屬于要約的撤回，未生效也就無(wú)失效的問(wèn)題。

43.AB通過(guò)和解協(xié)議草案的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上；通過(guò)重整計(jì)劃草案的決議，按債權(quán)類(lèi)型分組進(jìn)行表決，由出席會(huì)議同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，為該組通過(guò)。各表決組均通過(guò)時(shí)，重整計(jì)劃即為通過(guò)。

44.AC本題考核權(quán)利質(zhì)押的概念。以債券出質(zhì)屬于權(quán)利質(zhì)押，出質(zhì)人應(yīng)在合同約定期限內(nèi)將權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人。

45.CD【正確答案】CD

【答案解析】本題考核點(diǎn)是公司債券上市的條件。公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元；（3）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件。所以選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。有限責(zé)任公司和股份有限公司都是可以發(fā)行公司債券的，所以選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的。

【該題針對(duì)“公司債券的交易”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

46.BCD選項(xiàng)A，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，不能擔(dān)任公司董事，李某的“重大責(zé)任事故罪”不屬此列；

選項(xiàng)B，無(wú)民事行為能力人包括不滿(mǎn)8周歲的未成年人和不能辨認(rèn)自己行為的成年人不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

選項(xiàng)C，個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，劉某至今未償還借款，金額較大，所以不得擔(dān)任；

選項(xiàng)D，擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。周某2015年5月被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，到2017年7月還未超過(guò)3年，所以不得擔(dān)任。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

無(wú)民事行為能力的人包括不滿(mǎn)8周歲的未成年人和不能辨認(rèn)自己行為的人。限制民事行為能力的人包括8周歲以上的未成年人和不能完全辨認(rèn)自己行為的人。

的表述為：無(wú)民事行為能力人是指10周歲以下的未成年人和不能辨認(rèn)自己行為的精神病人。限制民事行為能力的人是指10周歲以上的未成年人和不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人。請(qǐng)關(guān)注變化。

47.AD

48.BC(1)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％，本次最多轉(zhuǎn)增250萬(wàn)元；(2)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，不受25％的限制。

49.AC本題考核點(diǎn)是法律行為的實(shí)質(zhì)有效要件。選項(xiàng)A雖然是未成年人，但是進(jìn)行的是與其能力相當(dāng)?shù)男袨?，因而是有效的；選項(xiàng)B轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利的行為是一個(gè)合同行為，與其年齡不相適應(yīng)，因此不屬于有效的民事行為；選項(xiàng)C是正常經(jīng)營(yíng)行為；選項(xiàng)D的行為違反法律或社會(huì)公共利益，屬于無(wú)效行為。

50.AC解析：屬于下列情形之一的，列為鼓勵(lì)類(lèi)外商投資項(xiàng)目：①屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開(kāi)發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的；②屬于高新技術(shù)、先進(jìn)適用技術(shù)，能夠改進(jìn)產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益或者生產(chǎn)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設(shè)備、新材料的；③適應(yīng)市場(chǎng)需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開(kāi)拓新興市場(chǎng)或者增加產(chǎn)品國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力的；④屬于新技術(shù)、新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的；⑤能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢(shì)，并符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的；⑥法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。產(chǎn)品全部直接出口的允許類(lèi)外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類(lèi)外商投資項(xiàng)目。選項(xiàng)B和D屬于限制類(lèi)外商投資項(xiàng)目。

51.N本題考核上市公司的持續(xù)信息披露。根據(jù)規(guī)定，涉及公司的重大訴訟需要在巾期財(cái)務(wù)報(bào)告中進(jìn)行披露，因此該公司董事會(huì)的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。

52.N根據(jù)規(guī)定，投保人因重大過(guò)失未履行如實(shí)告知義務(wù)，對(duì)保險(xiǎn)事故的發(fā)生有嚴(yán)重影響的，保險(xiǎn)人對(duì)于合同解除前發(fā)生的保險(xiǎn)事故，不承擔(dān)賠償或給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)退還保險(xiǎn)費(fèi)。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

53.N本題考核證券的承銷(xiāo)。向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。本題的股票票面總值為3000萬(wàn)元，不需要組織承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。

54.N

55.Y本題考核商標(biāo)的分類(lèi)。文字商標(biāo)是以文字為主組成的商標(biāo)，“天鵝”是文字，因此屬于文字商標(biāo)；用于生產(chǎn)銷(xiāo)售的商標(biāo)上的標(biāo)記是商品商標(biāo)，由于是在電冰箱上使用，因此屬于商品商標(biāo)。

56.Y本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也可以委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，未接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的其他合伙人，不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，但是不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人還是要對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

57.N通過(guò)捐贈(zèng)取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為計(jì)稅基礎(chǔ)。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

58.N知識(shí)產(chǎn)權(quán)(專(zhuān)利權(quán))作為一種專(zhuān)有權(quán)在空間上的效力是有限的，它只在授予或者確認(rèn)其權(quán)利的國(guó)家和地區(qū)發(fā)生法律效力，受到法律保護(hù)。

59.Y

60.N本題考核公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職責(zé)。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。除將其所得收入歸公司所有外，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，該公司要求張某賠償公司損失，并不違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

61.《公司法》規(guī)定發(fā)行公司債券必須符合下列條件:(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元；(2)累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%累計(jì)債券總額是指公司成立以來(lái)發(fā)行的所有債券尚未償還的部分；(3)最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；(4)籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；(5)債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；(6)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。對(duì)于前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的不得再次發(fā)行公司債券?！豆痉ā芬?guī)定,發(fā)行公司債券必須符合下列條件:(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元；(2)累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%,累計(jì)債券總額是指公司成立以來(lái)發(fā)行的所有債券尚未償還的部分；(3)最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；(4)籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；(5)債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；(6)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。對(duì)于前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí),且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的,不得再次發(fā)行公司債券。62.(1)甲公司股東大會(huì)可以通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。在本題，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)為9000萬(wàn)股，贊成票(5000萬(wàn)股)超過(guò)了半數(shù)。(2)甲公司股東大會(huì)不能通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。在本題中，該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)(15000萬(wàn)股)的2／3以上通過(guò)。(3)甲公司董事會(huì)可以通過(guò)該租賃事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，在本題中，無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為5人，出席會(huì)議的董事人數(shù)為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

63.甲可以自行管理企業(yè)事務(wù)也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。如果甲擅自出租營(yíng)業(yè)執(zhí)照承擔(dān)的法律責(zé)任是責(zé)令改正沒(méi)收違法所得處以3000元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如該企業(yè)被依法解散其財(cái)產(chǎn)的清償順序?yàn)椋?1)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；(2)所欠稅款；(3)其他債務(wù)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。甲可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。如果甲擅自出租營(yíng)業(yè)執(zhí)照，承擔(dān)的法律責(zé)任是責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如該企業(yè)被依法解散，其財(cái)產(chǎn)的清償順序?yàn)椋?1)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；(2)所欠稅款；(3)其他債務(wù)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

64.【案例3答案】(1)該約定無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，訂立抵押合同時(shí)，抵押權(quán)人和抵押人不得約定在債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)直接歸債權(quán)人所有；但該“流押條款”的無(wú)效不影響抵押合同其他條款的效力。(2)甲公司與丁公司之間買(mǎi)賣(mài)數(shù)控機(jī)床的合同有效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方以出賣(mài)人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒(méi)有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無(wú)效的，人民法院不予支持。(3)乙銀行不能對(duì)甲公司已售出的數(shù)控機(jī)床行使抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備等設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。但未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。在本題中，甲公司以其數(shù)控機(jī)床向乙銀行提供抵押擔(dān)保時(shí)，未辦理抵押登記，因此，抵押權(quán)人乙銀行不能對(duì)抗善意第三人。(4)乙銀行不能先要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒(méi)有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。在本題中，在未約定擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)順序的情況下，由于物的擔(dān)保由主債務(wù)人甲公司提供，乙銀行應(yīng)當(dāng)首先就甲公司提供的物保行使抵押權(quán)，而不能首先要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。

65.(1)D基金公司的注冊(cè)資本中以辦公樓作價(jià)出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件之一是，注冊(cè)資本不低于1億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本。

(2)基金募集期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人應(yīng)當(dāng)自收到核準(zhǔn)文件之日起6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行基金募集。

(3)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，超過(guò)6個(gè)月開(kāi)始募集，原核準(zhǔn)的事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)重新提交申請(qǐng)。

66.(1)甲公司有權(quán)要求減少價(jià)款。出賣(mài)人交付的標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求的，買(mǎi)受人可以依照合同約定要求出賣(mài)人承擔(dān)違約責(zé)任，對(duì)違約責(zé)任沒(méi)有約定或約定不明確，并不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議或按有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定的，買(mǎi)受人可以根據(jù)標(biāo)的物的性質(zhì)及損失的大小，合理選擇要求對(duì)方承擔(dān)修理、更換、重作、退貨、減少價(jià)款或者報(bào)酬等違約責(zé)任。本題中，甲公司與丁公司雖未就自行車(chē)質(zhì)量作出約定，但自行車(chē)瑕疵嚴(yán)重到非經(jīng)維修無(wú)法符合使用要求的程度，可以認(rèn)定丁公司構(gòu)成違約，甲公司有權(quán)要求減少價(jià)款。(2)不構(gòu)成違約。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化情形的，可以中止履行。本題中，甲公司經(jīng)過(guò)調(diào)查，有確切證據(jù)證明丁公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可以中止履行。并不構(gòu)成違約。(3)甲公司有權(quán)就未交付的自行車(chē)解除合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方。對(duì)方提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，中止履行的一方可以解除合同。本題中，丁公司沒(méi)有提供適當(dāng)?shù)膿?dān)保也沒(méi)有恢復(fù)履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司無(wú)權(quán)撤銷(xiāo)與戊公司的買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)規(guī)定，一方以欺詐方式與對(duì)方訂立的合同。只有受損害方才有權(quán)撤銷(xiāo)。本題中，甲公司是實(shí)施欺詐的一方，沒(méi)有撤銷(xiāo)權(quán)。(5)乙銀行無(wú)權(quán)要求丙公司償還第一筆貸款。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形．債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒(méi)有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。本題中，甲以房屋向乙銀行設(shè)定抵押，屬于債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。(6)乙銀行無(wú)權(quán)要求丙公司償還第二筆貸款。保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書(shū)面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果減輕債務(wù)人的債務(wù)的，保證人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)變更后的合同承擔(dān)保證責(zé)任；如果加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，甲公司追加借款，加重了債務(wù)人的債務(wù)，并沒(méi)有經(jīng)過(guò)保證人的同意，保證人對(duì)第二筆貸款不承擔(dān)保證責(zé)任。(1)甲公司有權(quán)要求減少價(jià)款。出賣(mài)人交付的標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求的，買(mǎi)受人可以依照合同約定要求出賣(mài)人承擔(dān)違約責(zé)任，對(duì)違約責(zé)任沒(méi)有約定或約定不明確，并不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議或按有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定的，買(mǎi)受人可以根據(jù)標(biāo)的物的性質(zhì)及損失的大小，合理選擇要求對(duì)方承擔(dān)修理、更換、重作、退貨、減少價(jià)款或者報(bào)酬等違約責(zé)任。本題中，甲公司與丁公司雖未就自行車(chē)質(zhì)量作出約定，但自行車(chē)瑕疵嚴(yán)重到非經(jīng)維修無(wú)法符合使用要求的程度，可以認(rèn)定丁公司構(gòu)成違約，甲公司有權(quán)要求減少價(jià)款。(2)不構(gòu)成違約。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化情形的，可以中止履行。本題中，甲公司經(jīng)過(guò)調(diào)查，有確切證據(jù)證明丁公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可以中止履行。并不構(gòu)成違約。(3)甲公司有權(quán)就未交付的自行車(chē)解除合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方。對(duì)方提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，中止履行的一方可以解除合同。本題中，丁公司沒(méi)有提供適當(dāng)?shù)膿?dān)保也沒(méi)有恢復(fù)履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司無(wú)權(quán)撤銷(xiāo)與戊公司的買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)規(guī)定，一方以欺詐方式與對(duì)方訂立的合同。只有受損害方才有權(quán)撤銷(xiāo)。本題中，甲公司是實(shí)施欺詐的一方，沒(méi)有撤銷(xiāo)權(quán)。(5)乙銀行無(wú)權(quán)要求丙公司償還第一筆貸款。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形．債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒(méi)有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。本題中，甲以房屋向乙銀行設(shè)定抵押，屬于債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。(6)乙銀行無(wú)權(quán)要求丙公司償還第二筆貸款。保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書(shū)面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果減輕債務(wù)人的債務(wù)的，保證人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)變更后的合同承擔(dān)保證責(zé)任；如果加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，甲公司追加借款，加重了債務(wù)人的債務(wù)，并沒(méi)有經(jīng)過(guò)保證人的同意，保證人對(duì)第二筆貸款不承擔(dān)保證責(zé)任。67.（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。（2）現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30％。本案中的現(xiàn)金出資應(yīng)不少于60萬(wàn)元。（3）第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合法律規(guī)定。《公司法》規(guī)定公司股東分期繳納出資的，應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本案應(yīng)在兩年內(nèi)繳足。乙所出資的機(jī)器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定。《公司法》規(guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實(shí)際就是抽回出資。（4）不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法司法解釋?zhuān)ㄈ返囊?guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任；但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。另外根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。（6）張某的這一請(qǐng)求不會(huì)得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法善意取得制度規(guī)定處理。本題中，銀行是善意的，已經(jīng)提供了貸款并且質(zhì)權(quán)已經(jīng)辦理了登記，此時(shí)銀行善意取得該質(zhì)權(quán)，張某不能要求解除質(zhì)權(quán)。（7）張某如果要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任的，是可以得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

68.(1)會(huì)計(jì)利潤(rùn)總額=4800-2686-1300-700-120-(320-240)+140-40=14(萬(wàn)元)。

(2)廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)調(diào)增所得額=820-4800×15％=100(萬(wàn)元)。

(3)企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，按照發(fā)生額的60％扣除，但最高不得超過(guò)當(dāng)年銷(xiāo)售(營(yíng)業(yè))收入的5％04800×5％o=24(萬(wàn)元)>30×60％=18(萬(wàn)元)。業(yè)務(wù)招待費(fèi)調(diào)增所得額=30-18=12(萬(wàn)元)。

(4)捐贈(zèng)支出扣除的限額=14×12％=1．68(萬(wàn)元)，企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈(zèng)