#06《東風汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司外派董事工作細則》

東風汽車有限公司零部件事業(yè)部東風汽車有限公司零部件事業(yè)部LNISSAWParts&ComponentsBusinongEeingMotorCo.,Ltd$外派董事工作細則（草案）信永中和管理咨詢二零零三年[]月東風汽車有限公司零部件事業(yè)部共4東風汽車有限公司零部件事業(yè)部共4頁第2頁#/3 Pars&GmpnelsBuSnesUni，DznfqgMtorCo,Ld第一章總則為進一步強化東風汽車有限公司 （以下簡稱“東風有限” ）對零部件事業(yè)部（以下簡稱“事業(yè)部”）下轄控股、參股子公司的管理 ,明確外派董事的責任、義務 ,促進公司的規(guī)范運作,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及東風汽車有限公司相關管理規(guī)定制訂本工作細則。第一條外派董事是指事業(yè)部按 “東有司發(fā)〔2003〕25號關于公司高級管理人員的通知”文件程序產生,并由東風有限委派到控股、參股子公司擔任董事 ,并代表東風有限行使股東權利的人員。第二條外派董事對東風有限負有誠信與勤勉的義務 ,外派董事應當按照相關法律法規(guī)和東風有限的要求認真履行職責維護股東的利益 ,代表東風有限行使權利。第二章外派董事的權利與義務第三條 外派董事依照東風有限的相關授權 ,在公司章程和相關法律法規(guī)的范圍內，代表東風有限對控股、參股子公司行事如下股東權利 ,包括但不限于表決權 ,否決權提案權 ,知情權等。（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（二）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（三）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）制定公司的債務和財務政策、公司增加或者減少注冊資本的方案；（五）擬定公司的重大收購或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（六）在股東大會授權范圍內， 決定公司的風險投資、 擔保（包括資產抵押） 事項；（七）決定公司內部管理機構的設置；（八）聘任或者解聘公司董事長、副董事長、財務總監(jiān)（或財務主管）；聘任或解聘董事會秘書；（九）委派或更換公司的全資子公司董事會和監(jiān)事會成員，委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事、監(jiān)事人選；（十） 決定公司分支機構的設置；（十一）制訂公司章程及其附件的修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）決定除法律、行政法規(guī)、《公司章程》規(guī)定應由公司股東大會決議的事項外的其他重大事務；（十六）法律、行政法規(guī)、或《公司章程》規(guī)定，及股東大會授予的其他職權。 Pars&GmpnelsBuSnesUni，DznfqgMtorCo,Ld第四條外派董事有義務及時向事業(yè)部通報控股、參股子公司的經(jīng)營狀況等信息 ,包括但不限于：子公司《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》規(guī)定的相關股東權利項的內容；東風有限、事業(yè)部為了解子公司經(jīng)營狀況而規(guī)定的相關內容；其他事項。第五條 外派董事在子公司行使相關股東權利前必須就相關提案向事業(yè)部進行匯報 ,在得到確認后,方可代表其行使股東權利。第六條 代表東風有限行使其他權利。第三章外派董事的委派和更換第七條外派董事的任職條件（一）具備公司運作的相關經(jīng)驗 ,可以接受東風有限的授權與委托代其行使股東權利；（二）具備大專以上文化程度 ,擁有相關專業(yè)知識 ,熟悉相關法律法規(guī)；（三）滿足東風有限、事業(yè)部規(guī)定其他條件。第八條外派董事按“東有司發(fā)〔 2003〕25號 關于公司高級管理人員的通知”文件程序產生。第九條在東風有限確認外派董事名單之前 ,應當征得被委派人的同意。第十條外派董事可以連續(xù)擔任。第十一條外派董事由事業(yè)部進行考核 ,并根據(jù)考核結果上報東風有限備案 ,對經(jīng)考核認為不適宜繼續(xù)擔任外派董事的人員 ,由東風有限取消其擔任外派董事的資格 ,并另行委派他人出任東風有限外派董事。第十二條外派董