2022-2023年黑龍江省雞西市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點匯總（含答案）

2022-2023年黑龍江省雞西市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

6

題

投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的一定比例，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是（）。

A.達(dá)到5%，但未達(dá)到l0%B.達(dá)到10%，但未達(dá)到30%C.達(dá)到10%，但未達(dá)到20%D.達(dá)到5%，但未達(dá)到20%

2.

第

8

題

收到以外幣投入的資本時，實收資本賬戶采用的折算匯率是（）。

A.收到外幣資本時的市場匯率B.投資合同約定匯率C.簽訂投資時的市場匯率D.第一次收到外幣資本時的折算匯率

3.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨關(guān)稅區(qū)”的是（）

A.中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)B.中國香港特別行政區(qū)C.?臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關(guān)稅區(qū)D.中國澳門

4.第

18

題

甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，下列表述中，正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任

B.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任

5.下列關(guān)于獨立董事制度的表述中，正確的是（）。

A.上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)董事會選舉決定

B.獨立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，沒有連任時間的限制

C.重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)

D.如果上市公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬、審計、提名委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例

6.甲向乙兜售毒品時，雖然提供了真實的毒品作為樣品，但實際交付的卻是面粉。下列關(guān)于該民事行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無效B.可變更、可撤銷C.有效D.效力待定

7.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨立董事的情形是（）。

A.甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職

B.乙于3個月前卸任C公司總經(jīng)理之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的10％

C.丙正在擔(dān)任A上市公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份7％的自然人股東

8.小劉與黃河公司訂立房屋買賣合同，并對房屋買賣進(jìn)行了預(yù)告登記。后黃河公司未經(jīng)小劉同意，又將該房屋賣給小張。下列說法正確的是（）

A.小劉和黃河公司之間的預(yù)告登記失效

B.小張取得該房屋的所有權(quán)

C.小劉可以主張小張的所有權(quán)無效

D.小劉無權(quán)主張小張的所有權(quán)無效

9.下列選項中，屬于匯票的絕對應(yīng)記載事項的是()。

A.背書日期B.付款日期C.保證日期D.出票日期

10.因股份公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓，經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司。但在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議方式是()。

A.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

C.必須全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.必須全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

11.

經(jīng)營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處一定數(shù)額的罰款。該罰款數(shù)額是（）。

A.10萬元以上

B.50萬元以下

C.上一年度銷售額1%以上10%以下

D.上一年度銷售額2%以上10%以下

12.下列關(guān)于除斥期間的說法中，正確的是（）。

A.除斥期間屆滿，實體權(quán)利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權(quán)可適用除斥期間

D.如果當(dāng)事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查

13.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中不屬于認(rèn)定“非價格性其他協(xié)同行為”應(yīng)當(dāng)依據(jù)的因素是（）

A.經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性

B.經(jīng)營者之間是否進(jìn)行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流

C.經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋

D.經(jīng)營者的價格行為具有一致性

14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的（）

A.合伙人繳納的實物出資B.合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權(quán)C.合伙企業(yè)承租的設(shè)備D.合伙企業(yè)合法接受的贈與財產(chǎn)

15.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，不能成為企業(yè)國有資產(chǎn)評估機構(gòu)組織形式的是（）

A.股份有限公司B.有限責(zé)任公司C.個人獨資企業(yè)D.普通合伙企業(yè)

16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是（）。

A.全國人民代表大會B.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會C.國家主席D.國務(wù)院

17.下列有關(guān)合同權(quán)利義務(wù)終止的表述中，錯誤的是()。

A.合同權(quán)利義務(wù)終止后，債權(quán)人不再享有合同權(quán)利

B.合同權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算條款、清理條款以及解決爭議方法條款的效力

C.合同權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人有時還需根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)

D.導(dǎo)致合同權(quán)利義務(wù)終止的因素只能是法定情形

18.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負(fù)責(zé)，丙對5萬元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)，甲對2萬元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對2萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對5萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對2萬元負(fù)責(zé)

19.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個月B.15日C.6個月D.2個月

20.第

7

題

設(shè)立經(jīng)紀(jì)類證券公司注冊資本的最低限額為（）。

A.3000萬元B.3億元C.5000萬元D.5億元

二、多選題(10題)21.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定,下列選項中,屬于禁止背書轉(zhuǎn)讓匯票的情形有()。

A.匯票未記載付款地的B.匯票超過付款提示期限的C.匯票被拒絕承兌的D.匯票被拒絕付款的

22.承攬人經(jīng)檢驗，發(fā)現(xiàn)定作人提供的材料不符合約定時，()。

A.應(yīng)當(dāng)及時通知定作人更換

B.應(yīng)當(dāng)及時通知定作人采取其他補救措施

C.承攬人不得擅自更換定作人提供的材料

D.承攬人可以更換不需要修理的零部件

23.下列選項中，屬于優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議，所持股份擁有表決權(quán)的事項有()。A.發(fā)行優(yōu)先股B.累計減少公司注冊資本比例為5％C.公司變更形式D.修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容

24.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于主物與從物的有（）。

A.王某的外套和外套上的拉鏈B.陳某的眼鏡和孫某的眼鏡盒C.劉某的保險柜和保險柜鑰匙D.趙某的羽毛球拍和羽毛球

25.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定．下列關(guān)于特別提款權(quán)的表述中，正確的有（）。

A.特別提款權(quán)是一種貨幣

B.特別提款權(quán)本身具有價值

C.特別提款權(quán)的“貨幣籃”目前由5種貨幣組成

D.加入特別提款權(quán)“貨幣籃”標(biāo)志著人民幣完全實現(xiàn)了可自由兌換

26.在下列立法表述中，屬于除斥期間的有（）。

A.相對人可以催告法定代理人在1個月內(nèi)予以追認(rèn)

B.撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使

C.贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)．自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行使

D.租賃期間不得超過20年，超過20年的，超過部分無效

27.下列人員中，管理人應(yīng)當(dāng)追回從破產(chǎn)企業(yè)獲得的財產(chǎn)的有()。

A.董事A侵吞了公司100萬的流動資金

B.監(jiān)事B利用自己的監(jiān)督職權(quán)收取董事的賄賂

C.公司總經(jīng)理C利用職權(quán)將公司小汽車歸自己所有

D.股東D獲得的公司年底分紅

28.

第29題

子公司編制合并報表需做的前提準(zhǔn)備工作有（）。

A.應(yīng)當(dāng)向母公司提供財務(wù)報表

B.采用的與母公司不一致的會計政策及其影響金額

C.與母公司不一致的會計期間的說明

D.與母公司、其他子公司之間發(fā)生的所有內(nèi)部，交易的相關(guān)資料

E.所有者權(quán)益變動的有關(guān)資料

F.母公司編制合并財務(wù)報表所需要的其他資料

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不得撤銷要約的情形有（、。

A.要約已經(jīng)到達(dá)受要約人B.要約人確定了承諾期限C.要約人明示要約不可撤銷D.受要約人已對要約作出承諾

30.最長訴訟時效不能適用訴訟時效的包括（）。

A.中止B.中斷C.延長D.中止、中斷和延長

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（）

A.是B.否

32.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

33.

第

40

題

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

某上市公司的總資產(chǎn)為56800萬元，凈資產(chǎn)為25560萬元，其擬申請發(fā)行12000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券。該公司申請發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券額度符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責(zé)任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

36.第

42

題

甲境內(nèi)企業(yè)由乙國外投資者收購60%的股權(quán)，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2007年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權(quán)款項。乙取得中外合資經(jīng)營企業(yè)決策權(quán)的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

股份有限公司股東大會所做出的其職權(quán)范圍內(nèi)的決議，如果全體股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，而直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（7）甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權(quán)收取租金?并說明理由。

42.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件?

43.誠信房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱誠信公司)對其新開發(fā)的樓盤進(jìn)行預(yù)售，其在銷售廣告中說明，該樓盤為高品質(zhì)生活小區(qū)，小區(qū)空地綠化面積高達(dá)70％，溫泉水人戶。該小區(qū)因這兩項條件比較優(yōu)越，銷售均價比同區(qū)域的其他小區(qū)高出25％。甲對誠信公司銷售廣告中的內(nèi)容十分認(rèn)可，于2011年8月份與誠信公司簽訂了商品房買賣合同。一年后，甲辦理人住手續(xù)，搬進(jìn)該小區(qū)后不久，發(fā)生一系列事件：(1)甲發(fā)現(xiàn)該小區(qū)綠化面積嚴(yán)重縮水，且入戶的只是普通的熱水，而非溫泉水；(2)誠信公司銷售房屋時并未取得預(yù)售許可證，至該小區(qū)竣工驗收前夕方補辦了預(yù)售許可證；(3)乙持一商品房買賣合同找到甲，告知甲該房誠信公司已于2011年7月份出售給乙，乙購下該房后出國學(xué)習(xí)，日前剛回國，乙主張其才是房屋的權(quán)利人，要求甲騰退房屋；(4)丙找到甲，告知甲該房是誠信公司許諾給她的回拆房，要求甲騰退房屋。當(dāng)事人各方糾纏不清，紛紛將誠信公司告上人民法院：(1)甲要求解除與誠信公司訂立的合同，由誠信公司賠償其損失，并請求人民法院判令誠信公司支付懲罰性賠償金；(2)乙要求解除與誠信公司訂立的合同，并要求誠信公司支付懲罰性賠償金；(3)丙請求人民法院判令甲騰退房屋，將房屋返還給自己；(4)誠信公司抗辯稱其與甲、乙訂立商品房買賣合同時尚未取得預(yù)售許可證，合同無效，甲和乙要求解除合同的請求不當(dāng)．人民法院應(yīng)當(dāng)予以駁回。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)誠信公司的商品房銷售廣告是要約還是要約邀請?請說明理由。(2)誠信公司未取得預(yù)售許可即與甲訂立商品房買賣合同，該合同是否有效?請說明理由。(3)甲的訴訟請求是否合法?請說明理由。(4)乙的訴訟請求是否合法?請說明理由。(5)丙的訴訟請求是否合法?請說明理由。

44.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說明理由。

45.（10）A公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

五、案例分析題(5題)46.乙賓館的回復(fù)是承諾還是新的要約?請說明理由。

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47.公司董事會通過的三項決議是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.當(dāng)乙公司另行對丁公司起訴，請求確認(rèn)自己為票據(jù)權(quán)利人時，其請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

49.2012年1月1日，A房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“A公司”)就一商品樓開發(fā)項目與B建筑公司(以下簡稱“1{公司”)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為3個月；(2)建設(shè)工程價款為8000萬元，A公司應(yīng)當(dāng)在2012年4月1日竣工之日支付全部工程價款；(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資3000萬元，墊資利息為年利率8%(中國人民銀行同期同類貸款利率為6%)。

2012年1月10日，經(jīng)A公司同意，B公司將自己承包的部分工作轉(zhuǎn)包給C公司。

2012年2月1日，A公司與甲銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向甲銀行借款5000萬元，借款期限為6個月；同時約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔(dān)保，A公司與甲銀行共

同辦理了抵押登記手續(xù)。

2012年4月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付給A公司，但A公司未按照合同約定支付工程價款。2012年9月10日，8公司以A公司為被告訴至人民法院，主張對該商品樓拍賣受償。甲銀行因A公司逾期未還借款也于2012年9月15日向法院提起訴訟，并對A公司的商品樓主張抵押權(quán)。

人民法院在調(diào)查取證中發(fā)現(xiàn)：

(1)B公司在簽訂建設(shè)工程合同時超越了資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍，但在2012年4月1日前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級。

(2)A、B公司經(jīng)備案的中標(biāo)合同標(biāo)的額為8000萬元，但雙方事后另行訂立的合同標(biāo)的額為7000萬元。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

(4)A公司與王某于2012年3月1日簽訂了商品房預(yù)售合同，雙方當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售臺同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當(dāng)事人一直未辦理登記備案手續(xù)。

(5)A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進(jìn)行約定。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設(shè)工程合同的工程價款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算?

(3)c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向8公司支付墊資利息時，其計算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先?并說明理由

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時能否對抗買房人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標(biāo)準(zhǔn)如何確定?

50.縣委書記表示希望經(jīng)銷商優(yōu)先考慮購進(jìn)A牌啤酒是否屬于不正當(dāng)競爭行為?縣政府要求本縣各經(jīng)銷商只能購進(jìn)本地生產(chǎn)的啤酒是否屬于不正當(dāng)競爭行為?請說明理由。

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參考答案

1.D本題考核簡式權(quán)益變動報告書的編制情形。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5％，但未達(dá)到的20％，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。

2.A解析：企業(yè)收到投資者以外幣投入的資本，應(yīng)當(dāng)采用交易發(fā)生日即期匯率折算，不得采用合同約定匯率和即期匯率的近似匯率折算，外幣投入資本與相應(yīng)的貨幣性項目的記賬本位幣金額之間不產(chǎn)生外幣資本折算差額。

3.A我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中國香港”、“中國澳門”、“臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關(guān)稅區(qū)”（簡稱“中國臺北”）名義加入世貿(mào)組織，成為我國的單獨關(guān)稅區(qū)。

綜上，本題應(yīng)選A。

4.D解析：本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。(1)甲、乙為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

5.C上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。因此，選項A的表述是錯誤的；獨立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。因此，選項B的袁述是錯誤的；重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。因此，選項C的表述是正確的；如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。因此，選項D的表述是錯誤的。

6.A違反法律或者社會公共利益的民事行為無效。在本題中，合同中約定的標(biāo)的物屬于違法標(biāo)的物，故不論實際交付的標(biāo)的物與樣品是否一致，該買賣合同在訂立時都是無效的。

7.A選項A，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨立董事。在本題中，由于甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職，因此甲可以擔(dān)任A上市公司的獨立董事。選項B，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事。在本題中，乙于3個月前卸任C公司(持有A上市公司5％以上的股東單位)總經(jīng)理之職，不得擔(dān)任A上市公司的獨立董事。選項C，正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨立董事。選項D，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨立董事。

8.C（1）根據(jù)規(guī)定，為保障將來實現(xiàn)物權(quán)，按照約定可以向登記機構(gòu)申請預(yù)告登記，因此小劉與黃河公司之間的預(yù)告登記有效；

（2）根據(jù)規(guī)定，預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力；因此，黃河公司未經(jīng)小劉同意，將房屋又賣給小張，不發(fā)生效力，小劉可以主張小張的所有權(quán)無效。

綜上，本題應(yīng)選C。

預(yù)告登記的上述規(guī)定，在一定程度上避免了賣方一房兩賣而導(dǎo)致前面買受人的權(quán)利遭受損害的情況。但預(yù)告登記有期限的要求，在預(yù)告登記后“3個月”內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效。

9.D本題考核點是匯票的記載事項。出票日期屬于絕對應(yīng)記載事項，而且不得更改，更改的票據(jù)無效。其他三項均屬于相對應(yīng)記載事項，其中：(1)背書日期未記載的，視為匯票到期日前背書；(2)付款日期未記載的，視為見票即付；(3)保證日期未記載的，保證日期為出票日期。

10.B本題考核非上市公眾公司。在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

11.C根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%～10%的罰款。

12.C選項A表述錯誤，除斥期間屆滿，實體權(quán)利消滅；

選項B表述錯誤，除斥期間是不變期間，不適用訴訟時效的中斷、中止和延長的規(guī)定；

選項C表述正確，除斥期間一般適用于形成權(quán)，如追認(rèn)權(quán)、解除權(quán)、撤銷權(quán)；

選項D表述錯誤，除斥期間無論當(dāng)事人是否主張，人民法院均應(yīng)當(dāng)主動審查。

綜上，本題應(yīng)選C。

法律規(guī)定除斥期間制度，其目的在于＂督促＂權(quán)利人及時行使權(quán)利。因此，它是權(quán)利的存續(xù)期間，在該期限內(nèi)權(quán)利才能存在，當(dāng)該期限屆滿時，實體權(quán)利則隨之消失；

注意與訴訟時效的區(qū)分，訴訟時效屆滿時，實體權(quán)利不會消失，消失的是權(quán)利人的勝訴權(quán)。

13.D其他協(xié)同行為是指經(jīng)營者雖未明確訂立書面或者口頭形式的協(xié)議或者決定，但實質(zhì)上存在協(xié)調(diào)一致的行為，具體又分為“價格性其他協(xié)同行為”和“非價格性其他協(xié)同行為”。

對于“價格性其他協(xié)同行為”的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)依據(jù)下列因素：

（1）經(jīng)營者的價格行為具有一致性；

（2）經(jīng)營者進(jìn)行過意思聯(lián)絡(luò)；

（3）考慮市場結(jié)構(gòu)和市場變化等情況。

對于“非價格性其他協(xié)同行為”的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：

（1）經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性；

（2）經(jīng)營者之間是否進(jìn)行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流；

（3）經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋；

（4）相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)情況、競爭狀況、市場變化情況、行業(yè)情況等。

綜上，本題應(yīng)選D。

14.C合伙企業(yè)的財產(chǎn)由三部分組成：

（1）合伙人的出資（選項A）；

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益（選項D）；

（3）依法取得的其他財產(chǎn)（選項D）。

選項ABD，均屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)；i

選項C，合伙企業(yè)承租的設(shè)備因未取得所有權(quán)，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)。

綜上，本題應(yīng)選C。

15.C根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)的組織形式為合伙制或公司制。合伙制可以為普通合伙企業(yè)或有限合伙企業(yè)；公司制可以為股份有限公司或有限責(zé)任公司。

綜上，本題應(yīng)選C。

16.D此題暫無解析

17.D本題考核合同的終止。具備法定情形和當(dāng)事人約定的情形，均可導(dǎo)致合同權(quán)利義務(wù)的終止。

18.C甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)當(dāng)對變造前的金額（2萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變造之后，應(yīng)當(dāng)對變造后的金額（5萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

19.D債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個月內(nèi)仍不領(lǐng)取的．視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

20.C

21.BCD解析：法定禁止背書的情形包括：(1)匯票已經(jīng)被拒絕承兌；(2)匯票已經(jīng)被拒絕付款；(3)超過付款提示期限，其票據(jù)權(quán)利中的付款請求權(quán)已經(jīng)喪失的。

22.ABC解析：本題考核承攬合同當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù)。承攬人對定作人提供的材料，應(yīng)當(dāng)及時檢驗，發(fā)現(xiàn)不符合約定時，應(yīng)當(dāng)及時通知定作人更換，補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。

23.ACD本題考核優(yōu)先股股東有表決權(quán)的情形規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先股股東在享受優(yōu)先權(quán)的同時，參與公司決策管理的權(quán)利受到限制。除以下情況外，優(yōu)先股股東不能出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；(2)一次或累計減少公司注冊資本超過10%；(3)公司合并、分離、解散或變更公司形式；(4)發(fā)行優(yōu)先股；(5)公司章程規(guī)定的其他情形。

24.CD從物不是主物的成分，只是作為主物發(fā)揮作用的輔助工具存在。

25.BC(1)選項AB：特別提款權(quán)本身不是貨幣，但可用于換取可自由使用貨幣，其本身具有價值；(2)選項D：目前人民幣尚未完全實現(xiàn)可自由兌換，資本項目還存在限制。

26.ABC除斥期間指法律規(guī)定某種權(quán)利預(yù)定存續(xù)的期間，權(quán)利人在此期間不行使權(quán)利，預(yù)定期間屆滿，便發(fā)生該權(quán)利消滅的法律后果。選項A、B、C均屬于除斥期間的規(guī)定，為正確選項。選項D屬于普通期間的規(guī)定，不應(yīng)入選。

27.ABC解析：本題考核由管理人依法處理的債務(wù)人財產(chǎn)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。

28.ABCDEF

29.BCD解析：在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。

30.AB訴訟時效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時起計算。但是，從權(quán)利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護(hù)。有特殊情況的，人民法院可以延長訴訟時效期間。最長訴訟時效只能適用訴訟時效的延長，而不能適用訴訟時效的中斷、中止。

31.Y依照有關(guān)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

32.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。

33.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，申請設(shè)立登記。

34.N本題考核點是可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。按規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中，可轉(zhuǎn)換公司債券占公司凈資產(chǎn)額的47%(12000÷25560)，不符合規(guī)定。

【該題針對“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件”知識點進(jìn)行考核】

35.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

36.N本題考核收購價款的支付期限以及企業(yè)決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。本題中，收購價款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權(quán)時間表述錯誤。

37.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個權(quán)利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

38.N本條的規(guī)定只適用于有限責(zé)任公司，而不適用于股份有限公司。

39.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

40.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

41.1）應(yīng)該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對于履行地點需要按照如下原則進(jìn)行確定：履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應(yīng)該在乙所在地履行。

（2）甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。本題中僅僅有一臺挖掘機存在質(zhì)量問題，而且這不影響其他挖掘機的質(zhì)量，因此甲不可以解除整個的合同。

（3）應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。根據(jù)法律規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中約定的所有權(quán)保留條款對風(fēng)險的移轉(zhuǎn)沒有影響，挖掘機已經(jīng)交付給甲了，所以應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。

（4）丙修理廠可以行使留置權(quán)的。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。本題中留置的挖掘機與修理是同一法律關(guān)系，所以丙修理廠可以留置挖掘機。

（5）乙公司可以解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。本題中甲乙約定甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利，而甲公司連續(xù)3個月沒有支付貨款，這符合了約定的條件，因此乙可以解除合同。

（6）乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本題中沒有支付的金額是30萬元，為全部分期付款金額的30%，所以乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。

（7）租賃合同有效，甲有權(quán)收取租金。根據(jù)法律規(guī)定，附條件的法律行為，條件成就時，該法律行為的效力發(fā)生。本題中，“貨款付清”是5臺挖掘機“所有權(quán)”轉(zhuǎn)移的條件，由于條件尚未成就，5臺挖掘機的所有權(quán)雖然未轉(zhuǎn)移，但是根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物權(quán)包括所有權(quán)、用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)，甲此時雖然不享有所有權(quán)，但還享有用益物權(quán)中的占有、使用和收益的權(quán)利，出租財產(chǎn)屬于收益的權(quán)利，因此，甲有權(quán)出租該挖掘機并有權(quán)收取租金。

42.屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

43.(1)誠信公司的商品房銷售廣告是要約。根據(jù)規(guī)定就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的視為要約。本案中銷售廣告的內(nèi)容對購房者(甲)訂立合同產(chǎn)生了重大影響并抬高了銷售價格應(yīng)認(rèn)定為要約。(2)該合同有效。出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的合同無效但是在起訴前取得預(yù)售許可的合同有效。本案中誠信公司已在該小區(qū)竣工驗收前補辦了預(yù)售許可證。(3)甲的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實的買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(4)乙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人的買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(5)丙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定拆遷人將補償安置房屋另行出賣給第三人被拆遷人請求優(yōu)先取得補償安置房屋的應(yīng)予支持。(1)誠信公司的商品房銷售廣告是要約。根據(jù)規(guī)定,就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的,視為要約。本案中,銷售廣告的內(nèi)容對購房者(甲)訂立合同產(chǎn)生了重大影響,并抬高了銷售價格,應(yīng)認(rèn)定為要約。(2)該合同有效。出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的,合同無效,但是在起訴前取得預(yù)售許可的,合同有效。本案中,誠信公司已在該小區(qū)竣工驗收前補辦了預(yù)售許可證。(3)甲的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定,出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實的,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(4)乙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人的,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(5)丙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定,拆遷人將補償安置房屋另行出賣給第三人,被拆遷人請求優(yōu)先取得補償安置房屋的,應(yīng)予支持。

44.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

45.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時超越了資質(zhì)等級，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級，因此合同有效。

（2）工程價款應(yīng)當(dāng)按照8000萬元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價款的根據(jù)。

（3）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起）計算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的除外。

（9）B公司在行