2021年遼寧省朝陽市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2021年遼寧省朝陽市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.我國部門規(guī)章的制定主體是()。

A.全國人大及其常委會B.國務院C.國務院所屬的各部、委、行、署D.省、自治區(qū)、直轄市等的人大及其常委會

2.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關于固定資產(chǎn)計稅基礎的說法中不正確的是（）。

A.盤盈的固定資產(chǎn)，以同類固定資產(chǎn)的原購進價格為計稅基礎

B.通過債務重組方式取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎

C.外購的固定資產(chǎn)，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產(chǎn)達到預定用途發(fā)生的其他支出為計稅基礎

D.融資租入的固定資產(chǎn)，以租賃合同約定的付款總額和相關費用為計稅基礎

3.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移至境外的行為是()。

A.套匯B.非法攜匯C.逃匯D.非法匯匯

4.第

5

題

甲簽發(fā)一張支票交給乙，金額為10萬元，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁取得的支票金額為12萬元(不知道乙和丙是在變造前還是變造后簽章的)，丁又將該支票轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只負責付給10萬元。戊已交付給丁12萬元貨物，其所受損失2萬元，應向（）請求賠償。

A.丁B.丁和丙C.丁、丙和乙D.丁、丙、乙和甲

5.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，當事人有證據(jù)證明仲裁裁決依法應當撤銷的，可向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決的期限是()。A.裁決書作出之日起6個月內(nèi)B.裁決書作出之日起1年內(nèi)C.收到裁決書之日起6個月內(nèi)D.收到裁決書之日起1年內(nèi)

6.

第

16

題

2005年1月1日，乙公司采取融資租賃方式租入一棟辦公樓，租賃期為15年。該辦公樓尚可使用年限為20年。2005年1月16日，乙公司開始對該辦公樓進行裝修，至6月30日裝修工程完工并投入使用，共發(fā)生可資本化支出100萬元；預計下次裝修時間為2012年6月30日。乙公司對裝修該辦公樓形成的固定資產(chǎn)計提折舊的年限是（）。

A.7年B.14.5年C.15年D.20年

7.甲公司將本公司注冊商標轉(zhuǎn)讓給乙公司，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓合同。根據(jù)商標法的規(guī)定，乙公司開始享有該注冊商標專用權的時間是（）。A.甲、乙雙方簽訂注冊商標轉(zhuǎn)讓合同之日

B.商標局收到注冊商標轉(zhuǎn)讓申請之日

C.商標局核準注冊商標轉(zhuǎn)讓合同之日

D.商標局核準注冊商標轉(zhuǎn)讓合同后，予以公告之日

8.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列關于可撤銷的民事法律行為的表述中，不正確的是()。

A.重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起3個月內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅

B.當事人受欺詐，自知道或者應當知道撤銷事由之日起3個月內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅

C.當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅

D.當事人自民事法律行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅

9.根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，人壽保險的被保險人或者受益人向保險人請求給付保險金的訴訟時效期間為()，自其知道或者應當知道保險事故發(fā)生之日起計算。

A.1年B.2年C.4年D.5年

10.

11.

第

13

題

某證券公司的注冊資本為2億元。根據(jù)規(guī)定，該證券公司不可以同時經(jīng)營的業(yè)務是（）。

12.

13.下列關于營改增試點地區(qū)一般納稅人的認定標準，說法不正確的是（）。

A.應稅服務的年應征增值稅銷售額超過50萬元的納稅人為一般納稅人

B.已取得一般納稅人資格并兼有應稅服務的試點納稅人，不需重新申請認定，由主管稅務機關制作、送達《稅務事項通知書》，告知納稅人

C.新開業(yè)的試點納稅人，可以向主管稅務機關申請一般納稅人資格認定

D.除國家稅務總局另有規(guī)定外，一經(jīng)認定為一般納稅人后，不得轉(zhuǎn)為小規(guī)模納稅人

14.個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務．同時對乙的職權予以限制．凡乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了－份標的額為2萬元的買賣合同。下列關于該合同效力的表述中，正確的是（）。

A.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

B.該合同無效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

C.該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷

D.該合同無效，經(jīng)甲追認后有效

15.投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制的，關于保險人可否解除合同的下列表述中，符合保險法律制度規(guī)定的是()。

A.可以解除合同，并退還保險費

B.可以解除合同，并要求投保人承擔違約責任

C.可以解除合同，并按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值

D.不可以解除合同，但可要求投保人按照真實年齡調(diào)整保險費

16.《中華人民共和國消費者權益保護法》，在經(jīng)濟法的體系中屬于()。

A.宏觀調(diào)控法B.市場規(guī)制法C.反不正當競爭法D.財稅調(diào)控法

17.商標局對甲公司申請注冊的“夏雨”商標初步審定并公告，乙公司在異議期內(nèi)提出異議；商標局經(jīng)調(diào)查核實后，作出了準予甲公司注冊“夏雨”商標的決定，乙公司不服。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，有關乙公司的救濟途徑選擇，下列說法正確的是()。

A.乙公司可以向商標評審委員會申請復審

B.乙公司可以向商標評審委員會申請撤銷準予注冊決定

C.乙公司可以向商標評審委員會申請宣告該商標無效

D.乙公司可以直接向人民法院提起訴訟，請求撤銷商標局的準予注冊決定

18.某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規(guī)定。下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合公司法律制度的規(guī)定的是（）。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C.只要丙、丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

D.只要乙、丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

19.

20.趙、錢、孫、李設立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙、錢執(zhí)行合伙事務，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫、李不再執(zhí)行合伙事務

B.孫、李有權監(jiān)督趙、錢執(zhí)行合伙事務的情況

C.如對趙單獨執(zhí)行的某一合伙事務有異議，錢、孫、李均可提出異議

D.如趙執(zhí)行事務違反合伙協(xié)議，孫、李、錢有權決定撤銷對趙的委托

21.下列各項中，不屬于刑罰種類的是()。A.拘役B.罰款C.罰金D.沒收財產(chǎn)

22.19.根據(jù)增值稅和消費稅法的規(guī)定，下列關于增值稅和消費稅計稅依據(jù)的表述中，正確的是()。

A.計算增值稅時所依據(jù)的銷售額中含應納消費稅本身，但不含增值稅銷項稅額

B.適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，在計算增值稅和消費時各自依依據(jù)的銷售額不同

C.適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，其銷售額中含增值稅銷項額和應納消費稅本身

D.適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，其銷售客中含增值稅銷項稅額，但不含應納消費稅本身

23.

第

3

題

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度有關規(guī)定，外國投資者的下列出資方式中，其中不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度有關規(guī)定的是（）。

24.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一個特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是()。

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務所的全部財產(chǎn)為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

25.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的是()。

A.合伙人的出資B.合伙企業(yè)取得的專利權C.合伙企業(yè)接受的捐贈D.合伙企業(yè)承租的設備

26.根據(jù)商業(yè)銀行法律制度的規(guī)定，以下關于商業(yè)銀行貸款展期的表述中，正確的是()。

A.短期貸款展期期限累計不得超過l年，中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半，長期貸款展期期限累計不得超過5年

B.短期貸款展期期限累計不得超過l年，中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半，長期貸款展期期限累計不得超過3年

C.短期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限，中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的3年，長期貸款展期期限累計不得超過5年

D.短期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限，中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半，長期貸款展期期限累計不得超過3年

27.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于非居民企業(yè)的表述中，正確的是()。

A.在境外成立的企業(yè)均屬非居民企業(yè)

B.在境內(nèi)成立但有來源于境外所得的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

C.依照外國法律成立，實際管理機構在中國境內(nèi)的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

D.依照外國法律成立，實際管理機構不在中國境內(nèi)但在中國境內(nèi)設立機構、場所的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

28.甲公司欠乙公司300萬元貨款，欠丙公司200萬元。后甲公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分立出去另成立丁公司，甲、丁公司在分立協(xié)議中約定，甲公司以前所負的債務由新設的丁公司承擔。該債務清償協(xié)議得到了乙公司的認可，但是沒有得到丙公司的認可。債務到期后，乙、丙公司分別要求甲公司清償300萬元和200萬元，遭到拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于該筆債務清償?shù)谋硎鲋?，正確的是（）。

A.乙公司只能找丁公司承擔責任

B.丙公司只能找丁公司承擔責任

C.乙公司可以要求甲、丁公司承擔連帶清償責任

D.丙公司不能要求甲、丁公司承擔連帶清償責任

29.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，正確的是()。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

30.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。

A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1／3

C.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的1／2

二、多選題(20題)31.A與B簽訂－份買賣設備的合同，在合同履行前，A又與C簽訂買賣該設備的合同，C當天交付貨款并提走設備，下列說法正確的有（）。

A.C主張擁有設備所有權的，人民法院應予支持

B.B主張A、C之間合同無效的，人民法院應予支持

C.A應當向B承擔不能履行合同的責任

D.C擁有該設備所有權，A與B之間的合同自動失效

32.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司監(jiān)事會的表述中，正確的有（）。

A.監(jiān)事會中的職工代表比例不得低于1／3

B.監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C.董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事

D.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會

33.甲公司收購乙上市公司時，下列投資者同時也在購買乙上市公司的股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，如無相反證據(jù)，與甲公司為一致行動人的投資者有（）。

A.甲公司董事楊某B.甲公司董事長張某多年未聯(lián)系的同學C.甲公司某監(jiān)事的母親D.甲公司總經(jīng)理的配偶

34.

第

32

題

下列支付的運費中，一般不允許計算扣除進項稅額的有（）。

35.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收入的確認正確的有()。

A.權益性投資收益，按照投資方取得投資收益的日期確認收入的實現(xiàn)

B.利息收入，按照合同約定的債務人應付利息的日期確認收入的實現(xiàn)

C.租金收入，按照實際收取租金的日期確認收入的實現(xiàn)

D.特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收入的實現(xiàn)

36.某上市公司發(fā)生的下列情形中，國務院證券監(jiān)督管理機構可以決定暫停其股票上市的有（）。

A.公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的30％

B.公司最近3年連續(xù)虧損

C.公司董事長被罷免

D.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者

37.

38.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（）。

A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔

B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，直接按出資比例分擔

C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔

D.合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔全部虧損的，依照約定執(zhí)行

39.陳某向李某借款10萬元，并簽訂了借款合同。張某向李某單方面提交了簽名的保證書，其中僅載明“若陳某不清償?shù)狡诮杩畋鞠?，張某將代為履行”。借款到期后，陳某未清償借款本息，?jīng)查，張某并不具有代償能力，根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列關于保證合同效力及張某承擔保證責任的表述中，不正確的有()。.

A.張某可以以自己不具有代償能力為由主張保證合同無效.

B.張某可以以自己未與李某簽訂保證合同為由主張保證合同不成立.

C.張某須向李某承擔一般保證責任.

D.張某須向李某承擔連帶保證責任.

40.下列各項中，屬于內(nèi)幕信息的有()。

A.公司股權結構的重大變化

B.公司分配股利或者增資的計劃

C.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20%

D.上市公司收購的有關方案

41.根據(jù)《合同法》規(guī)定，一般保證的保證人不得行使先訴抗辯權的情形有（）

A.債務人甲被宣告失蹤，且無可供執(zhí)行的財產(chǎn)

B.債務人乙移居國外，但國內(nèi)有其購買現(xiàn)由其親屬居住的住宅

C.債務人丙被宣告破產(chǎn)，中止執(zhí)行程序的

D.保證人曾以書面方式向主合同當事人表示放棄先訴抗辯權

42.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于內(nèi)幕信息的有（）。

A.公司債務擔保的重大變更B.上市公司收購方案C.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過該資產(chǎn)的40%D.公司經(jīng)理發(fā)生變動

43.下列各項中，符合上市公司非公開發(fā)行股票條件的有()。

A.特定的發(fā)行對象不超過10名

B.發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

C.控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.除控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份外，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

44.義務人在訴訟時效進行中直接向權利人作出同意履行義務的意思表示，使雙方當事人之間的權利義務關系重新得以明確，訴訟時效自此中斷。履行義務的方式包括()。

A.部分清償B.請求延期給付C.支付利息D.提供履行擔保

45.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準機關批準的有（）。

A.減少注冊資本B.合營一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額C.延長合營期限D(zhuǎn).在國際市場上購買經(jīng)營所需的重要機器設備

46.

47.

48.

第

32

題

國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的下列事項中，應由履行出資人職責的機構依法定程序決定的有（）。

49.

第

36

題

以下對可撤銷的民事行為的表述中，錯誤的有（）。

A.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生的，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

B.如果具有撤銷權的當事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權，則該行為視同有效的法律行為，對當事人具有約束力

C.該行為一經(jīng)撤銷，其效力自被撤銷之日起無效

D.如果自行為成立時起超過6個月，當事人才請求變更或者撤銷的，人民法院不予保護

50.下列有關票據(jù)行為有效要件的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的有()。

A.保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力

B.持票人明知轉(zhuǎn)讓者轉(zhuǎn)讓的是盜竊的票據(jù)，仍受讓票據(jù)的，不得享有票據(jù)權利

C.票據(jù)的基礎關系涉及的行為不合法，則票據(jù)行為也不合法

D.銀行匯票的出票人未加蓋規(guī)定的匯票專用章，而加蓋該銀行的公章，則簽章人應承擔責任

三、判斷題(10題)51.

A.是B.否

52.授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人不承擔責任。（）

A.是B.否

53.在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或財產(chǎn)損害的.出租人不承擔責任。()

A.是B.否

54.甲股份有限公司申請股票上市，已知其注冊資本為5億元人民幣，其公開發(fā)行的股份最少應當達到公司股份總數(shù)的10%。()

A.是B.否

55.股東以知情權受到損害為由，提起解散公司訴訟的，人民法院應予受理。（）

A.是B.否

56.中國人民銀行有權決定貸款的停息、減息、緩息和免息。（）

A.是B.否

57.某制造廠是一制造電視機的國有企業(yè)，屬于增值稅一般納稅人，2011年8月上旬外購一批價格10萬元（不含稅）的電子元件用于生產(chǎn)電視機。結果由于管理不善，8月下旬庫房發(fā)生火災，元件損失了70%。則該廠當月準予抵扣的進項稅額為10×17%×（1-70%）=0.51（萬元）。（）

A.是B.否

58.

A.是B.否

59.個人獨資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。()

A.是B.否

60.

第

52

題

公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.第

57

題

甲、乙、丙、丁四人共同投資沒立A合伙企業(yè)。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，丙、丁不得過問企業(yè)事務；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔。

在執(zhí)行合伙食業(yè)事務過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務。

要求：根據(jù)上述情況干"合伙食業(yè)法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題：

（1）合伙協(xié)議中關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（2）甲聘請王某擔任經(jīng)營管理人員是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（3）鄭某是否已經(jīng)成為A合伙企業(yè)的合伙人？簡要說明理由。

62.2021年2月5日，A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物，B公司于2021年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內(nèi)付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2021年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。2021年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。2021年4月1日，D公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2021年4月2日，D公司取得“拒付理由書”。2021年4月10日，D公司向B公司、A公司同時發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔票據(jù)責任；B公司以D公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔票據(jù)責任。要求：根據(jù)上述資料和票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。(1)C銀行拒絕付款的理由是否成立？說明理由。(2)A公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。(3)B公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。63.趙某、錢某、孫某、李某于2020年出資設立了甲家電銷售有限責任公司，章程規(guī)定：趙某以200萬元貨幣出資，錢某以價值150萬元的設備出資，孫某以200萬元的專利權出資。李某以其擁有的200萬元的房產(chǎn)出資，股東按1：1：1：1的方式進行表決；李某將其房屋辦理了權屬變更登記，但未按章程規(guī)定將房屋交付給公司。2021年公司召開股東會，對部分產(chǎn)品業(yè)務分立設立乙公司的事項通過了決議，會議上除孫某表示反對外，其余股東均投贊成票，但孫某提出李某未將房屋交付給公司因此不得行使表決權。隨后，孫某以自己與公司理念沖突無法繼續(xù)合作為由請求解散公司。要求：根據(jù)上述資料和公司法的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)孫某能否主張李某不享有表決權?請說明理由。(2)股東會作出的分立設立乙公司的表決是否通過?請說明理由。(3)孫某提出的解散公司的請求是否能得到法院的支持?孫某可以通過何種途徑退出公司?請說明理由。

64.甲公司專營A地至8地的旅客運輸業(yè)務。2010年11月1日，由于正值客運淡季，甲公司將一使用空調(diào)車的班次取消，購買了該班次車票的旅客被合并至沒有空調(diào)的普通客車中。該批旅客認為甲公司的做法不合理，要求退還部分票款。但甲公司以近期多雨霧、路不好走，兩種票價金額相差不大為由，不同意退還相差部分的票款。當車行至某段山路時，司機因故采取了急剎車措施。乘客乙被甩到車內(nèi)地板上摔傷。乘客乙經(jīng)醫(yī)院診斷鑒定為腰椎壓縮性骨折，要求甲公司承擔醫(yī)藥費及其他相關損失。

要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定?；卮鹣铝袉栴}：

(1)甲公司不退還部分旅客票款的行為是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

(2)甲公司應否對乘客乙受傷承擔損害賠償責任？簡要說明理由。

65.

五、綜合題(5題)66.第

59

題

李某未經(jīng)授權于2006年6月20日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買1000臺冰箱的合同。不含增值稅價款400萬元，增值稅68萬元。于2006年7月12日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后10天內(nèi)付款。任何一方違約按總數(shù)的10%支付違約金。7．丁公司拒絕卸貨是否合法？

67.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

68.第

59

題

甲方與乙方簽訂了一份加工承攬合同。合同規(guī)定：甲方委托乙加工6臺儀表柜，制作報酬共計3000元，甲方負責提供原材料，限期五個月交貨，以備科研急用。合同簽訂后，甲方按合同約定提供了制作儀表柜所需的全部原材料，并支付了定金800元。乙方在檢驗原材料時，發(fā)現(xiàn)原材料質(zhì)量不合格，但考慮到兩單位的關系，未提出異議。乙方生產(chǎn)出4臺儀表柜后，因其他任務較緊，怕無法按期完成定作任務，便自行將另外2臺儀表柜的加工制作委托給丙方承攬加工。后丙方因發(fā)生火災，全廠設備及乙方提供的原材料毀損，無法再加工儀表柜。合同到期后，乙方只向甲方交付了4臺儀表柜，其余2臺乙方無法如期交付。甲方收貨后發(fā)現(xiàn)交付的4臺儀表柜均有嚴重的質(zhì)量問題，根本無法使用，雙方為此發(fā)生爭執(zhí)。甲方要求：（1）乙方雙倍返還定金1600元；（2）合同已無法繼續(xù)履行，應予解除；（3）乙方承擔全部違約責任并賠償原材料在內(nèi)的一切經(jīng)濟損失。乙方則稱：（1）4臺儀表柜不合格，純系甲方提供原材料質(zhì)量不合格造成的，應由甲方自己負責，甲方應按合同規(guī)定付報酬2000元；（2）同意解除合同；（3）所欠2臺儀表柜系因丙方發(fā)生意外事故，原材料毀損不能再加工所致，屬不可抗力，應免除責任。此外還表示，除不要甲方支付該2臺儀表的報酬外，不承擔任何責任。后經(jīng)查：乙方所交4臺儀表柜質(zhì)量不合格確實與甲方提供的原材料不合格有關。

根據(jù)上述情況，請分別回答下列問題：

（1）已交貨的4臺儀表柜質(zhì)量不合格，是哪一方的過錯？應由誰來承擔責任？為什么？

（2）對未發(fā)貨的2臺儀表柜是否應免除乙方的違約責任？為什么？

（3）此案應如何處理？為什么？

69.甲、乙、丙三個公司在S市設立A燈具有限責任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以商譽作價出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以勞務作價出資35萬元，丙公司以廠房作價出資35萬元，但在公司登記時，工作人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2020年發(fā)生如下事項：(1)公司董事會通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人。(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具物美價廉，暢銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2020年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2020年與幾個朋友合資投資設立B照明器具有限責任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務副總經(jīng)理，具體負責B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：①要求王某將從B公司所得收入歸A公司所有：②撤銷王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董事。(3)2020年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲公司出資的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)股東的出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)公司董事會決定增設市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)王某任B公司常務副總經(jīng)理，負責B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)甲企業(yè)是否應該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔責任?分別說明理由。

70.

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決

權?分別說明理由?

(2)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(4)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(5)A公司與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并說明理由。

六、問答題(1題)71.要求：根據(jù)以上材料結合法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲是否可以決定解散企業(yè)?說明理由。

(2)甲是否可以自行清算?說明理由。

(3)企業(yè)解散后的債務應由誰承擔?說明理由。

(4)如果A個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務如何解決，說明理由。

參考答案

1.C本題考核經(jīng)濟法淵源的制定主體。國務院所屬各部、委、行、署及其具有行政管理職能的直屬機構，是部門規(guī)章的制定主體。選項A是法律的制定主體；選項B是行政法規(guī)的制定主體；選項D是地方性法規(guī)的制定主體。

2.A解析：本題考核固定資產(chǎn)計稅基礎的相關規(guī)定。盤盈的固定資產(chǎn)，以同類固定資產(chǎn)的重置完全價值為計稅基礎。

3.C逃匯是指違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外。套匯是指違反規(guī)定以外匯收付應當以人民幣收付的款項，或者以虛假、無效的交易單證等向經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構騙購外匯等非法行為；非法攜匯是指違反規(guī)定攜帶外匯出入境；非法匯匯是指違反規(guī)定將外匯匯入境內(nèi)。

4.A票據(jù)的變造應依照簽章是在變造之前或之后來承擔責任。如果當事人簽章在變造之前，應按原記載的內(nèi)容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應按變造后的記載內(nèi)容負責；如果無法辨別是在票據(jù)被變造之前或之后簽章的，視同在變造之前簽章。乙、丙都視同在變造之前簽章，不承擔變造的責任，因此，應由丁承擔該2萬元的責任。

5.C當事人提出證據(jù)證明裁決有依法應撤銷情況的，可以在“收到”裁決書之日起6個月內(nèi)，向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決。

6.A發(fā)生的固定資產(chǎn)裝修費用，符合資本化條件的，應在兩次裝修期間、剩余租賃期與固定資產(chǎn)尚可使用年限三者中較短的期間內(nèi)，采用合理的方法單獨計提折舊。本題兩次裝修期間是7年，為較短者，裝修形成的固定資產(chǎn)應按7年計提折舊。

7.D《商標法》第四十二條規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓注冊商標的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應當簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標局提出申請。轉(zhuǎn)讓注冊商標經(jīng)核準后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標專用權?！?/p>

8.B選項B：當事人受欺詐，自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

9.D（1）人壽保險的被保險人或者受益人向保險人請求給付保險金的訴訟時效期間為5年，自其知道或者應當知道保險事故發(fā)生之日起計算；（2）人壽保險以外的其他保險的被保險人或者受益人，向保險人請求賠償或者給付保險金的訴訟時效期間為2年，自其知道或者應當知道保險事故發(fā)生之日起計算。

10.C

11.A本題考核證券公司注冊資本的規(guī)定。選項A其注冊資本最低限額應為5億元。

12.D

13.A此題暫無解析

14.A本題考核個人獨資企業(yè)的事務管理。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關權利義務的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效，本題中選項BCD均以否定合同為前提，違背了上述規(guī)定，故本題只有選項A正確。

15.C投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制，保險人可以解除合同，并按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值。(P195)【知識點】人身保險合同的特殊條款

16.B【答案解析】：本題考核經(jīng)濟法的體系?！吨腥A人民共和國消費者權益保護法》屬于經(jīng)濟法的體系中的市場規(guī)制法。

【該題針對“經(jīng)濟法的概念、體系和淵源”知識點進行考核】

17.C為了提高商標注冊效率，《商標法(2013年修正)》對商標異議程序進行了重大調(diào)整。如果商標局認定異議不成立，可以直接作出準予注冊決定，異議人不服的，不能申請復審，只能向商標評審委員會請求宣告該注冊商標無效；對商標局作出不予注冊決定不服的，可以申請復審，對商標評審委員會的復審決定不服的，可以向人民法院提起訴訟。

18.C代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會，有權提議召開臨時股東會會議，故選項A、B錯誤。有限責任公司股東會作出的下列決議必須經(jīng)過代表2/3以上表決權的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。丙、丁二人共持股75%，擁有2/3以上表決權。

19.D

20.C(1)選項A：委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務；(2)選項B：不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況；(3)選項C：合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人(錢某)可以對其他合伙人(趙某)執(zhí)行的事務提出異議；(4)選項D：受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

21.B根據(jù)《刑法》第三十二條，刑罰分為主刑和附加刑。根據(jù)《刑法》第三十三條，主刑的種類如下：(一)管制;(二)拘役;(三)有期徒刑;(四)無期徒刑;(五)死刑。根據(jù)《刑法》第三十四條，附加刑的種類如下：(一)罰金;(二)剝奪政治權利;(三)沒收財產(chǎn)。附加刑也可以獨立適用。根據(jù)《刑法》第三十五條，對于犯罪的外國人，可以獨立適用或者附加適用驅(qū)逐出境。

22.A

23.C本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資力式。根據(jù)規(guī)定，合營各方按照合營合同的規(guī)忘向合營企業(yè)認繳的出資，必須是自己所有，并沒有設立任何擔保物權的財產(chǎn)。本題選項C是不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度有關規(guī)定的。

24.D一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

25.D合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

26.D本題考核貸款展期。

27.D

28.A公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。在本題中，債務清償協(xié)議僅得到了乙公司的認可，而沒有得到丙公司的認可。因此，該協(xié)議對乙公司有約束力，對丙公司不具有約束力，丙公司可以單獨找甲公司或者丁公司承擔清償責任，也可以要求甲、丁公司承擔連帶清償責任(選項B、D錯誤)；乙公司只能找丁公司承擔清償責任(選項A正確，選項C錯誤)。綜上，本題應選A。

29.A(1)選項A：國有獨資公司肯定不設股東會；(2)選項B：董事會設董事長1人，是否設副董事長，視需要而定；(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”；(4)選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

30.C【答案】C

【解析】(1)選項AB：主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分。不應超過債務人不能清償債務部分的1／2；(2)選項CD：主合同無效導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分。不應超過債務人不能清償債務部分的1／3。

31.AC本題考核普通動產(chǎn)多重買賣合同的處理。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同－普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下。先行受領交付的買受人請求確認所有權已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應予支持。因此C擁有該設備所有權，但A、B之間的合同仍然有效，A應當向B承擔違約合同的責任。

32.ABCD董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事。

33.ACD在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動人。

34.CD本題考核不允許抵扣進項稅的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外購非增值稅應稅項目和銷售免稅貨物不能抵扣進項稅額，所以其支付的運輸費用也不能抵扣。

35.BD本題考核收入總額。選項A，權益性投資收益，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)；選項C，租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現(xiàn)。

36.BD答案BD，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：①公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；③公司有重大違法行為；④公司最近3年連續(xù)虧損；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

37.BC

38.AC本題考核合伙企業(yè)的虧損分擔。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，選項D中執(zhí)行合伙事務的合伙人是部分合伙人，《合伙企業(yè)法》規(guī)定不得由部分合伙人承擔全部虧損，所以選項D的說法錯誤。

39.ABC.【答案】ABC.【解析】(1)選項A：不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責任的，人民法院不予支持;(2)選項B：第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議的，保證合同成立;(3)選項CD：當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

40.ABD

41.ACD有下列情形之一的，一般保證的保證人不得行使先訴抗辯權：

（1）債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發(fā)生重大困難的，如債務人下落不明、移居境外，且無財產(chǎn)可供執(zhí)行（選項A）；

（2）人民法院受理債務人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的（選項C）；

（3）保證人以書面形式放棄先訴抗辯權的（選項D）。

綜上，本題應選ACD。

42.ABCD解析：選項D屬于重大事件、內(nèi)幕信息。

43.ABCD本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票的，其發(fā)行對象不超過10名。上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％；(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(3)募集資金使用符合有關規(guī)定；(4)本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

44.ABCD本題考核訴訟時效中斷制度。義務人在訴訟時效進行中直接向權利人作出同意履行義務的意思表示，使雙方當事人之間的權利義務關系重新得以明確，訴訟時效自此中斷。履行義務的方式包括部分清償、請求延期給付、支付利息、提供履行擔保等。

45.ABC解析：本題考核合營企業(yè)的需審批事項。(1)選項A：合營企業(yè)因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關“批準”；(2)選項B：合營一方向合營另一方或第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時，須經(jīng)合營各方同意，并報審批機構“批準”，向登記機關辦理變更登記手續(xù)；(3)選項C：約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向?qū)徟鷻C關提出申請，審批機關應當在收到申請之日起1個月內(nèi)決定批準或者不批準；(4)選項D：外商投資企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)所需要的原材料，有權“自行”決定在中國市場購買或者在國際市場購買，無需經(jīng)審批機關的批準。

46.BC

47.ABC

48.ABCD本題考核關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。

49.CD本題考核點是可撤銷民事行為。選項C正確的表述應為“該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時晃效”；如果自行為成立時起超過1年，當事人才請求變更或者撤銷的，人民法院不予保護。因此選項D錯誤。

50.ABD解析：(1)選項B：以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據(jù)的，或者明知有前述情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權利；(2)選項C：票據(jù)行為的合法主要是指票據(jù)行為本身必須合法，即票據(jù)行為的進行程序、記載的內(nèi)容等合法，至于票據(jù)的基礎關系涉及的行為是否合法，則與此無關。

51.N本題考核證券登記結算機構的概念。證券登記結算機構是指為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的的法人單位。

52.N授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

53.Y

54.Y本題考核點是股票上市交易條件。申請股票上市的條件之一是：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

55.N股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由的，人民法院不予受理。

因此，本題表述錯誤。

56.N除“國務院”決怒外，任何單位和個人無權決定貸款停息、減息、緩息和免息。

57.Y本題考核增值稅進項稅額的計算。非正常損失的購進貨物及相關的應稅勞務的進項稅額不得抵扣。

58.Y本題考核消費型增值稅的概念原理。我國原來實行的生產(chǎn)型增值稅，做法是不允許扣除任何外購固定資產(chǎn)稅款，因而存在重復征稅，對固定資產(chǎn)投資有抑制作用0而2009年1月1日起實行的消費型增值稅，在計算增值額時準予將當期購入固定資產(chǎn)稅款一次全部扣除，因而徹底消除了重復征稅，利于技術進步。

59.Y

60.N公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

61.（1）合伙協(xié)議關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定符合法律規(guī)定。按規(guī)定，合伙企業(yè)可以委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務。未接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務。但注意，合伙企業(yè)處分不動產(chǎn)、改變企業(yè)名稱等事項必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）甲聘請王某擔任企業(yè)經(jīng)營管理人員不符合法律規(guī)定。按規(guī)定，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

（3）鄭某沒有成為（未成為）合伙企業(yè)的合伙人。

依據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新合伙人入伙時，應當經(jīng)全體合伙人同意，先依法訂立書面人伙協(xié)議。乙征得甲的同意，沒有征得丙丁的同意，故不能成為企業(yè)的合伙人。

62.(1)C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關系對抗持票人。(2)A公司的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；③取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。(3)B公司的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人承擔該損失的賠償責任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。(1)C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關系對抗持票人。(2)A公司的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；③取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。(3)B公司的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人承擔該損失的賠償責任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

63.(1)孫某可以主張李某不享有表決權。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋作價出資的，自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利。(2)股東會作出的分立設立乙公司的表決可以通過。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司按出資比例行使表決權，但章程另有約定的除外。公司作出的增加或減少注冊資本、修改公司章程，合并、分立、解散或者變更公司形式等事項應由代表2／3以上表決權的股東同意，本題中章程約定按1：1：1：1行使表決權，而李某不享有表決權，擁有表決權的3人中2人表示同意，達到2／3，因此決議通過。(3)孫某提出的解散公司的請求不能得到法院的支持。根據(jù)規(guī)定：公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會；股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議；公司董事長期沖突．且無法通過股東會或者股東大會解決；以上情形導致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，才可以請求人民法院解散公司。本題中并未出現(xiàn)可以提起解散公司訴訟的情形。孫某對股東會的分立事項投了反對票，可以請求公司以合理的價格收購所持公司的股票，從而退出公司。(1)孫某可以主張李某不享有表決權。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋作價出資的，自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利。(2)股東會作出的分立設立乙公司的表決可以通過。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司按出資比例行使表決權，但章程另有約定的除外。公司作出的增加或減少注冊資本、修改公司章程，合并、分立、解散或者變更公司形式等事項應由代表2／3以上表決權的股東同意，本題中章程約定按1：1：1：1行使表決權，而李某不享有表決權，擁有表決權的3人中2人表示同意，達到2／3，因此決議通過。(3)孫某提出的解散公司的請求不能得到法院的支持。根據(jù)規(guī)定：公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會；股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議；公司董事長期沖突．且無法通過股東會或者股東大會解決；以上情形導致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，才可以請求人民法院解散公司。本題中并未出現(xiàn)可以提起解散公司訴訟的情形。孫某對股東會的分立事項投了反對票，可以請求公司以合理的價格收購所持公司的股票，從而退出公司。

64.(1)甲公司不退還票款的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法》規(guī)定，承運人應當按照客票載明的時間和班次運輸旅客。承運人擅自變更運輸工具而降低服務標準的，應當根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。(2)甲公司應對旅客受傷承擔賠償責任。根據(jù)《合同法》規(guī)定，承運人在運輸過程中，應當盡力救助患有急癥、分娩、遇險的旅客。承運人應當對運輸過程中旅客的傷亡承擔損害賠償責任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。

65.

66.1雙方與6月20日簽訂的合同屬于效力待定合同，因為李某在沒有代理權情況代表甲簽訂的合同。乙方有權要求甲方在1個月內(nèi)予以追認。甲方追認前合同效力不及于甲，由李某由個人承擔責任。

甲于7月5日驗收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因為甲方驗收貨物后，表明該合同屬于部分事實履行的合同，變成有效合同。

2．甲方通知乙方由南方公司代為付款，不屬于合同的變更，合同變更是指在合同主體不變的情況。合同內(nèi)容的變更。而是屬于合同權利和義務的終止，其實質(zhì)是甲公司付款義務的轉(zhuǎn)讓。

在付款義務轉(zhuǎn)讓有效的情況下，南方公司無款支付，乙公司可以向法院申請行使代位權，要求北方公司及時歸還所欠南方公司的款項，且直接支付給乙公司，代位權的行使的乙公司的債權為限，多余部分應退回給南方公司。

3．A、B拒絕承擔保證責任理由成立：

第一．甲轉(zhuǎn)讓付款義務時，未經(jīng)A、B同意，合同義務轉(zhuǎn)讓時擔保人未書面同意時，不再承擔保證責任。

第二．若當初轉(zhuǎn)讓付款義務時，A、B同意，但A、B承擔的是一般保證責任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行的不能清償債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

4．合同中未約定運輸由哪一方承擔的，合同雙方應先協(xié)商補充協(xié)議，不能達成補充協(xié)議的，按合同的有關條款和交易習慣確定，所不能確定的，由履行義務的一方承擔。

5．銀行拒絕付款合法。因為銀行對票據(jù)負有形式審查的義務，對背書不連續(xù)的票據(jù)，有權拒絕付款，D在背書時，未注明被背書人名稱，這屬于票據(jù)的背書的絕對記載事項，缺少則票據(jù)背書無效。

C拒絕對E支付匯票款項正確。因為C在背書時又在匯票背書注明“禁止背書”字樣，后于再背書的，C對D以外的后手，不再承擔保證責任。

B拒絕理由成立。票據(jù)法規(guī)定。保證人對票據(jù)的保證必須記載票據(jù)正面或粘單上，否則不負有票據(jù)的保證責任。

6．該行為屬于票據(jù)的變造行為，D應對票據(jù)金額的變造負文義責任。

7．丁拒絕卸貨合法。屬于合法行使留置權。

67.（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經(jīng)超過了二年。

（2）①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

68.(1)已交貨的4臺儀表柜質(zhì)量不合格是乙方的過錯，應由乙方承擔違約責任?！逗贤ā芬?guī)定：承攬人對定作人提供的材料，應當及時檢驗，發(fā)現(xiàn)不符合約定時，應當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。本案中乙發(fā)現(xiàn)原材料質(zhì)量不合要求后，卻怕傷害雙方的合作關系，沒有及時通知定作方更換，且使用不合格的原材料制作不符合要求的儀表柜，因此應由乙方承擔責任。

(2)對未交貨的2臺儀表柜不能免除乙方的違約責任。對未交貨的2臺儀表柜，乙方應承擔違約責任?！逗贤ā芬?guī)定：承攬人應當以自己的設備、技術和勞務，完成主要工作，但當事人另有約定的除外。承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責；未經(jīng)定作人同意的，定作人也可以解除合同。承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負責。所以乙方未經(jīng)甲方同意，擅自將加工任務委托給丙方加工，違反了有關法律規(guī)定。這樣的行為對甲方不發(fā)生法律效力，其后果由乙方自行負責。由于丙方發(fā)生了火災這種意外事件，于是丙方可以免除對乙方的責任。然而，乙方對甲方應負的責任卻不能免除，因為該意外事件并沒有發(fā)生在甲方和乙方的合同關系之中，因此，乙方對未發(fā)貨的2臺儀表柜應承擔違約責任。

(3)《合同法》規(guī)定：承攬人交付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求承攬人承擔修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責任。按照這一規(guī)定，乙方已交的4臺儀表柜質(zhì)量不合格，乙方應負責修理或調(diào)換，經(jīng)過修理或調(diào)換仍不符合合同規(guī)定的，甲方有權拒收，因逾期交付或拒付造成的損失，乙方都應承擔違約責任和賠