新疆黑貓擬收購金寶利豐100%股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告

新疆黑貓煤化工有限公司擬收購烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司100%股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告中企華評報字(2023)第1193號(共一冊，第一冊)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司二〇二三年四月七日報告編碼：合同編號：報告類型：法定評估業(yè)務資產(chǎn)評估報告報告文號：中企華評報字(2023)第1193號報告名稱：新疆黑貓煤化工有限公司擬收購烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司100%股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告評估結(jié)論：553,090,489.43元評估機構(gòu)名稱：北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司簽名人員：孫旭升張凱慶會員編號：11050051會員編號：37200160(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司I聲明 資產(chǎn)評估報告摘要 3資產(chǎn)評估報告正文 5一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人 5二、評估目的 9三、評估對象和評估范圍 11五、評估基準日 六、評估依據(jù) 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 十一、特別事項說明 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 十三、資產(chǎn)評估報告日 資產(chǎn)評估報告附件 烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司1產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應當正烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司3資產(chǎn)評估報告摘要重要提示本摘要內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況并合理理解和使用評估結(jié)論，應認真閱讀資產(chǎn)評估報告正文。評估基準日：2022年12月31日評估基準日：2022年12月31日金額單位：人民幣萬元賬面價值A(chǔ)一、流動資產(chǎn)二、非流動資產(chǎn)其中：長期股權(quán)投資投資性房地產(chǎn)固定資產(chǎn)油氣資產(chǎn)無形資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)三、流動負債四、非流動負債本資產(chǎn)評估報告僅為資產(chǎn)評估報告中描述的經(jīng)濟行為提供價值烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部新疆黑貓煤化工有限公司擬收購烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司100%股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告正文北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司接受貴公司的委托，按照法有限公司擬實施收購行為涉及的烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部權(quán)益在2022年12月31日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將估報告使用人(一)委托人簡介樓7樓702、704、706室法定代表人：張長福注冊資本：壹仟萬元整含許可類化工產(chǎn)品);高性能纖維及復合材料銷售；專用化學產(chǎn)品銷售(不含危險化學品);橡膠制品銷售；石油制品銷售(不含危險化烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司6學品);化工產(chǎn)品生產(chǎn)(不含許可類化工產(chǎn)品);煤制活性炭及其他制造(不含危險化學品);普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目);橡膠制品制造。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)成立日期：2021年09月10日營業(yè)期限：長期(二)被評估單位簡介名稱：烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司住所：新疆鳥魯木齊市沙依巴克區(qū)黑龍江路79號新界大廈B座15層法定代表人：范小藝門批準后方可開展經(jīng)營活動)成立日期：2009年07月31日營業(yè)期限：長期烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司(以下簡稱本公司)系由張湧、汪天山、王興國和汪洋于2009年7月31日出資設立。公司成立時注冊資本100萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：比例(%)張湧汪天山王興國烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司7經(jīng)2010年3月20日股東會決議，張湧將其持有公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪濱。轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：比例(%)汪濱汪天山王興國汪洋經(jīng)2014年1月20日股東會決議，汪天山將其持有的25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪洋。轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：比例(%)汪濱汪洋王興國經(jīng)2020年11月9日股東會決議，汪濱將其持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張湧。轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：張湧王興國經(jīng)2021年3月25日股東會決議，公司注冊資本由100萬元增加至6,169.20萬元。注冊資本變更后各股東出資情況如下：股東名稱出資金額(萬元)比例(%)8北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司8王興國經(jīng)2021年9月13日股東會決議，張湧將其持有的出資額616.92萬元、占注冊資本10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給庫車金牛立業(yè)能源有限公司(以下簡稱金牛立業(yè));汪洋將其持有的出資額539.805萬元、占注冊資本的8.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金牛立業(yè)；王興國將其持有的出資額385.575萬元、占注冊資本6.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金牛立業(yè)。轉(zhuǎn)讓后公出資金額(萬元)比例(%)張湧汪洋王興國金牛立業(yè)經(jīng)2022年5月16日股東會決議，張湧將其持有的出資額987.072萬元、占注冊資本的16%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陜西黃河礦業(yè)(集團)有限責任公司(以下簡稱黃河礦業(yè));汪洋將其持有的出資額863.688萬元、占注冊資本的14%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃河礦業(yè)；王興國其持有的出資額616.92萬元、占注冊資本的10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃河礦業(yè)；金牛立業(yè)將其持有的出資額1,542.30萬元、占注冊資本的25%轉(zhuǎn)讓給黃河礦業(yè)。股東名稱出資金額(萬元)比例(%)張湧汪洋王興國黃河礦業(yè)經(jīng)2022年6月22日股東會決議，張湧、汪洋和王興國將持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃河礦業(yè)。轉(zhuǎn)讓后，黃河礦業(yè)成為本公司的唯一股東，持股比例100%。3.近三年的資產(chǎn)、財務和經(jīng)營狀況被評估單位近三年的財務狀況如下表：金額單位：人民幣萬元2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日資產(chǎn)總計負債總計被評估單位近三年的經(jīng)營狀況如下表：金額單位：人民幣萬元2020年度2021年度2022年度營業(yè)收入凈利潤被評估單位評估基準日、2021年度的會計報表均經(jīng)致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并發(fā)表了標準的無保留意見；2020年度的會計報表為企業(yè)管理層提供，未經(jīng)審計。4.委托人與被評估單位之間的關(guān)系委托人新疆黑貓煤化工有限公司唯一股東為陜西黑貓焦化股份有限公司，陜西黑貓焦化股份有限公司的大股東陜西黃河礦業(yè)(集團)有限責任公司是被評估單位烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司的唯一股東。(三)資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人本資產(chǎn)評估報告僅供委托人和國家法律、法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。二、評估目的新疆黑貓煤化工有限公司擬收購烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司100%股權(quán)，為此需要對評估基準日時鳥魯木齊市金寶利豐烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部委托人新疆黑貓煤化工有限公司唯一股東陜西黑貓焦化股份有限公司就此事項，于2023年2月1日召開了總經(jīng)理辦公會，表決通過了收購事宜，并于2023年2月2日下發(fā)了《新疆黑貓煤化工有限(一)評估對象(二)評估范圍委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評計師事務所(特殊普通合伙)審計，并發(fā)表了標準的無保留意見。為非控股長期股權(quán)投資1項。評估基準日長期股權(quán)投資計提減值準備投資日期持股比例(單位：%)(單位：元)(單位：元)開灤庫車高科能源有限公司股權(quán)投資情況如下：烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部住所：新疆阿克蘇地區(qū)庫車縣天山路25號中國銀行辦公樓501室法定代表人：葉雙青家允許的礦業(yè)投資。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)序號(萬元)出資比例實繳出資額(萬元)出資比例1新疆開灤能源投資有限公司2烏魯木齊金寶利豐礦業(yè)投資有限公司2.設備類資產(chǎn)車輛共計1項，購置于2021年，用于企業(yè)辦公使用，車牌號為烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部本報告評估基準日是2022年12月31日。2.《新疆黑貓煤化工有限公司股東決定》(2023年2月2日);烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部3.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28民代表大會第三次會議通過);令第86號發(fā)布，財政部令第97號修改);5.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修正);部關(guān)于修改<企業(yè)會計準則——基本準則>的決定》(財政部令第768.《國家稅務總局關(guān)于小規(guī)模納稅人免征增值稅等征收管理事項的公告》(國家稅務總局公告2022年第6號)。33號);7.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一利用專家工作及相關(guān)報告》(中評協(xié)〔2017〕35號);烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部2016年9月1日起施行);境保護部令2012年第12號，自2013年5月1日起施行);(財建〔2016〕504號);協(xié)〔2019〕39號);烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部的測算》(中評協(xié)〔2020〕38號);股權(quán)價值按下列公式進行計算：股權(quán)價值=(評估基準日全部股東權(quán)益價值評估值+應繳未繳出資額)×該股東認繳的出資比例。進行整①重置成本的確定烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部車輛購置稅=車輛購置價/(1+13%)×10%②綜合成新率的確定根據(jù)2012年12月27日商務部、國家發(fā)展和改革委員會、公安部、環(huán)境保護部聯(lián)合發(fā)布的《機動車強制報廢標準規(guī)定》(2012第12使用年限成新率=(規(guī)定使用年限-已使用年限)/規(guī)定使用年行駛里程成新率=(規(guī)定行駛里程-已行駛里程)/規(guī)定行駛里理論成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)綜合成新率=理論成新率×調(diào)整系數(shù)③評估值的確定評估值=重置成本×綜合成新率烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部評估人員于2023年2月1日至2023年3月16日對評估對象涉及(一)接受委托2023年2月1日，我公司與委托人就評估目的、評估對象和評估(二)前期準備(三)現(xiàn)場調(diào)查評估人員于2023年2月16日至2023年2月23日對評估對象涉評估人員指導被評估單位的財務與資產(chǎn)管理人員在自行資產(chǎn)清細狀況，然后仔細審查各類"資產(chǎn)評估明細表"烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估人員對納入評估范圍的車輛等資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件資料進評估人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其面臨的(四)資料收集接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方等相關(guān)當事方獲取的資烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司20行，計劃2023年8月取得采礦許可證，2023年11月開始工廠和井簡施工，故評估計算期為2023年1月至2172年10月，其中2023年1月至2023年10月為準備期，2023年11月至2028年為基建期，2029第1期交納出讓收益20%、剩余部分14年繳清。評估基準日：2022年12月31日金額單位：人民幣萬元賬面價值A(chǔ)一、流動資產(chǎn)二、非流動資產(chǎn)其中：長期股權(quán)投資投資性房地產(chǎn)固定資產(chǎn)烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司股東全部油氣資產(chǎn)無形資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)三、流動負債四、非流動負債由于客觀條件