臺灣公司法內(nèi)容

PAGEPAGE4<<公司法>>S-link電子六法全書更新2007/7/10編輯著作權(quán)者:黃婉玲法

規(guī)

名稱公司法【制定/修正日期】民國95年1月13日【公布/施行日期】民國95年2月3日HYPERLINK18、HYPERLINK128、HYPERLINK156、HYPERLINK172、HYPERLINK177、HYPERLINK179、HYPERLINK183、HYPERLINK278條條文；增訂第HYPERLINK177-1～177-3、HYPERLINK267、HYPERLINK289、HYPERLINK290、HYPERLINK302、HYPERLINK306條條文【章節(jié)索引】第一章總則HYPERLINK§1第二章無限公司第一節(jié)設(shè)立HYPERLINK§40第二節(jié)公司之內(nèi)部關(guān)係HYPERLINK§42第三節(jié)公司之對外關(guān)係HYPERLINK§56第四節(jié)退股HYPERLINK§65第五節(jié)解散、合併及變更組織HYPERLINK§71第六節(jié)清算HYPERLINK§98第四章兩合公司HYPERLINK§114第五章股份有限公司第一節(jié)設(shè)立HYPERLINK§128第二節(jié)股份HYPERLINK§156第三節(jié)股東會HYPERLINK§170第四節(jié)董事及董事會HYPERLINK§192第五節(jié)監(jiān)察人HYPERLINK§216第六節(jié)會計HYPERLINK§228第七節(jié)公司債HYPERLINK§246第八節(jié)發(fā)行新股HYPERLINK§277第一○節(jié)公司重整HYPERLINK§282第一一節(jié)解散及合併HYPERLINK§315第一二節(jié)清算第一目普通清算HYPERLINK§322第二目特別清算HYPERLINK§335第六章(刪除)HYPERLINK§370第八章公司之登記及認(rèn)許第一節(jié)申請HYPERLINK§387第二節(jié)規(guī)費HYPERLINK§438第九章附則HYPERLINK§447HYPERLINK二十九條第一項規(guī)定。第一項書表，主管機關(guān)得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關(guān)定之。公司負(fù)責(zé)人違反第一項或第二項規(guī)定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規(guī)避前項查核或?qū)闷诓簧陥髸r，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。--90年11月12日公布修正前原條文--公司每屆營業(yè)年度終了，應(yīng)將營業(yè)報告書、資產(chǎn)負(fù)債表、主要財產(chǎn)之財產(chǎn)目錄、損益表、股東權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表及盈餘分配或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東會承認(rèn)。公司資本額達(dá)中央主管機關(guān)所定一定數(shù)額以上者，其資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動表及現(xiàn)金流量表，除公營事業(yè)外，並應(yīng)先經(jīng)會計師查核簽證。前項會計師之委任、解任及報酬，準(zhǔn)用第二十九條第二項規(guī)定。第一項書表，主管機關(guān)得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關(guān)定之。公司負(fù)責(zé)人違反第一項、第二項規(guī)定時，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰；妨礙、拒絕前項查核或逾期不申報時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；對於表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。第二十一條（平時業(yè)務(wù)之檢查）主管機關(guān)得會同目的事業(yè)主管機關(guān)，隨時派員檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，公司負(fù)責(zé)人不得妨礙、拒絕或規(guī)避。公司負(fù)責(zé)人妨礙、拒絕或規(guī)避前項檢查者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續(xù)妨礙、拒絕或規(guī)避者，並按次連續(xù)各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。主管機關(guān)依第一項規(guī)定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業(yè)人員協(xié)助辦理。--90年11月12日公布修正前原條文--主管機關(guān)得會同目的事業(yè)主管機關(guān)，隨時派員檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，公司負(fù)責(zé)人不得妨礙或拒絕。公司負(fù)責(zé)人妨礙或拒絕前項檢查者，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；連續(xù)妨礙或拒絕者，並按次連續(xù)各處新臺幣一萬八千元以上十二萬元以下罰鍰。主管機關(guān)依第一項規(guī)定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業(yè)人員協(xié)助辦理。第二十二條（帳表查核之方法）主管機關(guān)查核第HYPERLINK二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況時，得令公司提出證明文件、單據(jù)、表冊及有關(guān)資料，除法律另有規(guī)定外，應(yīng)保守秘密，並於收受後十五日內(nèi)，查閱發(fā)還。公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定，拒絕提出時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續(xù)拒絕者，並按次連續(xù)各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。--90年11月12日公布修正前原條文--主管機關(guān)查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況時，得令公司提出證明文件、單據(jù)、表冊及有關(guān)資料。但應(yīng)保守秘密，並於收受後十五日內(nèi)，查閱發(fā)還。公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定，拒絕提出時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；提出之證明文件、單據(jù)、表冊及有關(guān)資料有虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。第二十三條（負(fù)責(zé)人業(yè)務(wù)上之侵權(quán)行為）公司負(fù)責(zé)人應(yīng)忠實執(zhí)行業(yè)務(wù)並盡善良管理人之注意義務(wù)，如有違反致公司受有損害者，負(fù)損害賠償責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人對於公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應(yīng)與公司負(fù)連帶賠償之責(zé)。--90年11月12日公布修正前原條文--公司負(fù)責(zé)人對於公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應(yīng)與公司負(fù)連帶賠償之責(zé)。第二十四條（解散公司之清算）解散之公司除因合併、分割或破產(chǎn)而解散外，應(yīng)行清算。--90年11月12日公布修正前原條文--解散之公司，除因合併、破產(chǎn)而解散者外，應(yīng)行清算。第二十五條（清算中之公司）解散之公司，於清算範(fàn)圍內(nèi)，視為尚未解散。第二十六條（清算中之營業(yè)）前條解散之公司，在清算時期中，得為了結(jié)現(xiàn)務(wù)及便利清算之目的，暫時經(jīng)營業(yè)務(wù)。第二十六條之一（撤銷或廢止登記之準(zhǔn)用）公司經(jīng)中央主管機關(guān)撤銷或廢止登記者，準(zhǔn)用前三條之規(guī)定?！緟⒖疾门小慷艞l第一項規(guī)定之方式同意者，不在此限。--90年11月12日公布修正前原條文--經(jīng)理人不得兼任其他營利事業(yè)之經(jīng)理人，並不得自營或為他人經(jīng)營同類之業(yè)務(wù)。但經(jīng)董事或執(zhí)行業(yè)務(wù)股東過半數(shù)同意者，不在此限。第三十三條（遵守決議之義務(wù)）經(jīng)理人不得變更董事或執(zhí)行業(yè)務(wù)股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規(guī)定之權(quán)限。--90年11月12日公布修正前原條文--經(jīng)理人不得變更股東或執(zhí)行業(yè)務(wù)股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規(guī)定之權(quán)限。第三十四條（經(jīng)理人之損害賠償責(zé)任）經(jīng)理人因違反法令、章程或前條之規(guī)定，致公司受損害時，對於公司負(fù)賠償之責(zé)。第三十五條（簽名負(fù)責(zé)）（刪除）--90年11月12日公布修正前原條文--公司依本法所造具之各項表冊，其設(shè)置經(jīng)理人者，並應(yīng)由經(jīng)理人簽名，負(fù)其責(zé)任，經(jīng)理人有數(shù)人時，應(yīng)由總經(jīng)理及主管造具各該表冊之經(jīng)理，簽名負(fù)責(zé)。第三十六條（經(jīng)理權(quán)之限制）公司不得以其所加於經(jīng)理人職權(quán)之限制，對抗善意第三人。第三十七條（申報公告股數(shù)）（刪除）--90年11月12日公布修正前原條文--公開發(fā)行股票之公司，經(jīng)理人如持有公司股份，應(yīng)於就任後，將其數(shù)額，向主管機關(guān)申報並公告之；在任期中有增減時亦同。第三十八條（經(jīng)理人之輔佐）（刪除）--90年11月12日公布修正前原條文--公司依章程之規(guī)定，得設(shè)副總經(jīng)理或協(xié)理，或副經(jīng)理一人或數(shù)人，以輔佐總經(jīng)理或經(jīng)理。第三十九條（準(zhǔn)用經(jīng)理人之規(guī)定）（刪除）--90年11月12日公布修正前原條文--第HYPERLINK二十九條至第三十七條之規(guī)定，於副總經(jīng)理、協(xié)理或副經(jīng)理準(zhǔn)用之。HYPERLINK四十一條第一項第五款之規(guī)定辦理。第四十四條（債權(quán)抵作股本）股東以債權(quán)抵作股本，而其債權(quán)到期不得受清償者，應(yīng)由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應(yīng)負(fù)賠償之責(zé)。第四十五條（執(zhí)行業(yè)務(wù)權(quán)）各股東均有執(zhí)行業(yè)務(wù)之權(quán)利而負(fù)其義務(wù)。但章程中訂定由股東中之一人或數(shù)人執(zhí)行業(yè)務(wù)者，從其訂定。前項執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東須半數(shù)以上在國內(nèi)有住所。第四十六條（業(yè)務(wù)執(zhí)行之方法）股東之?dāng)?shù)人或全體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，關(guān)於業(yè)務(wù)之執(zhí)行，取決於過半數(shù)之同意。執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，關(guān)於通常事務(wù)，各得單獨執(zhí)行。但其餘執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，有一人提出異議時，應(yīng)即停止執(zhí)行。第四十七條（章程之變更）公司變更章程，應(yīng)得全體股東之同意。第四十八條（不執(zhí)行業(yè)務(wù)股東之監(jiān)督權(quán)）不執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，得隨時向執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東質(zhì)詢公司營業(yè)情形，查閱財產(chǎn)文件、帳簿、表冊。第四十九條（報酬）執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。第五十條（償還與賠償請求權(quán)）股東因執(zhí)行業(yè)務(wù)所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；如係負(fù)擔(dān)債務(wù)，而其債務(wù)尚未到期者，得請求提供相當(dāng)之擔(dān)保。股東因執(zhí)行業(yè)務(wù)，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。第五十一條（執(zhí)行業(yè)務(wù)之確保）公司章程訂明專由股東中之一人或數(shù)人執(zhí)行業(yè)務(wù)時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。第五十二條（業(yè)務(wù)執(zhí)行之依據(jù)）股東執(zhí)行業(yè)務(wù)，應(yīng)依照法令、章程及股東之決定。違反前項規(guī)定，致公司受有損害者，對於公司應(yīng)負(fù)賠償之責(zé)。第五十三條（挪用公款）股東代收公司款項，不於相當(dāng)期間照繳或挪用公司款項者，應(yīng)加算利息，一併償還；如公司受有損害，並應(yīng)賠償。第五十四條（競業(yè)之限制）股東非經(jīng)其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責(zé)任股東或合夥事業(yè)之合夥人。執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業(yè)之行為。執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東違反前項規(guī)定時，其他股東得以過半數(shù)之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產(chǎn)生後逾一年者，不在此限。第五十五條（出資之轉(zhuǎn)讓）股東非經(jīng)其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉(zhuǎn)讓於他人。HYPERLINK四十五條第二項之規(guī)定，於代表公司之股東準(zhǔn)用之。第五十七條（代表權(quán)限）代表公司之股東，關(guān)於公司營業(yè)上一切事務(wù)，有辦理之權(quán)。第五十八條（代表權(quán)之限制）公司對於股東代表權(quán)所加之限制，不得對抗善意第三人。第五十九條（雙方代表之禁止）代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務(wù)時，不在此限。第六十條（股東連帶清償責(zé)任）公司資產(chǎn)不足清償債務(wù)時，由股東負(fù)連帶清償之責(zé)。第六十一條（新入股東之責(zé)任）加入公司為股東者，對於未加入前公司已發(fā)生之債務(wù)，亦應(yīng)負(fù)責(zé)。第六十二條（表見股東之責(zé)任）非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應(yīng)負(fù)與股東同一之責(zé)任。第六十三條（盈餘分派）公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。第六十四條（抵銷之禁止）公司之債務(wù)人，不得以其債務(wù)與其對於股東之債權(quán)抵銷。HYPERLINK五十四條第一項規(guī)定者。三、有不正當(dāng)行為妨害公司之利益者。四、對於公司不盡重要之義務(wù)者。第六十八條（姓名之停止使用）公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。第六十九條（退股之結(jié)算）退股之股東與公司之結(jié)算，應(yīng)以退股時公司財產(chǎn)之狀況為準(zhǔn)。退股股東之出資，不問其種類，均得以現(xiàn)金抵還。股東退股時，公司事務(wù)有未了結(jié)者，於了結(jié)後計算其損益，分派其盈虧。第七十條（退股股東之責(zé)任）退股股東應(yīng)向主管機關(guān)申請登記，對於登記前公司之債務(wù)，於登記後二年內(nèi)，仍負(fù)連帶無限責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓其出資者，準(zhǔn)用前項之規(guī)定。--90年11月12日公布修正前原條文--退股股東應(yīng)向地方主管機關(guān)申請登記，對於登記前公司之債務(wù)，於登記後二年內(nèi)，仍負(fù)連帶無限責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓其出資者，準(zhǔn)用前項之規(guī)定。HYPERLINK七十一條第三項所規(guī)定繼續(xù)經(jīng)營之公司準(zhǔn)用之。第七十七條（合併規(guī)定之準(zhǔn)用）公司依前條變更組織時，準(zhǔn)用第HYPERLINK七十三條至第七十五條之規(guī)定。第七十八條（變更組織後股東之責(zé)任）股東依第HYPERLINK七十六條第一項之規(guī)定，改為有限責(zé)任時，其在公司變更組織前，公司之債務(wù)，於公司變更登記後二年內(nèi)，仍負(fù)連帶無限責(zé)任。HYPERLINK七十九條規(guī)定定其清算人時，法院得因利害關(guān)係人之聲請，選派清算人?！緟⒖疾门小堪耸龡l第一項之規(guī)定向法院聲報。第八十六條（代表權(quán)之限制）對於清算人代表權(quán)所加之限制，不得對抗善意第三人。第八十七條（清算人之檢查財產(chǎn)完結(jié)清算與答覆詢問）清算人就任後，應(yīng)即檢查公司財產(chǎn)情形，造具資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄，送交各股東查閱。對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規(guī)避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。清算人應(yīng)於六個月內(nèi)完結(jié)清算；不能於六個月內(nèi)完結(jié)清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。清算人不於前項規(guī)定期限內(nèi)清算完結(jié)者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。清算人遇有股東詢問時，應(yīng)將清算情形隨時答覆。清算人違反前項規(guī)定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。--90年11月12日公布修正前原條文--清算人就任後，應(yīng)即檢查公司財產(chǎn)情形，造具資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄，送交各股東查閱。對前項所為檢查有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金；對於資產(chǎn)負(fù)債表或財產(chǎn)目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。清算人應(yīng)於六個月內(nèi)完結(jié)清算；不能於六個月內(nèi)完結(jié)清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。清算人不於前項規(guī)定期限內(nèi)清算完結(jié)者，各處新臺幣六千元以上四萬五千元以下罰鍰。清算人遇有股東詢問時，應(yīng)將清算情形隨時答覆。第八十八條（催報債權(quán)）清算人就任後，應(yīng)以公告方法，催告?zhèn)鶛?quán)人報明債權(quán)，對於明知之債權(quán)人，並應(yīng)分別通知。第八十九條（聲請宣告破產(chǎn)）公司財產(chǎn)不足清償其債務(wù)時，清算人應(yīng)即聲請宣告破產(chǎn)。清算人移交其事務(wù)於破產(chǎn)管理人時，職務(wù)即為終了。清算人違反第一項規(guī)定，不即聲請宣告破產(chǎn)者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。--90年11月12日公布修正前原條文--公司財產(chǎn)不足清償其債務(wù)時，清算人應(yīng)即聲請宣告破產(chǎn)。清算人移交其事務(wù)於破產(chǎn)管理人時，職務(wù)即為終了。清算人違反第一項規(guī)定，不即聲請宣告破產(chǎn)者，各科新臺幣六萬元以下罰金。第九十條（分派財產(chǎn)之限制）清算人非清償公司債務(wù)後，不得將公司財產(chǎn)分派於各股東。清算人違反前項規(guī)定，分派公司財產(chǎn)時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。第九十一條（賸餘財產(chǎn)之分派）賸餘財產(chǎn)之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨(jìng)餘出資之比例定之。第九十二條（結(jié)算表冊之承認(rèn)）清算人應(yīng)於清算完結(jié)後十五日內(nèi)，造具結(jié)算表冊，送交各股東，請求其承認(rèn)，如股東不於一個月內(nèi)提出異議，即視為承認(rèn)。但清算人有不法行為時，不在此限。第九十三條（清算完結(jié)之聲報）*書狀連結(jié)清算人應(yīng)於清算完結(jié)，經(jīng)送請股東承認(rèn)後十五日內(nèi)，向法院聲報。清算人違反前項聲報期限之規(guī)定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。第九十四條（文件之保存）公司之帳簿、表冊及關(guān)於營業(yè)與清算事務(wù)之文件，應(yīng)自清算完結(jié)向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數(shù)之同意定之。第九十五條（清算人之注意義務(wù)）清算人應(yīng)以善良管理人之注意處理職務(wù)，倘有怠忽而致公司發(fā)生損害時，應(yīng)對公司負(fù)連帶賠償之責(zé)任；其有故意或重大過失時，並應(yīng)對第三人負(fù)連帶賠償責(zé)任。第九十六條（連帶責(zé)任之消滅）股東之連帶無限責(zé)任，自解散登記後滿五年而消滅。第九十七條（清算人之委任關(guān)係）清算人與公司之關(guān)係，除本法規(guī)定外，依民法關(guān)於委任之規(guī)定。HYPERLINK一百八十一條規(guī)定。第一百零三條（股東名簿之備置及其內(nèi)容）公司應(yīng)在本公司備置股東名簿，記載左列事項：一、各股東出資額及股單號數(shù)。二、各股東姓名或名稱、住所或居所。三、繳納股款之年、月、日。代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續(xù)拒不備置者，並按次連續(xù)處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。--90年11月12日公布修正前原條文--公司應(yīng)在本公司備置股東名簿，記載左列事項：一、各股東出資額及其股單號數(shù)。二、各股東姓名或名稱、住所或居所。三、繳納股款之年、月、日。代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。第一百零四條（股單）公司設(shè)立登記後，應(yīng)發(fā)給股單，載明左列各款事項：一、公司名稱。二、設(shè)立登記之年、月、日。三、股東姓名或名稱及其出資額。四、發(fā)給股單之年、月、日。第HYPERLINK一百六十二條第二項、第HYPERLINK一百六十三條第一項但書、第HYPERLINK一百六十五條之規(guī)定，於前項股單準(zhǔn)用之。第一百零五條（股單之製作）公司股單，由全體董事簽名或蓋章。--90年11月12日公布修正前原條文--公司股單，由全體董事簽名、蓋章。第一百零六條（資本增減與組織變更）公司增資，應(yīng)經(jīng)股東過半數(shù)之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數(shù)比例出資之義務(wù)。前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。有第一項但書情形時，得經(jīng)全體股東同意，由新股東參加。公司得經(jīng)全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。--90年11月12日公布修正前原條文--公司不得減少其資本總額，如須增資，應(yīng)經(jīng)股東過半數(shù)之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數(shù)比例出資之義務(wù)。前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。有第一項但書情形時，得經(jīng)全體股東同意，由新股東參加。前項情形，其股東在七人以上時，得經(jīng)股東全體同意，變更其組織為股份有限公司。第四百十二條之規(guī)定，對於第一項增資準(zhǔn)用之。第一百零七條（變更組織之通知公告及債務(wù)承擔(dān)）公司為變更組織之決議後，應(yīng)即向各債權(quán)人分別通知及公告。變更組織後之公司，應(yīng)承擔(dān)變更組織前公司之債務(wù)。第一百零八條（執(zhí)行業(yè)務(wù)之機關(guān)）公司應(yīng)至少置董事一人執(zhí)行業(yè)務(wù)並代表公司，最多置董事三人，應(yīng)經(jīng)三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數(shù)人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。執(zhí)行業(yè)務(wù)之董事請假或因故不能行使職權(quán)時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。董事為自己或他人為與公司同類業(yè)務(wù)之行為，應(yīng)對全體股東說明其行為之重要內(nèi)容，並經(jīng)三分之二以上股東同意。第HYPERLINK三十條、第HYPERLINK四十六條、第HYPERLINK四十九條至第五十三條、第HYPERLINK五十四條第三項、第HYPERLINK五十七條至第五十九條、第HYPERLINK二百零八條第三項、第HYPERLINK二百零八條之一及第HYPERLINK二百十一條之規(guī)定，於董事準(zhǔn)用之。--90年11月12日公布修正前原條文--公司應(yīng)至少置董事一人執(zhí)行業(yè)務(wù)並代表公司，最多置董事三人，就有行為能力之股東中選任之。董事有數(shù)人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。代表公司之董事須有中華民國國籍，並在國內(nèi)有住所。第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規(guī)定，於董事準(zhǔn)用之。第一百零九條（不執(zhí)行業(yè)務(wù)股東之監(jiān)察權(quán)）不執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，均得行使監(jiān)察權(quán)；其監(jiān)察權(quán)之行使，準(zhǔn)用第HYPERLINK四十八條之規(guī)定。第一百一十條（表冊之編造）每屆會計年度終了，董事應(yīng)依第HYPERLINK二百二十八條之規(guī)定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認(rèn)。前項表冊送達(dá)後逾一個月未提出異議者，視為承認(rèn)。第HYPERLINK二百三十一條至第二百三十三條、第HYPERLINK二百三十五條及第HYPERLINK二百四十五條第一項之規(guī)定，於有限公司準(zhǔn)用之。--90年11月12日公布修正前原條文--每屆營業(yè)年度終了，董事應(yīng)依第二百二十八條之規(guī)定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認(rèn)。前項表冊送達(dá)後逾一個月未提出異議者，視為承認(rèn)。第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規(guī)定，於有限公司準(zhǔn)用之。第一百一十一條（出資之轉(zhuǎn)讓）股東非得其他全體股東過半數(shù)之同意，不得以其出資之全部或一部，轉(zhuǎn)讓於他人。前項轉(zhuǎn)讓，不同意之股東有優(yōu)先受讓權(quán)；如不承受，視為同意轉(zhuǎn)讓，並同意修改章程有關(guān)股東及其出資額事項。公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉(zhuǎn)讓於他人。法院依強制執(zhí)行程序，將股東之出資轉(zhuǎn)讓於他人時，應(yīng)通知公司及其他全體股東，於二十日內(nèi)，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉(zhuǎn)讓，並同意修改章程有關(guān)股東及其出資額事項。第一百一十二條（盈餘公積之提出）公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應(yīng)先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達(dá)資本總額時，不在此限。除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。公司負(fù)責(zé)人違反第一項規(guī)定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。第一百一十三條（變更章程、合併、解散、清算之準(zhǔn)用規(guī)定）公司變更章程、合併、解散及清算，準(zhǔn)用無限公司有關(guān)之規(guī)定。HYPERLINK第二章之規(guī)定。第一百一十六條（章程之內(nèi)容）兩合公司之章程，除記載第HYPERLINK四十一條所列各款事項外，並應(yīng)記明各股東之責(zé)任為無限或有限。第一百一十七條（有限責(zé)任股東之出資限制）有限責(zé)任股東，不得以信用或勞務(wù)為出資。第一百一十八條（有限責(zé)任股東之監(jiān)督權(quán)）有限責(zé)任股東，得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業(yè)務(wù)及財產(chǎn)情形；必要時，法院得因有限責(zé)任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業(yè)務(wù)及財產(chǎn)之情形。對於前項之檢查，有妨礙、拒絕或規(guī)避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續(xù)妨礙、拒絕或規(guī)避者，並按次連續(xù)各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。--90年11月12日公布修正前原條文--有限責(zé)任股東，得於每營業(yè)年度終了時，查閱公司帳目、業(yè)務(wù)及財產(chǎn)情形；必要時，法院得因有限責(zé)任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業(yè)務(wù)及財產(chǎn)之情形。對於前項之檢查，有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。第一百一十九條（有限責(zé)任股東之出資轉(zhuǎn)讓）有限責(zé)任股東，非得無限責(zé)任股東過半數(shù)之同意，不得以其出資全部或一部，轉(zhuǎn)讓於他人。第HYPERLINK一百十一條第二項及第四項之規(guī)定，於前項準(zhǔn)用之。第一百二十條（競業(yè)禁止責(zé)任之免除）有限責(zé)任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業(yè)之行為；亦得為他公司之無限責(zé)任股東，或合夥事業(yè)之合夥人。第一百二十一條（表見無限責(zé)任股東之責(zé)任）有限責(zé)任股東，如有可以令人信其為無限責(zé)任股東之行為者，對於善意第三人，負(fù)無限責(zé)任股東之責(zé)任。第一百二十二條（業(yè)務(wù)執(zhí)行及代表公司之禁止）有限責(zé)任股東，不得執(zhí)行公司業(yè)務(wù)及對外代表公司。第一百二十三條（退股之限制與出資之繼承）有限責(zé)任股東，不因受禁治產(chǎn)之宣告而退股。有限責(zé)任股東死亡時，其出資歸其繼承人。第一百二十四條（退股）有限責(zé)任股東遇有非可歸責(zé)於自己之重大事由時，得經(jīng)無限責(zé)任股東過半數(shù)之同意退股，或聲請法院準(zhǔn)其退股。第一百二十五條（除名）有限責(zé)任股東有左列各款情事之一者，得經(jīng)全體無限責(zé)任股東之同意，將其除名：一、不履行出資義務(wù)者。二、有不正當(dāng)行為，妨害公司利益者。前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。第一百二十六條（解散與變更組織）公司因無限責(zé)任股東或有限責(zé)任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責(zé)任股東或有限責(zé)任繼續(xù)經(jīng)營。前項有限責(zé)任股東全體退股時，無限責(zé)任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。無限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規(guī)定行之。第一百二十七條（清算人）清算由全體無限責(zé)任股東任之。但無限責(zé)任股東得以過半數(shù)之同意另行選任清算人；其解任時亦同。HYPERLINK一百九十八條之規(guī)定。第一項之股款，得以公司事業(yè)所需之財產(chǎn)抵繳之。第一百三十二條（募集設(shè)立）發(fā)起人不認(rèn)足第一次發(fā)行之股份時，應(yīng)募足之。前項股份招募時，得依第HYPERLINK一百五十七條之規(guī)定發(fā)行特別股。第一百三十三條（公開募股之申請）發(fā)起人公開招募股份時，應(yīng)先具備左列事項，申請證券管理機關(guān)審核：一、營業(yè)計畫書。二、發(fā)起人姓名、經(jīng)歷、認(rèn)股數(shù)目及出資種類。三、招股章程。四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。五、有承銷或代銷機構(gòu)者，其名稱及約定事項。六、證券管理機關(guān)規(guī)定之其他事項。前項發(fā)起人所認(rèn)股份，不得少於第一次發(fā)行股份四分之一。第一項各款，應(yīng)於證券管理機關(guān)通知到達(dá)之日起三十日內(nèi)，加記核準(zhǔn)文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。第一百三十四條（代收股款之證明）代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務(wù)，其證明之已收金額，即認(rèn)為已收股款之金額。第一百三十五條（不予或撤銷核準(zhǔn)之情形）申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關(guān)得不予核準(zhǔn)或撤銷核準(zhǔn)：一、申請事項有違反法令或虛偽者。二、申請事項有變更，經(jīng)限期補正而未補正者。發(fā)起人有前項第二款情事時，由證券管理機關(guān)各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。--90年11月12日公布修正前原條文--申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關(guān)得不予核準(zhǔn)或撤銷核準(zhǔn)：一、申請事項有違反法令或虛偽者。二、申請事項有變更，經(jīng)限期補正而未補正者。發(fā)起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關(guān)各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。第一百三十六條（撤銷核準(zhǔn)之效力）前條撤銷核準(zhǔn)，未招募者，停止招募，已招募者，應(yīng)募人得依股份原發(fā)行金額，加算法定利息，請求返還。第一百三十七條（招股章程）招股章程應(yīng)載明左列各款事項：一、第HYPERLINK一百二十九條及第HYPERLINK一百三十條所列各款事項。二、各發(fā)起人所認(rèn)之股數(shù)。三、股票超過票面金額發(fā)行者，其金額。四、招募股份總數(shù)募足之期限，及逾期未募足時，得由認(rèn)股人撤回所認(rèn)股份之聲明。五、發(fā)行特別股者，其總額及第HYPERLINK一百五十七條各款之規(guī)定。六、發(fā)行無記名股者，其總額。第一百三十八條（認(rèn)股書之備置）發(fā)起人應(yīng)備認(rèn)股書，載明第HYPERLINK一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關(guān)核準(zhǔn)文號及年、月、日，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額及其住所或居所，簽名或蓋章。以超過票面金額發(fā)行股票者，認(rèn)股人應(yīng)於認(rèn)股書註明認(rèn)繳之金額。