企業(yè)整體托管合同

委托管理協(xié)議書項目名稱：委托管理委托方（甲方）：受托方（乙方）：簽訂地點：省市（縣）簽訂時間：年月日有效期限：年月日至年月日

鑒于：1、年月日，公司（即甲方，以下簡稱“公司”）董事會通過《關(guān)于的決議》，決定對公司實行整體（或業(yè)務(wù)）托管經(jīng)營。2、乙方是依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立的公司，具有簽署和履行本協(xié)議的獨立法人資格和權(quán)利，樂意接受甲方委托對公司實行整體（或業(yè)務(wù)）托管經(jīng)營。為了達(dá)成受托公司發(fā)明更高的經(jīng)濟(jì)效益和連續(xù)、長遠(yuǎn)發(fā)展的目的，乙方將派駐負(fù)責(zé)全面經(jīng)營管理的團(tuán)隊，以保證受托資產(chǎn)保值增值為前提，對受托公司進(jìn)行有償性經(jīng)營。依據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》的規(guī)定，甲方特聘請乙方全權(quán)經(jīng)營管理。雙方依據(jù)平等互利的原則，通過和諧、充足協(xié)商，特訂立本協(xié)議。乙方提出經(jīng)營管理的方案，甲方提出經(jīng)營目的；在此基礎(chǔ)上，擬定最終經(jīng)營管理方案和經(jīng)營目的。為保證甲方和乙方成功地對接，減少公司新舊管理模式間的沖突，在公司托管中，乙方須先對甲方進(jìn)行必要的公司文化建設(shè)服務(wù)，公司文化建設(shè)協(xié)議不包含在本協(xié)議內(nèi)。第一條托管標(biāo)的1.1本協(xié)議項下托管標(biāo)的名稱為：，成立于，地址：，法定代表人：，注冊資本：，公司性質(zhì)：，經(jīng)營范圍：。1.2根據(jù)《審計報告》的記載，截止到年月日，公司總資產(chǎn)為人民幣萬元、總負(fù)債為人民幣萬元、所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))為人民幣萬元；職工人數(shù)為人，其中離退休人員人。第二條托管期限2.1本協(xié)議項下乙方對公司的托管經(jīng)營期限為年，自乙方整體接管公司之日起算。第三條托管事項3.1本協(xié)議托管經(jīng)營期限內(nèi)，乙方全面負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理（或業(yè)務(wù)）。具體涉及：3.1.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行公司董事會決議；3.1.2擬訂、組織實行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.1.3擬訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3.1.4擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；3.1.5公司董事會授予的其他職權(quán)。3.2資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)：托管經(jīng)營期間，公司的產(chǎn)權(quán)從屬關(guān)系保持不變，公司資產(chǎn)依法歸甲方所有。3.3經(jīng)營費用：托管經(jīng)營期間，公司的平常生產(chǎn)、經(jīng)營、管理（或業(yè)務(wù)）等費用由公司承擔(dān)。3.4人員薪資：托管經(jīng)營期間，公司按本地薪資水平發(fā)放乙方派駐人員同職位薪資。第四條托管經(jīng)營目的4.1乙方承諾：在乙方托管經(jīng)營期內(nèi)，公司凈資產(chǎn)應(yīng)保持不低于萬元，稅后利潤年平均增長率不低于：，負(fù)債率小于。4.2本協(xié)議生效后日內(nèi)，乙方應(yīng)組成不少于人的托管組，具體負(fù)責(zé)本協(xié)議項下托管經(jīng)營工作。乙方托管組人員名單應(yīng)當(dāng)報公司董事會備案，否則甲方有權(quán)不予接受。4.3本協(xié)議生效后日內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)向公司董事會提交公司托管經(jīng)營方案。托管經(jīng)營方案經(jīng)公司董事會審批批準(zhǔn)后，由乙方負(fù)責(zé)組織、實行。第五條托管經(jīng)營保險5.1雙方批準(zhǔn)公司向保險公司及其分公司投保雙方都認(rèn)為必須的險項，公司一旦遭受損失可在所投保的險項范圍內(nèi)獲得應(yīng)有的補(bǔ)償。所有保險均由委托方投保，保險受益人為委托方，與受托方無關(guān)。5.2委托方投保的公司財產(chǎn)險，其投保總額應(yīng)不低于國家規(guī)定。5.3各項保險費及辦理保險費的其他費用，均由公司支付。

第六條托管費用及支付6.1本協(xié)議項下托管費用為人民幣元（大寫：）。6.2甲方分期支付托管費用，其中第一期托管費用于年月日向乙方支付，第二期托管費用于年月日向乙方支付，第三期托管費用于年月日向乙方支付。第七條甲方(董事會)的權(quán)利和義務(wù)7.1甲方依法對公司資產(chǎn)享有法人財產(chǎn)權(quán)。7.2對乙方提出的公司年度經(jīng)營計劃、重大經(jīng)營決策、重要資產(chǎn)處置等重大事項享有審查、否決權(quán)。7.3有權(quán)對乙方的托管經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督、檢查，有權(quán)向乙方提出書面整改意見。7.4有權(quán)對乙方進(jìn)行經(jīng)營目的考核，有權(quán)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對乙方的托管經(jīng)營活動進(jìn)行審計、評估等。7.5有權(quán)任命公司重要財務(wù)負(fù)責(zé)人，公司會計部門直接對公司董事會負(fù)責(zé)。7.6負(fù)責(zé)辦理本協(xié)議項下公司托管事宜的審批手續(xù)，保證乙方托管經(jīng)營合法、有效。7.7按照本協(xié)議約定向乙方支付托管費用。7.8按照本協(xié)議約定協(xié)助乙方組織、協(xié)調(diào)有關(guān)托管經(jīng)營工作。7.9不得非法干涉乙方正常的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動。

第八條乙方的權(quán)利和義務(wù)8.1有權(quán)按照本協(xié)議約定接管公司，有權(quán)以公司名義開展對外經(jīng)營活動。8.2有權(quán)按照本協(xié)議約定組織、實行公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及管理活動。8.3有權(quán)規(guī)定甲方按照本協(xié)議約定支付托管費用。8.4應(yīng)當(dāng)保證公司資產(chǎn)實現(xiàn)保值增值，保證托管經(jīng)營目的的實現(xiàn)。8.5應(yīng)當(dāng)妥善保管甲方移交的各項文獻(xiàn)、資料，托管經(jīng)營期滿后按照本協(xié)議約定移交甲方。8.6依法經(jīng)營，按照工商、稅務(wù)等機(jī)關(guān)的規(guī)定和規(guī)定辦理公司年檢、依法納稅。8.7嚴(yán)格執(zhí)行公司財務(wù)會計制度，遵守公司各項管理制度。8.8乙方應(yīng)按季度向甲方董事會提交財務(wù)、業(yè)務(wù)報表和甲方規(guī)定提交的其它資料，定期報告公司經(jīng)營情況。8.9接受公司董事會的監(jiān)督、檢查與質(zhì)詢，按照董事會的規(guī)定進(jìn)行整改。8.10未經(jīng)公司董事會書面批準(zhǔn)，不得以公司名義貸款、提供擔(dān)保，不得以出租、出借、贈與、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押等任何方式處分公司財產(chǎn)。8.11按照本協(xié)議約定履行托管經(jīng)營義務(wù)，不得部分或所有將公司交由別人托管經(jīng)營。8.12不得為自己或者別人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，不得自營或為別人經(jīng)營與托管公司同類的業(yè)務(wù)。第九條托管事項的交接9.1本協(xié)議生效后日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)擬訂公司托管移交清單，向乙方移交公司法人營業(yè)執(zhí)照、公章及其它印鑒、銀行帳號、管理文獻(xiàn)、人事檔案、業(yè)務(wù)檔案、技術(shù)資料、財務(wù)賬冊、資產(chǎn)憑證等所有公司經(jīng)營管理資料。9.2公司移交工作完畢后日內(nèi)，甲、乙雙方共同對公司托管移交清單進(jìn)行簽章確認(rèn)，乙方實際接管公司。9.3乙方托管經(jīng)營期滿前日內(nèi)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行財務(wù)審計。甲、乙雙方依據(jù)專業(yè)機(jī)構(gòu)的審計報告制定移交方案。9.4托管經(jīng)營期限屆滿之日起日內(nèi)，甲、乙雙方共同簽署《公司托管經(jīng)營終結(jié)確認(rèn)書》，乙方結(jié)束并退出對公司的托管經(jīng)營。第十條公司債權(quán)、債務(wù)的解決10.1根據(jù)《公司債務(wù)處置方案》，乙方接管前的公司債務(wù)由公司自行承擔(dān)。10.2本協(xié)議托管經(jīng)營期間，乙方應(yīng)采用有力措施、積極追償公司債權(quán)，債權(quán)回收所得歸公司所有。10.3乙方因履行托管經(jīng)營義務(wù)形成的債務(wù)，由公司承擔(dān)。但因乙方過錯等因素形成的債務(wù)，由乙方自行承擔(dān)，與公司無關(guān)。

第十一條公司勞動、人事管理11.1經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，乙方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況決定公司崗位設(shè)立及人員配備。11.2乙方應(yīng)依法進(jìn)行勞動、人事管理，保證公司職工隊伍的穩(wěn)定；未經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，不得隨意解聘公司職工。11.3本協(xié)議托管經(jīng)營期限內(nèi)，未經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，乙方不得擅自變更公司員工工資及各項福利待遇。11.4乙方應(yīng)當(dāng)依法為公司職工辦理社會保險手續(xù)，準(zhǔn)時繳納各項社保費用。11.5乙方派駐的托管組人員的工資等勞動報酬由乙方自行支付，不得納入公司職工工資管理。第十二條重大事項的告知12.1發(fā)生下列情形之一的，乙方應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)書面告知甲方：12.1.1乙方名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系方式等發(fā)生變更；12.1.2乙方經(jīng)營范圍和注冊資本變更、股東變動；12.1.3乙方發(fā)生改制、重組、合并、分立等重大事項或涉及重大經(jīng)濟(jì)糾紛；12.1.4乙方被宣告破產(chǎn)、歇業(yè)、解散、被停業(yè)整頓、被吊銷營業(yè)執(zhí)照。12.2上述情形影響乙方實行托管經(jīng)營的，乙方應(yīng)當(dāng)妥善貫徹本協(xié)議項下托管經(jīng)營責(zé)任并向甲方提交具體方案。

第十三條甲方的陳述和聲明13.1甲方向乙方提供的一切文獻(xiàn)、資料均真實、準(zhǔn)確和完整，不存在漏掉、虛假、誤導(dǎo)性陳述。13.2本協(xié)議項下的托管經(jīng)營已經(jīng)獲得必要的內(nèi)部授權(quán)，并按照法定程序履行了必要的審批手續(xù)，乙方依據(jù)本協(xié)議享有的托管經(jīng)營權(quán)真實、合法、有效。13.3甲方保證按本協(xié)議約定履行其在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。第十四條乙方的陳述和聲明14.1乙方具有簽訂和履行本協(xié)議所必須的民事權(quán)利能力和行為能力，能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，并且乙方已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議的所有必要和合法的內(nèi)部和外部的批準(zhǔn)和授權(quán)。14.2乙方向甲方提供的一切文獻(xiàn)、資料均真實、準(zhǔn)確和完整，不存在漏掉、虛假、誤導(dǎo)性陳述。14.3乙方保證在托管經(jīng)營期內(nèi)忠實、勤勉的履行本協(xié)議項下托管經(jīng)營義務(wù)。14.4本協(xié)議項下乙方的一切義務(wù)對其繼承人、接管人、受讓人及其合并、改組、更改名稱等后的主體均具有完全的約束力，不受任何爭議、索賠和法律程序及上級單位任何指令的影響。第十五條保密義務(wù)15.1甲、乙雙方對因本協(xié)議的簽訂和履行而獲知的對方的商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)對方書面許可，不得將前述商業(yè)秘密公開或以任何形式向第三方披露。15.2上述保密責(zé)任期限自本協(xié)議生效之日起至有關(guān)商業(yè)秘密成為公開信息時止。第十六條協(xié)議的變更、解除和終止16.1本協(xié)議生效后，甲、乙雙方不得擅自變更或提前解除本協(xié)議。16.2甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致批準(zhǔn)，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但須簽署書面協(xié)議。16.3發(fā)生以下情形之一的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議：16.3.1擅自處置公司資產(chǎn)或以公司名義貸款、提供擔(dān)保的；16.3.2部分或所有將公司交由別人托管經(jīng)營的；16.3.3乙方未實現(xiàn)本協(xié)議約定的托管經(jīng)營目的的；16.3.4乙方被宣告破產(chǎn)、歇業(yè)、解散、被停業(yè)整頓、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的；16.3.5乙方違反本協(xié)議約定義務(wù)，給甲方導(dǎo)致?lián)p失的。16.4發(fā)生以下情形之一的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議：16.4.1甲方逾期30日以上未將公司交付乙方托管經(jīng)營；16.4.2甲方逾期30日以上未足額支付托管費用。16.5本協(xié)議提前終止的，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第九條的約定辦理交接手續(xù)。第十七條違約責(zé)任17.1本協(xié)議生效后，甲、乙雙方均應(yīng)全面履行本協(xié)議約定的義務(wù)。任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并補(bǔ)償由此給對方導(dǎo)致的損失。17.2甲方逾期未將公司交由乙方托管經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)按照托管費用總額的比例向乙方支付違約金。17.3甲方逾期未支付托管費用的，應(yīng)當(dāng)按照逾期托管費用總額的比例向乙方支付違約金。17.4乙方未實現(xiàn)本協(xié)議約定的托管經(jīng)營目的的，應(yīng)按照托管費用總額的比例向甲方支付違約金。17.5乙方逾期未將公司移交甲方的，應(yīng)當(dāng)按照托管費用總額的比例向甲方支付違約金。17.6因乙方或乙方工作人員因素給公司導(dǎo)致?lián)p失的，乙方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。第十八條不可抗力18.1由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、疫情及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響協(xié)議的履行或不能按約定條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不可抗力的情況以書面形式告知另一方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力的詳情及協(xié)議不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文獻(xiàn)，此項證明文獻(xiàn)應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按其對履行協(xié)議的影響限度，由雙方協(xié)商決定，或者部分免去履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議，或者解除協(xié)議。18.2遇有不可抗力的一方在120天內(nèi)仍不能履行協(xié)議，另一方可以解除協(xié)議。

第十九條爭議的解決19.1甲、乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)一方面通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則按第方式解決：19.1.1由仲裁委員會進(jìn)行仲裁，按照當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點為，仲裁裁決是終局的，對甲、乙雙方均有約束力；19.1.2在甲方所在地法院通過訴訟方式解決。19.2在訴訟或仲裁期間，本協(xié)議不涉及爭議部分的條款仍需履行。第二十條商標(biāo)及服務(wù)標(biāo)志20.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方商定公司對外宣傳時，適當(dāng)?shù)那闆r下分別加入“xxxxxxx有限公司管理”字樣。20.2雙方批準(zhǔn)受托方用其專有的商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)志進(jìn)行宣傳推廣工作和平常經(jīng)營活動。本協(xié)議期滿或提前終止后，公司將不得再使用受托方的商標(biāo)及服務(wù)標(biāo)志。2