2022年貴州省遵義市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年貴州省遵義市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（）。A.A.有限責(zé)任公閉首次股東會(huì)由股東協(xié)商召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)或由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)主持

B.甲國(guó)有企業(yè)與乙國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會(huì)成員的人數(shù)應(yīng)為5～15人

C.公司的監(jiān)事一律由職工代表出任

D.公司的監(jiān)事不得兼任本公司的董事和高級(jí)管理人員

2.上述業(yè)務(wù)中，（）筆業(yè)務(wù)屬于視同銷售業(yè)務(wù)。

A.第三筆業(yè)務(wù)和第六筆業(yè)務(wù)B.第三筆業(yè)務(wù)和第四筆業(yè)務(wù)C.第四筆業(yè)務(wù)和第五筆業(yè)務(wù)D.第四筆業(yè)務(wù)和第六筆業(yè)務(wù)

3.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國(guó)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收人實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

D.境內(nèi)個(gè)人購(gòu)匯額度為每人每年等值5萬(wàn)美元，應(yīng)憑相關(guān)貿(mào)易單證辦理

4.甲與乙協(xié)商約定，乙為實(shí)際出資人，甲為名義股東，后甲沒(méi)有與乙商量，私自將其名下股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

A.丙可以取得股權(quán)的所有權(quán)

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權(quán)向甲要求賠償

C.乙可以依法請(qǐng)求人民法院確認(rèn)甲的該處分股權(quán)行為無(wú)效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權(quán)

5.甲向乙兜售毒品時(shí)，雖然提供了真實(shí)的毒品作為樣品，但實(shí)際交付的卻是面粉。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該民事法律行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無(wú)效B.可撤銷C.有效D.效力待定

6.

第

7

題

公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是（）。

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后兩年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人數(shù)應(yīng)為()。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

9.李某的單位今年新蓋一批房屋，李某估計(jì)自己可以分到一套兩居室。于是李某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后李某未能分到該兩居室，則李某購(gòu)買地毯的行為（）

A.是無(wú)效行為，因?yàn)槔钅迟?gòu)買地毯的動(dòng)機(jī)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，其意思表示不真實(shí)

B.是可撤銷行為，因?yàn)槔钅迟?gòu)買地毯的目的存在重大誤解

C.是無(wú)效行為，因?yàn)樵撔袨殡m有誤解但意義不是重大的

D.是有效行為，因?yàn)樵撔袨榈男Яεc單位分房之間沒(méi)有內(nèi)在聯(lián)系

10.委托收款是收款人委托銀行向付款人收取款項(xiàng)的結(jié)算方式，該結(jié)算方式符合規(guī)定的是()。

A.只適于同城使用B.只適于異地使用C.同城或異地都能使用D.只能使用郵寄劃回方式

11.根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》的規(guī)定,擔(dān)保物權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)的訴訟時(shí)效結(jié)束后,擔(dān)保權(quán)人可以在()內(nèi)行使擔(dān)保物權(quán)。

A.主債權(quán)履行期限屆滿之日起6個(gè)月

B.主債權(quán)履行期限屆滿之日起2年

C.主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束后的6個(gè)月

D.主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束后的2年

12.甲餐廳承接乙的婚宴。雙方約定：婚宴共辦酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐廳支付定金1萬(wàn)元；任何一方違約，均應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金5000元。合同訂立后，乙未依約向甲支付定金?；檠缜耙惶?，乙因故通知甲餐廳取消婚宴。甲餐廳要求乙依約支付1萬(wàn)元定金與5000元違約金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲餐廳應(yīng)在1萬(wàn)元定金與5000元違約金之間擇一向乙主張，因?yàn)槎ń鹋c違約金不能同時(shí)適用

B.甲餐廳僅有權(quán)請(qǐng)求乙支付8000元定金，因?yàn)槎ń鸩坏贸^(guò)合同標(biāo)的額的20%

C.甲餐廳無(wú)權(quán)請(qǐng)求乙支付定金，因?yàn)橐椅磳?shí)際交付定金，定金條款尚未生效

D.甲餐廳無(wú)權(quán)請(qǐng)求乙支付定金，因?yàn)槎ń痤~超過(guò)合同標(biāo)的額的20%，定金條款無(wú)效

13.收到掛失止付通知的付款人，應(yīng)承擔(dān)停止付款的義務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（）。

A.經(jīng)濟(jì)責(zé)任B.民事賠償責(zé)任C.行政責(zé)任D.刑事責(zé)任

14.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，關(guān)于反傾銷法律制度的說(shuō)法中正確的是（）

A.申請(qǐng)人撤銷申請(qǐng)的，反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)終止，并由商務(wù)部予以公告

B.傾銷進(jìn)口產(chǎn)品的出口經(jīng)營(yíng)者在反傾銷調(diào)查期間，不得向商務(wù)部作出價(jià)格承諾，商務(wù)部可以向出口經(jīng)營(yíng)者提出價(jià)格承諾的建議，但是不得強(qiáng)迫出口經(jīng)營(yíng)者作出價(jià)格承諾

C.反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個(gè)月內(nèi)結(jié)束，不得延長(zhǎng)

D.其他國(guó)家或者地區(qū)的產(chǎn)品以低于正常價(jià)值的傾銷方式進(jìn)入我國(guó)市場(chǎng)，對(duì)已建立的在國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成實(shí)質(zhì)損害，我國(guó)才可以采取反傾銷措施

15.甲公司被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，人民法院受理了該破產(chǎn)申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)申請(qǐng)受理后相關(guān)當(dāng)事人實(shí)施的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.甲公司提前向乙公司清償18萬(wàn)元債務(wù)

B.管理人為了維護(hù)甲公司的利益，解除了甲公司與丙公司訂立但雙方均未履行的保管合同

C.管理人為了維持甲公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，決定用甲公司對(duì)丁公司的10萬(wàn)元債權(quán)抵銷其所欠的丁公司的6萬(wàn)元債務(wù)

D.乙法院因民事執(zhí)行需要查封了甲公可一棟已出租的門市房并繼續(xù)執(zhí)行，不予中止

16.第

12

題

人民法院依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起（）日內(nèi)，送達(dá)債務(wù)人和管理人；自裁定作出之日起（）日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.57B.510C.710D.715

17.甲向乙兜售毒品時(shí)，雖然提供了真實(shí)的毒品作為樣品，但實(shí)際交付的卻是面粉。下列關(guān)于該民事行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無(wú)效B.可變更、可撤銷C.有效D.效力待定

18.2020年，甲有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)600萬(wàn)元。2021年年初，合伙企業(yè)向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利潤(rùn)200萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，就上述可分配利潤(rùn)應(yīng)繳納所得稅的主體是（）。

A.乙和丙B.乙、丙和丁C.丁D.甲、乙、丙和丁

19.

第

8

題

某企業(yè)本期應(yīng)交房產(chǎn)稅3萬(wàn)元，應(yīng)交土地使用稅2萬(wàn)元，應(yīng)交印花稅1萬(wàn)元，因擴(kuò)建占地應(yīng)交耕地占用稅10萬(wàn)元，則本期影響“應(yīng)交稅金”科目的金額是（）萬(wàn)元。

A.5B.6C.15D.16

20.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人

B.甲以房屋作價(jià)30萬(wàn)元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)15萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)20萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金50萬(wàn)元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿(mào)有限公司”

二、多選題(10題)21.下列能夠作為法律關(guān)系客體的是（）。

A.森林B.運(yùn)輸公司運(yùn)送旅客的行為C.公民D.公民的姓名

22.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)國(guó)營(yíng)貿(mào)易的表述中，正確的有（）

A.國(guó)營(yíng)貿(mào)易，是指國(guó)家設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以及國(guó)家給予排他性特權(quán)的私營(yíng)企業(yè)所進(jìn)行貿(mào)易，亦即國(guó)家通過(guò)授予對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者在特定貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)的專營(yíng)權(quán)或特許權(quán)的方式，對(duì)特定產(chǎn)品的進(jìn)出口實(shí)施的管理

B.國(guó)家只對(duì)部分而非全部貨物實(shí)施國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理

C.國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)的判斷標(biāo)準(zhǔn)是所有制形式

D.非授權(quán)企業(yè)不能經(jīng)營(yíng)國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的進(jìn)出口業(yè)務(wù)

23.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。下列選項(xiàng)中，構(gòu)成該項(xiàng)優(yōu)先受償權(quán)的有（）。

A.破產(chǎn)人為他人債務(wù)提供的保證擔(dān)保

B.破產(chǎn)人為自己的債務(wù)提供的質(zhì)押擔(dān)保

C.破產(chǎn)人為他人債務(wù)提供的抵押擔(dān)保

D.第三人為破產(chǎn)人的債務(wù)提供的抵押擔(dān)保

24.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列合同中，專屬適用中國(guó)法律，不得由當(dāng)事人意思自治選擇合同準(zhǔn)據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則的有（）

A.外國(guó)法人承包經(jīng)營(yíng)在中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

B.外國(guó)其他組織購(gòu)買中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)的合同

C.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同

D.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

25.2005年1月1日，甲與乙口頭約定，甲承租乙的一套別墅，租期為五年，租金一次付清，交付租金后即可入住。甲對(duì)此未置可否，付清租金后與丙入住并辦理了結(jié)婚登記。2006年4月，甲遇車禍去世，丙回娘家居住。半年后丙返回別墅，發(fā)現(xiàn)戊已占用別墅。原來(lái)，2004年12月甲曾向戊借款10萬(wàn)元，并親筆寫(xiě)了借條，借條中承諾在不能還款時(shí)該別墅由戊使用。在戊向乙出示了甲的親筆承諾后，乙同意戊使用該別墅，將房屋的備用鑰匙交付于戊。關(guān)于租賃合同以下說(shuō)法正確的有（）。

A.丙是房屋合法占有人

B.丙有權(quán)要求戊返還原物

C.丙有權(quán)對(duì)乙主張自己基于原租賃合同對(duì)該別墅的承租使用權(quán)

D.丙無(wú)權(quán)對(duì)乙主張自己基于原租賃合同對(duì)該別墅的承租使用權(quán)

26.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效的有()。A.A.合營(yíng)各方的出資證明書(shū)

B.合營(yíng)企業(yè)的半年度會(huì)計(jì)報(bào)表

C.合營(yíng)企業(yè)融資的項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告

D.合營(yíng)企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表

27.甲簽發(fā)一張銀行承兌匯票給乙。下列有關(guān)票據(jù)關(guān)系當(dāng)事人的表述中，正確的有()。

A.甲是出票人

B.乙是收款人

C.甲是承兌申請(qǐng)人

D.承兌銀行是付款人

28.下列有關(guān)發(fā)明和實(shí)用新型的說(shuō)法正確的是()。

A.發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實(shí)用新型僅限于方法

B.發(fā)明所要求的創(chuàng)造性要高于實(shí)用新型

C.發(fā)明專利申請(qǐng)和實(shí)用新型申請(qǐng)都僅進(jìn)行形式審查

D.發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，而實(shí)用新型的保護(hù)期限為10年

29.匯票到期口前，下列情形中持票人也可以行使追索權(quán)的有（）。

A.匯票被拒絕承兌

B.承兌人或者付款人死逃匿

C.承兌人或者付款人被申請(qǐng)破產(chǎn)

D.承兌人或者付款人因違法被責(zé)令終企業(yè)務(wù)活動(dòng)

30.

第

21

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，應(yīng)對(duì)普通合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（）。

A.合伙企業(yè)的全體合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人

D.被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

三、判斷題(10題)31.

第

55

題

只有付款請(qǐng)求權(quán)得不到滿足時(shí)，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費(fèi)用。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

34.第

49

題

公民的著作權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)所有責(zé)任。（）

A.是B.否

37.第

49

題

單務(wù)合同中不存在同時(shí)履行抗辯權(quán)的問(wèn)題。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

破產(chǎn)管理人由法院指定或者債權(quán)人會(huì)議選舉產(chǎn)生。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

51

題

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.D股東給公司造成的損失應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。

42.要求：根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，按照本題各要點(diǎn)的順序，分別指出E公司擬定的要約收購(gòu)計(jì)劃有哪些不合法之處？并分別說(shuō)明理由。

43.甲公司是否可以自行將已經(jīng)抵押的貨物轉(zhuǎn)讓給丙公司?并說(shuō)明理由。

44.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地。

2010年A公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定。

（3）另外，董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過(guò)。

（4）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2010年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。（2）A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售。

（3）A公司在乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬(wàn)元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和E公司2009年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒(méi)有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：

（1）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說(shuō)明理由？

（2）董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（3）董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說(shuō)明理由。

（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（6）A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（7）作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位？并說(shuō)明理由。

（8）A公司并購(gòu)E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中？并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)？并說(shuō)明理由。

45.（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬(wàn)元中，提取l800萬(wàn)元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：

（1）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說(shuō)明理由？

（2）董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款l0萬(wàn)元的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（3）董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說(shuō)明理由。

（5）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說(shuō)明理由。

（6）股東大會(huì)會(huì)議通過(guò)的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（7）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車跑長(zhǎng)途運(yùn)輸，四人各占1/4的份額。2021年2月1日，丁擬將自己1/4的份額作價(jià)10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給戊。丁將該事項(xiàng)通知了甲、乙、丙，三人均表示反對(duì)，但無(wú)人主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，于是丁將自己的份額轉(zhuǎn)讓給戊。2021年3月1日，乙駕駛該汽車在運(yùn)輸途中不慎將路人王某的耕牛撞死，給王某造成2000元的經(jīng)濟(jì)損失。王某要求乙賠償其損失，遭到乙的拒絕。2021年4月1日，甲提出將該汽車賣給張某，對(duì)該事項(xiàng)在共有人之間未作明確約定。之后乙、丙同意，戊反對(duì)。張某支付了50萬(wàn)元的價(jià)款后，甲、乙、丙于4月10日將該汽、車交付給張某，但未辦理登記過(guò)戶手續(xù)。2021年4月20日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車作抵押，向不知情的葉某借款30萬(wàn)元，雙方簽訂了抵押合同，并于4月25日辦理了抵押登記。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權(quán)將自己1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊?并說(shuō)明理由。（2）乙是否有權(quán)拒絕王某的賠償要求?并說(shuō)明理由。（3）甲、乙、丙未經(jīng)戊的同意，是否有權(quán)將該汽車賣給張某？在未辦理登記過(guò)戶手續(xù)的情況下，張某是否已經(jīng)取得了該汽車的所有權(quán)?并分別說(shuō)明理由。（4）如果甲、乙、丙、戊到期不能清償葉某的債務(wù)，葉某在行使抵押權(quán)時(shí)，張某能否以其所有權(quán)對(duì)抗葉某的抵押權(quán)?并說(shuō)明理由。

47.D銀行作為付款人是否可以拒絕承兌該匯票?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.甲股份有限公司截至2010年初股本總額為人民幣2800萬(wàn)元，其中向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份為660萬(wàn)股，剩余部分由兩位發(fā)起人持股。(1)該公司2010年制訂計(jì)劃，并于7月初實(shí)施成功，又向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份4200萬(wàn)股。增發(fā)后，公司提出申請(qǐng)于2011年初經(jīng)批準(zhǔn)上市。(2)甲公司上市后，根據(jù)要求，應(yīng)增選3位獨(dú)立董事，召開(kāi)股東大會(huì)，獨(dú)立董事增選成功后，甲公司于2011年6月5日對(duì)外發(fā)出公告，于6月18日召開(kāi)董事會(huì)，該公司共有董事9人，其中出席會(huì)議的董事共7人(包括代表兩位發(fā)起人大股東的董事5人)，會(huì)議討論的內(nèi)容主要有：①?zèng)Q定甲公司向兩位發(fā)起人大股東購(gòu)入主要材料的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。②根據(jù)公司經(jīng)理的提名，聘任周某為公司負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，周某年報(bào)酬額為12萬(wàn)元。以上決議有6名董事同意，1名董事反對(duì)。(3)2011年8月5日甲公司對(duì)外披露其半年度報(bào)告；8月9日臨時(shí)董事會(huì)又就公司的股權(quán)激勵(lì)方案形成了決議。要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。(1)根據(jù)基礎(chǔ)資料和資料(1)說(shuō)明，甲公司在2010年7月增發(fā)新股之前，是否符合股票上市的要求?并說(shuō)明理由。(2)根據(jù)資料(1)說(shuō)明，公司增發(fā)新股應(yīng)經(jīng)公司哪一機(jī)關(guān)審議批準(zhǔn)，其決議應(yīng)以何種方式通過(guò)?增發(fā)新股采用溢價(jià)發(fā)行的，發(fā)行價(jià)格如何確定?(3)根據(jù)資料(2)說(shuō)明，甲公司召開(kāi)董事會(huì)的時(shí)間和決議是否正確?并說(shuō)明理由。(4)根據(jù)資料(3)說(shuō)明，甲公司8月9日發(fā)生的事項(xiàng)是否應(yīng)對(duì)外公開(kāi)披露?并說(shuō)明理由。

49.某甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來(lái)，甲公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

(1)2012年5月，董事趙某將所持公司股份20萬(wàn)股中的2萬(wàn)股賣出；2013年3月，董事錢某將所持公司股份10萬(wàn)股中的25000股賣出；董事孫某因出國(guó)定居，于2012年7月辭去董事職務(wù)，并于2013年3月將其所持公司股份5萬(wàn)股全部賣出。

(2)監(jiān)事李某于2012年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買5萬(wàn)股公司股票，并于2012年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。

(3)公司股東大會(huì)于2012年5月8日通過(guò)決議，由公司收購(gòu)本公司股票900萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的3％，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購(gòu)上述股票，并將其中的600萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬(wàn)股擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

(4)2013年7月，甲公司擬將銷售部門分立出去成為單獨(dú)的A公司，并且在分立方案中載明“公司債權(quán)人B的債權(quán)僅由分立后的A公司承擔(dān)”，債權(quán)人B對(duì)此方案并不知情。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司預(yù)留300萬(wàn)股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)債權(quán)人B是否有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)?并說(shuō)明理由。

50.庚公司拒絕對(duì)A銀行未獲清償?shù)?0%借款本息承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.D根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)或由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)主持，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤；有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成，股份有限公司的董事會(huì)由5～19人組成，公司的監(jiān)事由股東和適當(dāng)比例的職工代表組成。

2.B根據(jù)視同銷售的8種情形，只有選項(xiàng)B符合。

3.C經(jīng)常項(xiàng)目可兌換，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。選項(xiàng)D中應(yīng)當(dāng)是“憑本人有效身份證件在銀行辦理”。

4.AA【解析】本題考核名義股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)力為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法中關(guān)于善意取得制度的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中甲是以低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓”的條件，因此丙不能通過(guò)善意取得制度取得股權(quán)的所有權(quán)。

5.A選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B、C、D錯(cuò)誤，違反強(qiáng)制性規(guī)定或者違背公序良俗的民事法律行為無(wú)效。本題中，合同約定的標(biāo)的物(毒品)屬于違法標(biāo)的物，故不論實(shí)際交付的是不是毒品，該買賣合同在訂立時(shí)都是無(wú)效的。

6.D(1)客戶：公司為“他人”提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東大會(huì)”(經(jīng)理、董事長(zhǎng)不行)決議；(2)股東：公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”(董事會(huì)不行)決議。

7.C自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起兩年內(nèi)，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)或者有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)的，可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

8.A本題考核設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。

【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

9.D行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對(duì)方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解。但對(duì)于“動(dòng)機(jī)的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)”一般不構(gòu)成重大誤解。

本題中，李某的誤解屬于“動(dòng)機(jī)誤解”，并非重大誤解，因此該購(gòu)買地毯的行為有效。

綜上，本題應(yīng)選D。

10.CC本題考核點(diǎn)是委托收款的概念。委托收款是票據(jù)結(jié)算方式之外的結(jié)算方式之一，同城或異地都能使用，同城內(nèi)多適用于公用事業(yè)費(fèi)用的收取。委托收款可以使用郵寄和電報(bào)劃回兩種方式。故選C。

11.D擔(dān)保物權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)的訴訟時(shí)效結(jié)束后，擔(dān)保權(quán)人可以在主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束的后2年內(nèi)行使擔(dān)保物權(quán)。

12.C定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效，在本題中，乙未依約向甲餐廳支付定金，定金合同未生效，乙無(wú)權(quán)要求甲餐廳承擔(dān)定金責(zé)任。

13.B

14.A選項(xiàng)A說(shuō)法正確，有下列情形之一的，反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)終止，并由商務(wù)部予以公告：

（1）申請(qǐng)人撤銷申請(qǐng)的；

（2）沒(méi)有足夠證據(jù)證明存在傾銷、損害或者二者之間有因果關(guān)系的；

（3）傾銷幅度低于2%的；

（4）傾銷進(jìn)口產(chǎn)品實(shí)際或者潛在的進(jìn)口量或者損害屬于可忽略不計(jì)的；

（５）商務(wù)部認(rèn)為不適宜繼續(xù)進(jìn)行反傾銷調(diào)查的;

選項(xiàng)B說(shuō)法錯(cuò)誤，傾銷進(jìn)口產(chǎn)品的出口經(jīng)營(yíng)者在反傾銷調(diào)查期間，可以向商務(wù)部作出價(jià)格承諾，商務(wù)部可以向出口經(jīng)營(yíng)者提出價(jià)格承諾的建議，但是不得強(qiáng)迫出口經(jīng)營(yíng)者作出價(jià)格承諾；

選項(xiàng)C說(shuō)法錯(cuò)誤，反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個(gè)月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)期不得超過(guò)6個(gè)月；

選項(xiàng)D說(shuō)法錯(cuò)誤，其他國(guó)家或者地區(qū)的產(chǎn)品以低于正常價(jià)值的傾銷方式進(jìn)入我國(guó)市場(chǎng)，對(duì)已建立在國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成實(shí)質(zhì)損害或者產(chǎn)生實(shí)質(zhì)損害威脅，或者對(duì)建立國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成實(shí)質(zhì)阻礙的，國(guó)家可以采取反傾銷措施。

綜上，本題應(yīng)選A。

15.B(1)選項(xiàng)A：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無(wú)效；(2)選項(xiàng)B：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定“解除或者繼續(xù)履行”；(3)選項(xiàng)C：抵銷必須由債權(quán)人主動(dòng)向管理人提出行使，管理人不得主動(dòng)主張債務(wù)抵銷；(4)選項(xiàng)D：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

16.B人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

17.A違反法律或者社會(huì)公共利益的民事行為無(wú)效。在本題中，合同中約定的標(biāo)的物屬于違法標(biāo)的物，故不論實(shí)際交付的標(biāo)的物與樣品是否一致，該買賣合同在訂立時(shí)都是無(wú)效的。

18.B合伙企業(yè)不具有法人資格，并非企業(yè)所得稅納稅人。合伙人需要繳納個(gè)人所得稅，屬于可分配利潤(rùn)應(yīng)繳納所得稅的主體。

19.A房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅和印花稅是計(jì)入“管理費(fèi)用”的四個(gè)稅種。其中印花稅不通過(guò)“應(yīng)交稅金”核算，直接借“管理費(fèi)用”或“待攤費(fèi)用”貸記“銀行存款”。耕地占用稅也不通過(guò)“應(yīng)交稅金”核算，企業(yè)按照規(guī)定交納的耕地占用稅，借“在建工程”貸記“銀行存款”。所以當(dāng)期影響“應(yīng)交稅金”科目的金額是3+2=5（萬(wàn)元）

20.C(1)選項(xiàng)A：有限合伙人丙不得執(zhí)行合伙事務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項(xiàng)B：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人丙、丁以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，先看合伙協(xié)議的約定(愛(ài)怎么約定就怎么約定)；(4)選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)名稱中必須標(biāo)明“有限合伙”字樣，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

21.ABD法律關(guān)系客體包括物、行為、人格利益、智力成果。選項(xiàng)A屬于物，選項(xiàng)8屬于行為，選項(xiàng)D屬于人格利益。選項(xiàng)C屬于法律關(guān)系的主體。

22.AB選型A表述正確，國(guó)營(yíng)貿(mào)易，是指國(guó)家設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以及國(guó)家給予排他性特權(quán)的私營(yíng)企業(yè)所進(jìn)行貿(mào)易，亦即國(guó)家通過(guò)授予對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者在特定貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)的專營(yíng)權(quán)或特許權(quán)的方式，對(duì)特定產(chǎn)品的進(jìn)出口實(shí)施的管理；

選項(xiàng)B表述正確，國(guó)家只對(duì)部分而非全部貨物實(shí)施國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，判斷一個(gè)企業(yè)是不是國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)，關(guān)鍵是看該企業(yè)是否在國(guó)際貿(mào)易中享有專營(yíng)權(quán)或特許權(quán)，與該企業(yè)的所有制形式并無(wú)必然聯(lián)系；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，國(guó)營(yíng)貿(mào)易一般由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)，國(guó)家可以根據(jù)具體情況允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)。

綜上，本題應(yīng)選AB。

23.BC本題考核別除權(quán)的范圍。根據(jù)規(guī)定，對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，此項(xiàng)權(quán)利即是破產(chǎn)法理論上的別除權(quán)。

24.ABCD在中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)履行的下列合同，專屬適用中國(guó)法律，不得由當(dāng)事人意思自治選擇合同準(zhǔn)據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則：

（1）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同；

（2）中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同；

（3）中外合作勘探、開(kāi)發(fā)自然資源合同；

（4）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同；

（5）外國(guó)自然人、法人或者其他組織承包經(jīng)營(yíng)在中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同；

（6）外國(guó)自然人、法人或者其他組織購(gòu)買中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)的合同；

（7）外國(guó)自然人、法人或者其他組織認(rèn)購(gòu)中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資有限責(zé)任公司或者股份有限公司增資的合同；

（8）外國(guó)自然人、法人或者其他組織購(gòu)買中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)資產(chǎn)的合同。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

25.ABC【解析】本題考核租賃合同中的房屋租賃中同住人的權(quán)利。丙有權(quán)對(duì)乙主張自己基于原租賃合同對(duì)該別墅的承租使用權(quán)。因?yàn)槌凶馊嗽诜课葑赓U期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。

26.AD合營(yíng)企業(yè)的下列文件．證件．報(bào)表，應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效：

（1）合營(yíng)各方的出資證明書(shū)；

（2）合營(yíng)企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

（3）合營(yíng)企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。

27.ABCD解析：(1)銀行承兌匯票屬于企業(yè)出票、銀行承兌；(2)出票人即承兌申請(qǐng)人；(3)銀行在承兌前是承兌人，在承兌后是付款人。

28.BD本題考核發(fā)明創(chuàng)造和實(shí)用新型的區(qū)別。發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實(shí)用新型僅限于產(chǎn)品，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法是錯(cuò)誤的；發(fā)明專利申請(qǐng)不僅要進(jìn)行形式審查，還要進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

【該題針對(duì)“發(fā)明創(chuàng)造和實(shí)用新型的區(qū)別”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

29.ABD匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權(quán)：①匯票被拒絕承兌的。②承兌人或者付款人死亡、逃匿的。③承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)的或者因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的。因此，選項(xiàng)A、B、D的表述是正確的。

30.ABCD選項(xiàng)不具普通合伙人資格，所以該選項(xiàng)錯(cuò)誤。

31.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請(qǐng)求權(quán)。第一次請(qǐng)求權(quán)是付款請(qǐng)求權(quán)，第二次請(qǐng)求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請(qǐng)求權(quán)而得不到付款時(shí)，才可以行使追索權(quán)。

32.Y

33.Y本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。

34.N本題考核著作權(quán)的保護(hù)期限。作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護(hù)作品完整權(quán)的保護(hù)期不受限制。其發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

35.N本題考核抵銷權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷

36.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

37.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權(quán)發(fā)生在雙務(wù)有償合同中，是指一方當(dāng)事人在法定情況下可以對(duì)抗對(duì)方（債權(quán)人一方）的請(qǐng)求權(quán)。

38.N管理人由人民法院指定。

39.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請(qǐng)求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

40.Y公司持有本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，這是《公司法》對(duì)公司持有自身股份的限制。

41.損失應(yīng)由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定由此給公司造成損失應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。損失應(yīng)由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定,由此給公司造成損失,應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

42.（1）收購(gòu)人E公司將要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)抄報(bào)E公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將收購(gòu)報(bào)告書(shū)抄報(bào)“上市公司所在地”的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

（2）E公司公告其收購(gòu)要約文件的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)后“15日”（而非10日）內(nèi)未提出異議的，收購(gòu)人可以公告其收購(gòu)要約文件。

（3）要約收購(gòu)價(jià)格的計(jì)算方法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)上市公司的要約收購(gòu)價(jià)格不得低于下列價(jià)格中較高者：①在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人買入上市公司股票所支付的最高價(jià)格；②在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，甲公司股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的“90%”（而非80%）。

（4）履約保證金的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人以現(xiàn)金進(jìn)行支付的，履約保證金的比例不得低于收購(gòu)總價(jià)款的20%。

（5）E公司根據(jù)具體情況撤回收購(gòu)要約不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回收購(gòu)要約。

（6）E公司在5月10日前更改收購(gòu)要約條件不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約外，在收購(gòu)要約期滿前“15日內(nèi)”，收購(gòu)人不得更改收購(gòu)要約條件。在本題中，收購(gòu)要約的期限為2003年4月1日－5月20日，因此收購(gòu)人E公司在5月6日－5月20日的期間內(nèi)不得更改收購(gòu)要約的條件（出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外）。

（7）E公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送書(shū)面報(bào)告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)要約期滿后3個(gè)工作日內(nèi)（而非10個(gè)工作日），向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購(gòu)情況的書(shū)面報(bào)告。

（8）E公司主張甲公司暫停執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同和股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購(gòu)人作出提示性公告后，被收購(gòu)公司的董事會(huì)可以繼續(xù)執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同或者股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議。

43.不可以轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定抵押期間抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。不可以轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定,抵押期間,抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意,不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn),但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。

44.【正確答案】：（1）①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過(guò)自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無(wú)關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，本題5名董事全部通過(guò)，是可以通過(guò)該決議的。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

（6）A公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

（7）作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2/3的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場(chǎng)份額達(dá)到了80％，超過(guò)了2/3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。

（8）①A公司并購(gòu)E公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中的情形包括經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)。本題中，A公司并購(gòu)E公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。

②A公司并購(gòu)E公司之前應(yīng)向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣的，需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額總額為21億元人民幣，超過(guò)了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營(yíng)業(yè)額也均超過(guò)了4億元，因此需要在并購(gòu)前申報(bào)。

45.（1）①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過(guò)自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無(wú)關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，本題5名董事全部通過(guò)，是可以通過(guò)該決議的。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）①股東大會(huì)會(huì)議作出由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅车臎Q議也是不符合公司法規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬(wàn)元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的被擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批，這里被擔(dān)保對(duì)象資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)了70％，沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬(wàn)元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)l0％的，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批。這里A公司2007年凈資產(chǎn)為20000萬(wàn)元，提供2100萬(wàn)元的擔(dān)保超過(guò)了凈資產(chǎn)的10％，沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25％。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊(cè)資本的比例為（4000一l800）／10000×100％=22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊(cè)資本的25％，所以是不符合規(guī)定的。

46.（1）丁有權(quán)將自己1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對(duì)其享有的份額有處分自由，故可自由轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)份額，無(wú)須取得其他共有人的同意。（2）乙無(wú)權(quán)拒絕王某的賠償要求。根據(jù)規(guī)定，因共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對(duì)外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但是法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外。（3）①甲、乙、丙有權(quán)將該汽車賣給張某。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但是共有人之間另有約定的除外。本題中，共有人之間沒(méi)有約定，在甲、乙、丙同意后，其份額超過(guò)了2/3，因此，甲、乙、丙有權(quán)將該汽車賣給張某。②張某已經(jīng)取得了該汽車的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等動(dòng)產(chǎn)，其所有權(quán)的移轉(zhuǎn)仍以交付為生效要件，而不以登記為生效要件。本題中，甲、乙、丙于4月10日將該汽車交付給張某，所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，則張某于4月10日已經(jīng)取得了汽車的所有權(quán)。（4）張某不能以其所有權(quán)對(duì)抗葉某的抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，①以動(dòng)產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。②船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等的物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。本題中，葉某自4月20日取得汽車抵押權(quán)，并辦理了登記；而張某雖然擁有所有權(quán)，但其并未進(jìn)行登記，因此，葉某對(duì)汽車的抵押權(quán)是優(yōu)于張某的所有權(quán)，即張某不得以其所有權(quán)對(duì)抗葉某抵押權(quán)。

47.D銀行可以拒絕承兌該匯票。根據(jù)規(guī)定，出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)。持票人向付款人提示承兌后，付款人應(yīng)決定是否承兌。本題中，B公司簽發(fā)的匯票D銀行可以拒絕承兌。

48.(1)甲公司在2010年7月增發(fā)新股之前不符合股票上市的要求。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上。本題中，在增發(fā)新股之前公司股本總額為2800萬(wàn)元，低于3000萬(wàn)元的法定是低限額，另外向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份只有24％(660／2800)，低于25％的法定最低限額。(2)①公司增發(fā)新股，屬于增加公司注冊(cè)資本，必須經(jīng)公司董事會(huì)擬訂方案，股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。②增發(fā)新股采用溢價(jià)方式的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人(甲公司)與承銷的證券公司協(xié)商確定。(3)①董事會(huì)召開(kāi)時(shí)間正確。根據(jù)規(guī)定，召開(kāi)董事會(huì)必須于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事，該公司董事會(huì)從通知到召開(kāi)的時(shí)間，長(zhǎng)于10目的規(guī)定，因此符合規(guī)定。②公司董事會(huì)第②項(xiàng)決議合法。公司董事會(huì)有權(quán)根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意。③公司董事會(huì)第①項(xiàng)決議不合法。該項(xiàng)決議屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系之間的關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會(huì)通過(guò)該決議時(shí)，出席會(huì)議的5名董事與所議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)；只有另外2名無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有表決權(quán)；又因?yàn)槌鱿瘯?huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不足3人，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。(4)甲公司8月9日發(fā)生的事項(xiàng)應(yīng)對(duì)外公開(kāi)披露。該事項(xiàng)屬于上市公司的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告并予公告。Correctanswers：(1)Theadditionalsharesissuedin7／2010arenotincompliancewimthelistingrequirementsofcompanies．Accordingtotheregulations，thetotalsharecapitaloflimitedcompanyshouldbenolessthanRMB30million．thepubliclyissuedsharesshouldreach25％ofcompany’Stotalshares．Inthisquestion，thetotalamountofsharecapitalis28millionYuanbeforetheshareissue，whichislowerthanthestatutorymiHinlunlrequirementof25％．Moreover,theamountofpublicofferingonlyaccountsfor24％oftotalshares，whichislowerthanthestatutoryminimumaswell．(2)QTheissueofadditionalsharesincreasetheregisteredcapitalofthecompany．Inthiscase．itmustbeplannedbytheboardandapprovedbythecompany’Sboardmeetingthroughspecialvotin9．Atleast2／30fthevotesheldbyshareholdersshouldattendthemeetin9．②Thesharesareissuedatapremiumofwhichpriceisnegotiatedbyissuerandunderwriter．(3)O)TheBoardmeetingtimeiscorrect．Undertheregulations，beforetheconveningofthemeetin9，BoardofDirectorsmustnotifyalldirectorslodaysbeforethemeetin9．Thetimenotifyingalldirectorsislongerthanlodayswhichisincompliancewiththeregulation．②Resolution②ofboardisincompliancewiththelaw．BoardmembersCanappointordismissthecompany’SdeputygeneralManagerandCFOupongeneralmanager’Snomination，anddeterminetheirremunerationbyconsentofmajorityofalldirectors③Resolution①ofboardisnotincompliancewiththelaw．Theresolutionisarelatedpartytransaction．5membersareassociatedwiththetransactionwhenthedecisionismade，inwhichcasetheyarerestrictedtovoteonthisissue．Onlyanother2directorsunassociatedwithtransactionCanhavethevotingright．However,thenumberofattendantislessthan3people，inwhichcasetheissueshouldbesubmittedtoboardmeetingreview．(4)TheeventsofJiaCompanywhichoccurredon9Septembershouldbepubliclydisclosed．Thematterbelongstosignificantmattersoflistedcompanyinwhichcasetemporaryreportshouldbesubmittedpromptlyandpublished．

49.(1)①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2011年6月上市，董事趙某于2012年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。

②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過(guò)其持有股份總數(shù)的25％，因此符合規(guī)定。另外，錢某賣出所持公司股份已超過(guò)公司法規(guī)定的一年的禁售期。

③孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2012年7月離職，因此2013年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。

(2)李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2012年4月9日買入股票，2012年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。

(3)①公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題中，收購(gòu)數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3％，未超過(guò)5％。

②公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出。

③公司預(yù)留300萬(wàn)股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過(guò)了1年，因此是不符合規(guī)定的。

(4)債權(quán)人B有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。題目中債權(quán)人并沒(méi)有認(rèn)可“債務(wù)清償?shù)姆桨浮?，因此是甲公司與A公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

50.庚公司拒絕對(duì)A銀行未獲清償?shù)?0％借款本息承擔(dān)保證責(zé)任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。所以保證人庚公司還是繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。2022年貴州省遵義市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（）。A.A.有限責(zé)任公閉首次股東會(huì)由股東協(xié)商召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)或由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)主持

B.甲國(guó)有企業(yè)與乙國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會(huì)成員的人數(shù)應(yīng)為5～15人

C.公司的監(jiān)事一律由職工代表出任

D.公司的監(jiān)事不得兼任本公司的董事和高級(jí)管理人員

2.上述業(yè)務(wù)中，（）筆業(yè)務(wù)屬于視同銷售業(yè)務(wù)。

A.第三筆業(yè)務(wù)和第六筆業(yè)務(wù)B.第三筆業(yè)務(wù)和第四筆業(yè)務(wù)C.第四筆業(yè)務(wù)和第五筆業(yè)務(wù)D.第四筆業(yè)務(wù)和第六筆業(yè)務(wù)

3.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國(guó)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收人實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

D.境內(nèi)個(gè)人購(gòu)匯額度為每人每年等值5萬(wàn)美元，應(yīng)憑相關(guān)貿(mào)易單證辦理

4.甲與乙協(xié)商約定，乙為實(shí)際出資人，甲為名義股東，后甲沒(méi)有與乙商量，私自將其名下股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

A.丙可以取得股權(quán)的所有權(quán)

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權(quán)向甲要求賠償

C.乙可以依法請(qǐng)求人民法院確認(rèn)甲的該處分股權(quán)行為無(wú)效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權(quán)

5.甲向乙兜售毒品時(shí)，雖然提供了真實(shí)的毒品作為樣品，但實(shí)際交付的卻是面粉。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該民事法律行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無(wú)效B.可撤銷C.有效D.效力待定

6.

第

7

題

公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是（）。

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后兩年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人數(shù)應(yīng)為()。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

9.李某的單位今年新蓋一批房屋，李某估計(jì)自己可以分到一套兩居室。于是李某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后李某未能分到該兩居室，則李某購(gòu)買地毯的行為（）

A.是無(wú)效行為，因?yàn)槔钅迟?gòu)買地毯的動(dòng)機(jī)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，其意思表示不真實(shí)

B.是可撤銷行為，因?yàn)槔钅迟?gòu)買地毯的目的存在重大誤解

C.是無(wú)效行為，因?yàn)樵撔袨殡m有誤解但意義不是重大的

D.是有效行為，因?yàn)樵撔袨榈男Яεc單位分房之間沒(méi)有內(nèi)在聯(lián)系

10.委托收款是收款人委托銀行向付款人收取款項(xiàng)的結(jié)算方式，該結(jié)算方式符合規(guī)定的是()。

A.只適于同城使用B.只適于異地使用C.同城或異地都能使用D.只能使用郵寄劃回方式

11.根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》的規(guī)定,擔(dān)保物權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)的訴訟時(shí)效結(jié)束后,擔(dān)保權(quán)人可以在()內(nèi)行使擔(dān)保物權(quán)。

A.主債權(quán)履行期限屆滿之日起6個(gè)月

B.主債權(quán)履行期限屆滿之日起2年

C.主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束后的6個(gè)月

D.主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束后的2年

12.甲餐廳承接乙的婚宴。雙方約定：婚宴共辦酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐廳支付定金1萬(wàn)元；任何一方違約，均應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金5000元。合同訂立后，乙未依約向甲支付定金?；檠缜耙惶?，乙因故通知甲餐廳取消婚宴。甲餐廳要求乙依約支付1萬(wàn)元定金與5000元違約金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲餐廳應(yīng)在1萬(wàn)元定金與5000元違約金之間擇一向乙主張，因?yàn)槎ń鹋c違約金不能同時(shí)適用

B.甲餐廳僅有權(quán)請(qǐng)求乙支付8000元定金，因?yàn)槎ń鸩坏贸^(guò)合同標(biāo)的額的20%

C.甲餐廳無(wú)權(quán)請(qǐng)求乙支付定金，因?yàn)橐椅磳?shí)際交付定金，定金條款尚未生效

D.甲餐廳無(wú)權(quán)請(qǐng)求乙支付定金，因?yàn)槎ń痤~超過(guò)合同標(biāo)的額的20%，定金條款無(wú)效

13.收到掛失止付通知的付款人，應(yīng)承擔(dān)停止付款的義務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（）。

A.經(jīng)濟(jì)責(zé)任B.民事賠償責(zé)任C.行政責(zé)任D.刑事責(zé)任

14.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，關(guān)于反傾銷法律制度的說(shuō)法中正確的是（）

A.申請(qǐng)人撤銷申請(qǐng)的，反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)終止，并由商務(wù)部予以公告

B.傾銷進(jìn)口產(chǎn)品的出口經(jīng)營(yíng)者在反傾銷調(diào)查期間，不得向商務(wù)部作出價(jià)格承諾，商務(wù)部可以向出口經(jīng)營(yíng)者提出價(jià)格承諾的建議，但是不得強(qiáng)迫出口經(jīng)營(yíng)者作出價(jià)格承諾

C.反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個(gè)月內(nèi)結(jié)束，不得延長(zhǎng)

D.其他國(guó)家或者地區(qū)的產(chǎn)品以低于正常價(jià)值的傾銷方式進(jìn)入我國(guó)市場(chǎng)，對(duì)已建立的在國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成實(shí)質(zhì)損害，我國(guó)才可以采取反傾銷措施

15.甲公司被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，人民法院受理了該破產(chǎn)申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)申請(qǐng)受理后相關(guān)當(dāng)事人實(shí)施的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.甲公司提前向乙公司清償18萬(wàn)元債務(wù)

B.管理人為了維護(hù)甲公司的利益，解除了甲公司與丙公司訂立但雙方均未履行的保管合同

C.管理人為了維持甲公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，決定用甲公司對(duì)丁公司的10萬(wàn)元債權(quán)抵銷其所欠的丁公司的6萬(wàn)元債務(wù)

D.乙法院因民事執(zhí)行需要查封了甲公可一棟已出租的門市房并繼續(xù)執(zhí)行，不予中止

16.第

12

題

人民法院依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起（）日內(nèi)，送達(dá)債務(wù)人和管理人；自裁定作出之日起（）日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.57B.510C.710D.715

17.甲向乙兜售毒品時(shí)，雖然提供了真實(shí)的毒品作為樣品，但實(shí)際交付的卻是面粉。下列關(guān)于該民事行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無(wú)效B.可變更、可撤銷C.有效D.效力待定

18.2020年，甲有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)600萬(wàn)元。2021年年初，合伙企業(yè)向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利潤(rùn)200萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，就上述可分配利潤(rùn)應(yīng)繳納所得稅的主體是（）。

A.乙和丙B.乙、丙和丁C.丁D.甲、乙、丙和丁

19.

第

8

題

某企業(yè)本期應(yīng)交房產(chǎn)稅3萬(wàn)元，應(yīng)交土地使用稅2萬(wàn)元，應(yīng)交印花稅1萬(wàn)元，因擴(kuò)建占地應(yīng)交耕地占用稅10萬(wàn)元，則本期影響“應(yīng)交稅金”科目的金額是（）萬(wàn)元。

A.5B.6C.15D.16

20.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人

B.甲以房屋作價(jià)30萬(wàn)元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)15萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)20萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金50萬(wàn)元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿(mào)有限公司”

二、多選題(10題)21.下列能夠作為法律關(guān)系客體的是（）。

A.森林B.運(yùn)輸公司運(yùn)送旅客的行為C.公民D.公民的姓名

22.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)國(guó)營(yíng)貿(mào)易的表述中，正確的有（）

A.國(guó)營(yíng)貿(mào)易，是指國(guó)家設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以及國(guó)家給予排他性特權(quán)的私營(yíng)企業(yè)所進(jìn)行貿(mào)易，亦即國(guó)家通過(guò)授予對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者在特定貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)的專營(yíng)權(quán)或特許權(quán)的方式，對(duì)特定產(chǎn)品的進(jìn)出口實(shí)施的管理

B.國(guó)家只對(duì)部分而非全部貨物實(shí)施國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理

C.國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)的判斷標(biāo)準(zhǔn)是所有制形式

D.非授權(quán)企業(yè)不能經(jīng)營(yíng)國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的進(jìn)出口業(yè)務(wù)

23.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。下列選項(xiàng)中，構(gòu)成該項(xiàng)優(yōu)先受償權(quán)的有（）。

A.破產(chǎn)人為他人債務(wù)提供的保證擔(dān)保

B.破產(chǎn)人為自己的債務(wù)提供的質(zhì)押擔(dān)保

C.破產(chǎn)人為他人債務(wù)提供的抵押擔(dān)保

D.第三人為破產(chǎn)人的債務(wù)提供的抵押擔(dān)保

24.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列合同中，專屬適用中國(guó)法律，不得由當(dāng)事人意思自治選擇合同準(zhǔn)據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則的有（）

A.外國(guó)法人承包經(jīng)營(yíng)在中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

B.外國(guó)其他組織購(gòu)買中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)的合同

C.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同

D.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

25.2005年1月1日，甲與乙口頭約定，甲承租乙的一套別墅，租期為五年，租金一次付清，交付租金后即可入住。甲對(duì)此未置可否，付清租金后與丙入住并辦理了結(jié)婚登記。2006年4月，甲遇車禍去世，丙回娘家居住。半年后丙返回別墅，發(fā)現(xiàn)戊已占用別墅。原來(lái)，2004年12月甲曾向戊借款10萬(wàn)元，并親筆寫(xiě)了借條，借條中承諾在不能還款時(shí)該別墅由戊使用。在戊向乙出示了甲的親筆承諾后，乙同意戊使用該別墅，將房屋的備用鑰匙交付于戊。關(guān)于租賃合同以下說(shuō)法正確的有（）。

A.丙是房屋合法占有人

B.丙有權(quán)要求戊返還原物

C.丙有權(quán)對(duì)乙主張自己基于原租賃合同對(duì)該別墅的承租使用權(quán)

D.丙無(wú)權(quán)對(duì)乙主張自己基于原租賃合同對(duì)該別墅的承租使用權(quán)

26.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效的有()。A.A.合營(yíng)各方的出資證明書(shū)

B.合營(yíng)企業(yè)的半年度會(huì)計(jì)報(bào)表

C.合營(yíng)企業(yè)融資的項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告

D.合營(yíng)企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表

27.甲簽發(fā)一張銀行承兌匯票給乙。下列有關(guān)票據(jù)關(guān)系當(dāng)事人的表述中，正確的有()。

A.甲是出票人

B.乙是收款人

C.甲是承兌申請(qǐng)人

D.承兌銀行是付款人

28.下列有關(guān)發(fā)明和實(shí)用新型的說(shuō)法正確的是()。

A.發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實(shí)用新型僅限于方法

B.發(fā)明所要求的創(chuàng)造性要高于實(shí)用新型

C.發(fā)明專利申請(qǐng)和實(shí)用新型申請(qǐng)都僅進(jìn)行形式審查

D.發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，而實(shí)用新型的保護(hù)期限為10年

29.匯票到期口前，下列情形中持票人也可以行使追索權(quán)的有（）。

A.匯票被拒絕承兌

B.承兌人或者付款人死逃匿

C.承兌人或者付款人被申請(qǐng)破產(chǎn)

D.承兌人或者付款人因違法被責(zé)令終企業(yè)務(wù)活動(dòng)

30.

第

21

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，應(yīng)對(duì)普通合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（）。

A.合伙企業(yè)的全體合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人

D.被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

三、判斷題(10題)31.

第

55

題

只有付款請(qǐng)求權(quán)得不到滿足時(shí)，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費(fèi)用。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

34.第

49

題

公民的著作權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)所有責(zé)任。（）

A.是B.否

37.第

49

題

單務(wù)合同中不存在同時(shí)履行抗辯權(quán)的問(wèn)題。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

破產(chǎn)管理人由法院指定或者債權(quán)人會(huì)議選舉產(chǎn)生。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

51

題

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.D股東給公司造成的損失應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。

42.要求：根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，按照本題各要點(diǎn)的順序，分別指出E公司擬定的要約收購(gòu)計(jì)劃有哪些不合法之處？并分別說(shuō)明理由。

43.甲公司是否可以自行將已經(jīng)抵押的貨物轉(zhuǎn)讓給丙公司?并說(shuō)明理由。

44.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地。

2010年A公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定。

（3）另外，董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過(guò)。

（4）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2010年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。（2）A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售。

（3）A公司在乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬(wàn)元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和E公司2009年?duì)I業(yè)額資料如下