2012年職業(yè)能力綜合測試A卷二

2012年職業(yè)能力綜合測試三（A卷）資料（一）華盛商業(yè)股份有限公司（以下簡稱華盛股份）是一家在上交所上市的大型商業(yè)企業(yè)。華盛集團(tuán)有限公司是華盛股份的第一大股東，是甲省國資委控股的國有企業(yè)。華盛股份及其下屬子公司的主營業(yè)務(wù)包括百貨、超市、專業(yè)產(chǎn)品連鎖店、餐飲、房地產(chǎn)等。華光眼鏡有限公司（以下簡稱華光眼鏡）是華盛股份的全資子公司，成立于上世紀(jì)70年代。華光眼鏡從上世紀(jì)90年代末開始拓展眼鏡零售連鎖網(wǎng)絡(luò)，是國內(nèi)較早從事眼鏡連鎖專賣的企業(yè)。經(jīng)過多年的發(fā)展，華光眼鏡的市場份額占據(jù)省內(nèi)第一、全國第五的位置。2005年末，華光眼鏡在全國擁有超過100家連鎖店，其中80%在甲省及周邊地區(qū)。華光眼鏡的核心管理團(tuán)隊在連鎖經(jīng)營領(lǐng)域有著豐富的經(jīng)驗，尤其在店鋪選址方面。華光眼鏡在甲省各大核心商業(yè)區(qū)的黃金地段都擁有位置優(yōu)越的店鋪。由于其較長的經(jīng)營歷史和嚴(yán)格的質(zhì)量控制，華光眼鏡店在消費者心目中享有良好的聲譽(yù)。截至2005年末，中國零售行業(yè)已連續(xù)十年保持高速增長，復(fù)合年增長率達(dá)12.9%。管理層預(yù)期“十一五”期間零售行業(yè)將繼續(xù)保持兩位數(shù)的增長速度。各大零售企業(yè)出于對行業(yè)前景的良好預(yù)期，普遍迅速擴(kuò)張，形成了活躍的競爭態(tài)勢。隨著人們生活水平的提高和消費能力的增強(qiáng)，消費者除了重視眼鏡的基本功能外，還越來越重視美觀時尚。尤其是年輕人，不再等眼鏡壞了才購買新的，而會頻繁地更換新的款式。這一趨勢引起華光眼鏡總經(jīng)理趙剛的重視。2006年初，趙剛召集各部門開會，研究如何更好地把握市場動態(tài)，抓住潛在增長機(jī)遇。趙剛要求財務(wù)部利用過去3年的財務(wù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，分析目前華光眼鏡對年輕客戶群的銷售情況。資料（二）（需要最新注會綜合課件請加qq3050520185）新上任的財務(wù)總監(jiān)王紅發(fā)現(xiàn)公司的財務(wù)系統(tǒng)只能按照鏡片、鏡框、隱形眼鏡、太陽鏡等產(chǎn)品類別分析銷售數(shù)據(jù)，不能按照客戶群類別進(jìn)行分析；而業(yè)務(wù)系統(tǒng)雖然擁有每一單銷售的詳細(xì)產(chǎn)品信息和客戶信息，卻無法將銷售單中的信息按照特定產(chǎn)品類別或客戶群直接進(jìn)行數(shù)據(jù)匯總。此外，經(jīng)多方了解，王紅發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)的功能都落后于競爭對手。例如，財務(wù)系統(tǒng)的功能主要是會計記賬和核算，財務(wù)分析功能則比較薄弱，不能提供有效的財務(wù)分析和管理用財務(wù)報表供內(nèi)部管理和決策使用。王紅決定向總經(jīng)理指出這一問題，建議改進(jìn)公司的管理信息系統(tǒng)。通過對大量數(shù)據(jù)的手工匯總，財務(wù)部終于完成針對年輕客戶群的銷售情況分析。分析發(fā)現(xiàn)，雖然華光眼鏡整體銷售收入在過去三年以平均每年10%左右的速度增長，但從20—30歲客戶群所得的銷售收入呈每年3—5%左右的下降。另外，市場部從最近的一次品牌形象問卷調(diào)查中獲悉，受訪者普遍認(rèn)為華光的品牌給人以高質(zhì)量和傳統(tǒng)沉穩(wěn)的形象，但與年輕消費者追求美觀時尚的消費需求有較大的差距。<1>、根據(jù)資料一和資料二，對華光眼鏡作出SWOT分析，評估于2006年初華光眼鏡的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會和威脅。優(yōu)勢：進(jìn)入行業(yè)早，是國內(nèi)較早從事眼鏡連鎖專賣的企業(yè)；行業(yè)市場份額較高，省內(nèi)第一全國第五；擁有專業(yè)人才，管理團(tuán)隊行業(yè)經(jīng)驗豐富，尤其在店鋪選址方面；品牌優(yōu)勢，消費者認(rèn)知度高，尤其是對質(zhì)量的認(rèn)可。劣勢：在年輕客戶群中缺乏品牌競爭力，與年輕消費者的需求有較大差距；對于年輕客戶群這一細(xì)分市場，可能缺乏相關(guān)經(jīng)驗；80%的門店在甲省，區(qū)域集中度高，尚未形成全國網(wǎng)絡(luò)；內(nèi)部管理信息系統(tǒng)落后于競爭對手，尚待改進(jìn)。機(jī)會：國內(nèi)零售行業(yè)總體高增長的宏觀環(huán)境，甲省以外其他省份的發(fā)展機(jī)會；消費者消費行為的變化，意味著消費需求有增長潛力。威脅：各大零售企業(yè)普遍迅速擴(kuò)張，行業(yè)內(nèi)競爭日趨激烈；年輕客戶群這一細(xì)分市場的份額在丟失，面對來自競爭對手的威脅。<2>、簡要說明：（1）為配合新的市場開發(fā)戰(zhàn)略（“明天”戰(zhàn)略），華光眼鏡應(yīng)如何改進(jìn)其財務(wù)分析功能薄弱的問題；（2）除了通用的財務(wù)報表，企業(yè)為何通常還需要編制管理用財務(wù)報表，其中的管理用資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)如何對資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重新分類。（1）要改進(jìn)其數(shù)據(jù)匯總功能的缺陷，把基礎(chǔ)數(shù)據(jù)充分利用起來。華光可以將業(yè)務(wù)系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)建立聯(lián)系，利用業(yè)務(wù)系統(tǒng)中詳細(xì)的底層基礎(chǔ)信息加強(qiáng)銷售收入和成本等數(shù)據(jù)從不同維度分類匯總的功能，從而可以靈活地按照內(nèi)部管理的需要從不同角度獲得量化分析數(shù)據(jù)。建議對“華光”和“明天”這兩條業(yè)務(wù)線分別形成單獨的經(jīng)營業(yè)績分析表反映該業(yè)務(wù)線的銷售和利潤狀況，從而及時反映細(xì)分市場的經(jīng)營業(yè)績。（2）通用的財務(wù)報表要平衡各類報表使用者的需要，其提供的信息并不能完全適用于財務(wù)分析和企業(yè)內(nèi)部管理，所以企業(yè)需要針對其自身業(yè)務(wù)的特點作出相應(yīng)調(diào)整，編制管理用財務(wù)報表從而適應(yīng)財務(wù)分析和企業(yè)內(nèi)部管理的需要。（2）管理用資產(chǎn)負(fù)債表將資產(chǎn)和負(fù)債重新分類為經(jīng)營資產(chǎn)、負(fù)債和金融資產(chǎn)、負(fù)債。資料（三）華光眼鏡管理層通過研究和分析，提出一項新的市場開發(fā)戰(zhàn)略一一“明天”戰(zhàn)略：針對年輕消費者追求美觀時尚的習(xí)慣，以全新的理念打造“明天”品牌的新門店，通過“華光”和新“明天”兩個業(yè)務(wù)線的市場細(xì)分，更好地抓住增長機(jī)遇。管理層意識到要獲得消費者對“明天”店的認(rèn)同，需要應(yīng)對新的挑戰(zhàn)。管理層對新戰(zhàn)略很有信心，制定了詳細(xì)的業(yè)務(wù)計劃書，“明天”戰(zhàn)略獲得了董事會的支持。為了配合新戰(zhàn)略的實施，公司計劃將原來職能制組織結(jié)構(gòu)調(diào)整為矩陣制組織結(jié)構(gòu)（見下圖），任命兩名業(yè)務(wù)總監(jiān)分別負(fù)責(zé)華光和明天這兩個業(yè)務(wù)線。采購總監(jiān)市場總監(jiān)門店管理總監(jiān)財務(wù)總監(jiān)“華光”業(yè)務(wù)總監(jiān)采購經(jīng)理市場經(jīng)理門店管理經(jīng)理財務(wù)經(jīng)理“明天”業(yè)務(wù)總監(jiān)采購經(jīng)理市場經(jīng)理門店管理經(jīng)理財務(wù)經(jīng)理面對新戰(zhàn)略實施給企業(yè)內(nèi)部帶來的變革，總經(jīng)理趙剛意識到變革管理的重要性。在與各部門管理人員的交流中，他發(fā)現(xiàn)大家有三方面的擔(dān)憂，一是擔(dān)心組織機(jī)構(gòu)調(diào)整對個人職位的影響；二是擔(dān)心現(xiàn)有的經(jīng)驗?zāi)芊襁m應(yīng)新業(yè)務(wù)的要求；三是擔(dān)心新業(yè)務(wù)對個人績效評價的影響。趙剛在了解這些情況后，立即召集主要管理人員專門成立一個變革管理小組。2006年8月第一家“明天”門店開張。截至2008年末，華光眼鏡累計新開“明天”門店20家，對原有的“華光”門店形成了有效的補(bǔ)充。在此期間，財務(wù)總監(jiān)王紅提出改進(jìn)公司管理信息系統(tǒng)的方案也得到華光眼鏡管理層的支持，并獲得董事會的批準(zhǔn)。經(jīng)過兩年的不斷改進(jìn)和創(chuàng)新，公司的財務(wù)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)的各項功能有了顯著增強(qiáng)，對公司日常業(yè)務(wù)分析和經(jīng)營決策提供了有力的支持。<3>、簡要分析華光眼鏡為配合新戰(zhàn)略而實施的新的矩陣制組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點。優(yōu)點（1）由于每條業(yè)務(wù)線分別由兩名總監(jiān)負(fù)責(zé)，加強(qiáng)了對細(xì)分市場的關(guān)注，避免了原職能型結(jié)構(gòu)對市場的關(guān)注不足；（2）有利于加強(qiáng)各個部門之間的協(xié)作與交流，職能專家不再只關(guān)注自身業(yè)務(wù)范圍，從而能作出更有質(zhì)量的決策，更有利企業(yè)總體戰(zhàn)略的實施。缺點（1）權(quán)力劃分不清晰，導(dǎo)致在職能工作和業(yè)務(wù)線工作之間產(chǎn)生沖突；（2）下屬可能會分不清做什么工作，服從哪個上級的領(lǐng)導(dǎo)。<4>、針對華光眼鏡實施“明天”戰(zhàn)略對企業(yè)變革管理進(jìn)行變革的力場分析，分別簡要分析支持和阻礙變革的力量；針對華光眼鏡總經(jīng)理趙剛發(fā)現(xiàn)大家存在的三個方面的擔(dān)憂，簡要提出變革管理的措施。1、變革的力場分析：【提示】力場分析這一知識點在新教材中已經(jīng)刪除，建議考生簡單了解即可。支持變革的力量（1）外部:（2）內(nèi)部：年輕客戶群消費需求增長，市場潛力大。華光眼鏡在細(xì)分市場的銷售下降，產(chǎn)生變革的動力；管理層很有信心，董事會支持（1）外部:新業(yè)務(wù)要獲得消費者認(rèn)同是一個巨大的挑戰(zhàn)。變革的阻力（2）內(nèi)部:位。矩陣制組織權(quán)力劃分不清或匯報線不清晰，從而降低工作效率；缺乏新業(yè)務(wù)所需經(jīng)驗；一些人安于現(xiàn)狀不愿意嘗試新的崗2、變革管理的措施：（1）對于組織機(jī)構(gòu)調(diào)整問題：對某些工作流程重新設(shè)計，對矩陣上縱向和橫向的權(quán)利、責(zé)任及匯報線作出清晰劃分，對于難以清晰劃分的事項可以建立溝通協(xié)調(diào)機(jī)制鼓勵沖突領(lǐng)。（2）對于經(jīng)驗問題：可以開展員工培訓(xùn)，引入新的工作方法，鼓勵個人和團(tuán)隊創(chuàng)新，也可以考慮從外部聘請有經(jīng)驗的人員。（3）對于績效評估問題：加強(qiáng)員工溝通，重新設(shè)計某些績效評估標(biāo)準(zhǔn)，還可以設(shè)計一些獎勵和激勵機(jī)制來鼓勵個人參與。資料（四）2009年對國內(nèi)零售業(yè)來說是充滿挑戰(zhàn)的一年。受2008年下半年開始的金融危機(jī)的影響，華光眼鏡暫時放緩擴(kuò)張速度，放慢增開新店的步伐，轉(zhuǎn)而專注于提升內(nèi)部經(jīng)營效率。在金融危機(jī)期間，國內(nèi)零售業(yè)的大企業(yè)和上市公司的資金狀況相對樂觀，但數(shù)量眾多的中小零售企業(yè)資金鏈出現(xiàn)緊張。由于自有資金匱乏，以往業(yè)務(wù)擴(kuò)張的現(xiàn)金流出大大超出經(jīng)營利潤所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入，融資結(jié)構(gòu)高度依賴短期負(fù)債，面臨巨大的資金壓力。部分中小企業(yè)迫切尋求新的投資者。在這一背景下，華盛股份董事會認(rèn)為自身財務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債率低于行業(yè)平均水平，鑒于國內(nèi)零售行業(yè)未來發(fā)展空間巨大，希望借此時機(jī)通過并購進(jìn)一步拓展其零售網(wǎng)絡(luò)。為此，華盛股份特聘業(yè)內(nèi)知名英國籍專家科林（Colin）先生為企業(yè)發(fā)展和投資高級顧問?？屏窒壬趤喼蘖闶坌袠I(yè)從業(yè)超過30年，在投資和并購領(lǐng)域有著豐富的經(jīng)驗。華盛股份經(jīng)初步篩選，確定乙省的南風(fēng)眼鏡有限公司（以下簡稱南風(fēng)眼鏡）為主要潛在并購目標(biāo)。南風(fēng)眼鏡是陳南夫婦于2001年設(shè)立的眼鏡連鎖店，并逐漸形成零售網(wǎng)絡(luò)。陳南先生持有南風(fēng)眼鏡85%的股權(quán)，其余15%股權(quán)由陳南先生的妻子張曉女士持有。由于陳南夫婦的兒子無意繼承南風(fēng)眼鏡的生意，又遭遇金融危機(jī)資金鏈緊張，陳南夫婦有意將南風(fēng)眼鏡出售給業(yè)內(nèi)實力雄厚的公司，希望能夠繼續(xù)發(fā)展南風(fēng)眼鏡業(yè)務(wù)。南風(fēng)眼鏡自設(shè)立起便迅速擴(kuò)張，至2009年中已擁有100多家連鎖店，全部分布在乙省，是乙省最大的眼鏡店連鎖企業(yè)。南風(fēng)眼鏡以大學(xué)生和中青年白領(lǐng)為目標(biāo)客戶群，其品牌形象以專業(yè)時尚著稱。由于陳南夫婦在創(chuàng)辦南風(fēng)眼鏡之前曾從事多年的進(jìn)出口貿(mào)易，經(jīng)驗多人脈廣，擁有優(yōu)質(zhì)的采購渠道，常常能獲得比其他商家更優(yōu)惠的采購價格和付款條件。此外，南風(fēng)眼鏡除了外購產(chǎn)品，還通過當(dāng)?shù)貛准夜S貼牌生產(chǎn)自有品牌的鏡框以降低成本，以低廉價格吸引消費能力相對較弱的學(xué)生群體。華盛股份經(jīng)過綜合分析，認(rèn)為收購南風(fēng)眼鏡可以和華光眼鏡產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，符合總體并購戰(zhàn)略。經(jīng)初步評估和談判，華盛股份和陳南夫婦于2009年8月30日簽訂《收購意向書》。《收購意向書》約定，按照南風(fēng)眼鏡提供的現(xiàn)金流量預(yù)測和假設(shè)，南風(fēng)眼鏡將其估值初步評估為3.15億。估值的主要假設(shè)在收購意向書附件一中列明（見下表）。具體的股權(quán)收購比例和最終交易價格將待盡職調(diào)查完成后進(jìn)一步調(diào)整確定。（需要最新注會綜合課件請加QQ3050520185）單位：人民幣萬元單位：人民幣萬元2010年2011年2012年2013年2014年預(yù)測期現(xiàn)金流量12001320145215971757平均資本成本12%折現(xiàn)系數(shù)0.89290.79720.71180.63550.5674后續(xù)期（2015年及以后年度）現(xiàn)金流量增長率：5%實體價值：31523萬元<5>、根據(jù)題中給出的南風(fēng)眼鏡的有關(guān)資料，具體分析華盛股份收購南風(fēng)眼鏡可以產(chǎn)生哪些協(xié)同效應(yīng)。收購南風(fēng)眼鏡可以產(chǎn)生以下的協(xié)同效應(yīng)：（1）南風(fēng)眼鏡針對年輕客戶群體的豐富經(jīng)驗，可以借鑒至華光眼鏡；（2）采購總量增大后的規(guī)模效應(yīng)，增強(qiáng)與供應(yīng)商的議價能力；華光眼鏡還可以借助南風(fēng)的一些優(yōu)質(zhì)采購渠道幫助進(jìn)一步降低成本;（3）貼牌生產(chǎn)可以推廣到華光，尤其是明天門店可以考慮銷售此類產(chǎn)品；（4）南風(fēng)眼鏡資金緊張，而華盛股份財務(wù)穩(wěn)健可以提供必要的資金支持。資料（五）2009年9月，華盛股份聘請藍(lán)天咨詢有限公司（以下簡稱藍(lán)天咨詢）對南風(fēng)眼鏡開展盡職調(diào)查。藍(lán)天咨詢在盡職調(diào)查中取得下列數(shù)據(jù)和信息：（1）歷史經(jīng)營業(yè)績：2008年度南風(fēng)眼鏡按門店類別的經(jīng)營業(yè)績分析（見下表）。 金額單位：人民幣萬元2008年度分析2008年單店月平均分析A類店B類店合計A類店B類店門店數(shù)量20家72家92家門店銷售收入1200072001920050.08.3減：變動成本48002880768020.03.3固定成本一租金30002520552012.52.9固定成本一人員費用720160223223.01.9固定成本一其他費用36013713971.5門店稅前經(jīng)營利潤小計3120-839228113.0-1.0其中A類門店位于市中心核心商業(yè)區(qū)，規(guī)模在120平米以上，大都已開業(yè)五年以上；B類門店為核心商業(yè)區(qū)以外的門店，規(guī)模在50-70平米，其中約一半門店是2006年后新開的。陳南夫婦告訴盡職調(diào)查小組，最近三年，南風(fēng)眼鏡把主要精力集中在B類店的快速擴(kuò)張，在非核心商業(yè)區(qū)搶占好的商鋪位置。他們認(rèn)為，隨著越來越多的市民搬離市中心，非核心商業(yè)區(qū)逐漸形成一些新的中小型商業(yè)區(qū)，B類店處于成長階段，將來應(yīng)有較大的增長空間，但也不排除個別門店經(jīng)過一段時間經(jīng)營后沒有增長潛力需要淘汰。南風(fēng)眼鏡管理層認(rèn)為A類店和B類店的成本水平都還是在合理范圍之內(nèi)的。（2）歷史財務(wù)狀況：2007年末、2008年末、2009年6月末南風(fēng)眼鏡的資產(chǎn)負(fù)債率（總負(fù)債：總資產(chǎn)）分別為48%,63%,82%。陳南先生解釋新開門店業(yè)務(wù)擴(kuò)張產(chǎn)生的資金需求大大超出公司的經(jīng)營現(xiàn)金凈流入，所以近年來公司的負(fù)債不斷增加。由于公司的資產(chǎn)主要為經(jīng)營性流動資產(chǎn)，并無大量大額的不動產(chǎn)可用于抵押，故增加銀行借款的難度較大，于是陳南先生本人拿出大量資金作為股東借款按照同期的銀行長期借款利率借給公司。截至2009年6月末，南風(fēng)眼鏡賬面現(xiàn)金余額為485萬，賬面負(fù)債總額為8270萬元，包括：銀行借款4000萬，陳南先生提供的股東借款3000萬，應(yīng)付賬款960萬，應(yīng)交稅金200萬，其他經(jīng)營性流動負(fù)債110萬。（3）南風(fēng)眼鏡有8家門店的房屋沒有簽訂書面的租賃合同，租金為口頭約定，每月按時支付。（4）南風(fēng)眼鏡原擁有2家門店的房屋所有權(quán)，后因公司資金緊張作售后租回安排，屬于融資租賃性質(zhì)。南風(fēng)眼鏡未按融資租賃核算，經(jīng)計算，截至2009年6月末，南風(fēng)眼鏡資產(chǎn)負(fù)債表未記錄的相關(guān)長期應(yīng)付款為450萬。（5）經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)，收購意向書附件一中的現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)存在差錯。管理層在預(yù)測現(xiàn)金流量時只估算了B類店的凈投資，并未包括A類店的凈投資。各年少算的金額估計約在100萬?300萬之間。在盡職調(diào)查工作完成前，南風(fēng)眼鏡管理層仍在統(tǒng)計相關(guān)數(shù)據(jù)。（6）為節(jié)省人工成本，南風(fēng)眼鏡負(fù)責(zé)核算銷售收入的會計同時兼任出納的工作。（7）陳南夫婦在日常經(jīng)營中親力親為。陳南先生主管采購，親自負(fù)責(zé)與供應(yīng)商以及貼牌生產(chǎn)廠家的談判議價等工作；張曉女士則主管銷售，親自負(fù)責(zé)促銷方案、門店管理、新店選址、租約談判等工作。據(jù)了解，目前南風(fēng)眼鏡的其他管理人員的能力和經(jīng)驗與陳南夫婦有較大差距。藍(lán)天咨詢出具了盡職調(diào)查報告，總結(jié)了盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的主要問題，分析了有關(guān)影響，并提出了建議。另外，藍(lán)天咨詢還按照科林先生的要求準(zhǔn)備了一份簡短的盡職調(diào)查主要問題匯總。<6>、科林先生需要藍(lán)天咨詢在對南風(fēng)眼鏡的盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重要問題為其編制一個簡短的總結(jié)。他要求這個總結(jié)應(yīng)當(dāng)概括發(fā)現(xiàn)的問題，所導(dǎo)致的后果以及相應(yīng)的建議，作為藍(lán)天咨詢，請根據(jù)科林先生的要求提供這個總結(jié)。（1）問題：A商場盈利，B商場虧損；B商場中半數(shù)商家經(jīng)營時間小于3年。管理層把損失分配給新商場，新商場的銷售還沒有加大。影響：歷史盈利能力受到B商場的負(fù)面影響建議：建議將來投資中心區(qū)以外的潛在市場，①評估B商場的市場是否真的有發(fā)展?jié)摿?；②為B商場量身定制相關(guān)的銷售營銷策略來改善它的業(yè)績；③確定哪些商店應(yīng)該關(guān)閉（2）問題：負(fù)債比率持續(xù)上升，難以獲得銀行貸款影響：破產(chǎn)風(fēng)險建議：提前考慮未來的融資方案（3）問題：其中8家商店沒有書面的出租合同影響：會導(dǎo)致不能對租賃進(jìn)行擔(dān)保的風(fēng)險，（由于沒有合同進(jìn)行保護(hù)）特別是當(dāng)南風(fēng)眼鏡的所有權(quán)發(fā)生變化后建議：在收購?fù)瓿汕?，?yīng)簽署租賃協(xié)議（4）問題：發(fā)現(xiàn)價值450萬元的負(fù)債尚未記錄（融資性租賃）影響：凈債務(wù)被低估，因此影響交易價格的計算建議：建議管理層去改正錯誤（5）問題：在對現(xiàn)金流進(jìn)行預(yù)測時，凈投資額被低估影響：現(xiàn)金流被高估，企業(yè)價值被高估建議：建議重新計算企業(yè)價值（6）問題：銷售會計同時兼職出納影響：由于沒有職能分工而引起的內(nèi)部控制風(fēng)險建議：實行職能分工（7）問題：陳南和張曉在日常業(yè)務(wù)中起關(guān)鍵作用影響：如果他們在公司合并后離開，南風(fēng)的生意很可能受到負(fù)面影響建議：需要陳南和張曉在公司繼續(xù)工作（至少在短期內(nèi)），可考慮在交易談判中加入這一條。<8>、根據(jù)資料五，假設(shè)南風(fēng)眼鏡B類門店固定成本中的租金保持不變，但通過相關(guān)改進(jìn)措施可使B類門店固定成本中的人工費用和其他費用分別下降15%，計算分析B類門店銷售收入需平均增長百分之幾才能達(dá)到B類門店的盈虧平衡。B類店單店月平均固定成本=2.9+1.9X85%+1.2X85%=5.54萬元變動成本率=3.3：8.3=39.76%盈虧平衡點銷售收入=5.54：（1—39.76%）=9.20萬元增長百分比=9.20：8.3—1=10.84%。B類店需增長10.84%的銷售才能達(dá)到盈虧平衡。資料（六）盡職調(diào)查工作結(jié)束后，華盛股份對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)差錯作了改進(jìn)。經(jīng)南風(fēng)眼鏡管理層反復(fù)核對，最終確認(rèn)原來預(yù)測數(shù)據(jù)（即收購意向書附件一所列數(shù)據(jù)）中從2010年到2014年各年分別少計的凈投資金額（預(yù)測的現(xiàn)金流出）為100萬，205萬，192萬，282萬，90萬。對盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的其他問題，南風(fēng)眼鏡也作了相應(yīng)的更正。雙方按照更正后的數(shù)據(jù)重新計算了南風(fēng)眼鏡的實體價值，并約定以賬面價值法確定凈債務(wù)價值（以2009年6月末數(shù)據(jù)計算），來確定最終的股權(quán)收購價格。2009年11月30日，華盛股份與陳南夫婦簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。收購?fù)瓿珊笕A盛股份將持有南風(fēng)眼鏡90%的股權(quán)，陳南先生和張曉女士將分別持有5%的股權(quán)。此外，華盛股份在2010年初分別簽訂兩份股權(quán)收購協(xié)議，計劃以12億元收購乙省當(dāng)?shù)貎蓚€大型連鎖超市，從而將華盛股份的超市業(yè)務(wù)布局迅速拓展至乙省。2010年4月，華盛股份董事會提請2009年度股東大會審議以下兩項決議：（1）擬發(fā)行8億元5年期可轉(zhuǎn)換債券，籌集部分并購擴(kuò)張所需的資金。(2)2009年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的方案：2009年度不計提公積金，以2009年末總股本50000萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股送2股，派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元(含稅)，轉(zhuǎn)增4股。上述兩項決議均獲得了股東大會批準(zhǔn)。經(jīng)國家相關(guān)部門批準(zhǔn)，華盛股份于2010年相繼完成對南風(fēng)眼鏡以及乙省兩家大型連鎖超市的收購，邁出了其零售業(yè)務(wù)區(qū)域布局戰(zhàn)略的重要一步。<7>、根據(jù)資料四、資料五和資料六的有關(guān)信息，采用實體現(xiàn)金流量模型計算收購南風(fēng)眼鏡90%股權(quán)的價格金額(需分步驟列出計算過程)；并簡要說明為什么實務(wù)中估計企業(yè)價值大多使用實體現(xiàn)金流量模型而非股權(quán)現(xiàn)金流量模型。1、收購南風(fēng)眼鏡90%股權(quán)的價格計算步驟如下：(1)扣減少計的凈投資，經(jīng)調(diào)整后預(yù)測期各年實體現(xiàn)金流量為：1100萬元，1115萬元，1260萬元，1315萬元，1667萬元(2)經(jīng)調(diào)整后預(yù)測期現(xiàn)金流量現(xiàn)值為：1100x0.8929+1115x0.7972+1260x0.7118+1315x0.6355+1667x0.5674=4549.47萬元(3)經(jīng)調(diào)整后后續(xù)期現(xiàn)金流量現(xiàn)值為：1667x(1+5%)+(12%—5%)x0.5674=14187.84萬元(4)實體價值=4549.47+14187.84=18737.31萬元(5)凈債務(wù)價值=4000+3000+450=7450萬，或=4000+3000+450—485=6965萬元90%股權(quán)的收購價格為：(18737.31—7450)x90%=10158.58萬元，或(18737.31—6965)x90%=10595.08萬元。2、在實務(wù)中大多使用實體現(xiàn)金流量模型，主要是因為用以計算股權(quán)現(xiàn)金流量現(xiàn)值的股權(quán)成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較大，估計起來比較復(fù)雜。比如債務(wù)增加時，風(fēng)險上升，股權(quán)成本會上升，而上升的幅度不容易測算。而用以計算實體現(xiàn)金流量現(xiàn)值的加權(quán)平均資本成本則受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，其中債務(wù)成本的變化和股權(quán)成本的相應(yīng)變化基本上能互相抵消，所以平均資本成本對資本結(jié)構(gòu)變化不敏感，在實務(wù)當(dāng)中比較容易估計。<9>、簡要說明：(1)與普通債券以及普通股相比，可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)缺點；(2)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除了應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)符合哪些條件。1、可轉(zhuǎn)債優(yōu)缺點：(1)優(yōu)點：①與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換債券使得公司能夠以較低的利率取得資金。由于票面利率低于同一條件下的普通債券利率，降低了前期籌資成本。②與普通股相比，可轉(zhuǎn)換債券使公司取得了以高于當(dāng)前股價出售普通股的可能性。在發(fā)行新股時機(jī)不理想時，可先發(fā)可轉(zhuǎn)債，然后通過轉(zhuǎn)換實現(xiàn)較高價格的股權(quán)籌資。不至于因為直接發(fā)行新股而進(jìn)一步降低股票市價，而且由于轉(zhuǎn)換期較長，即使在將來轉(zhuǎn)換股票時，對公司的影響也較溫和，從而有利于穩(wěn)定公司股價。(2)缺點：①股價上漲風(fēng)險。雖然可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價格高于其發(fā)行時的股價，但如果轉(zhuǎn)換時股價大幅上漲，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價格換出股票，會降低公司的股權(quán)籌資額。②股價低迷風(fēng)險。發(fā)行可轉(zhuǎn)債，如股價沒有達(dá)到轉(zhuǎn)股所需要的水平，可轉(zhuǎn)債持有者沒有如期轉(zhuǎn)股，則公司只能繼續(xù)承擔(dān)債務(wù)。尤其在有回售條款的情況下，公司短期內(nèi)集中償還債務(wù)的壓力會更明顯。尤其是有些公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的目的是為了籌集權(quán)益資本，股價低迷會使其原定目的無法實現(xiàn)。（需要最新注會綜合課件請加QQ3050520185）③總籌資成本高于純債券。盡管可轉(zhuǎn)債的票面利率比純債券低，但是加入轉(zhuǎn)股成本后的總籌資成本要比純債券高。2、除了符合增發(fā)股票的一般條件外，發(fā)行可轉(zhuǎn)債還需符合的條件：（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者作為計算依據(jù)；（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；（3）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。<10>、根據(jù)華盛股份2009年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，分別計算實施該項利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案對華盛股份的股本、資本公積及未分配利潤的影響金額；并簡要說明：（1）公司法關(guān)于公積金的提取有哪些規(guī)定；（2）按照公司法規(guī)定，公積金有哪些用途。1、實施該項利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案對華盛股份的股本、資本公積及未分配利潤的影響金額計算如下：（1）股本增加50000x0.2+50000x0.4=30000（萬元）（2）資本公積減少50000x0.4=20000（萬元）（3）未分配利潤減少50000x0.1+50000x0.2=15000（萬元）2、公積金提取的規(guī)定：（1）法定公積金按抵減年初累計虧損后的本年凈利潤按10%的比例提取，當(dāng)法定公積金累計額達(dá)到公司注冊資本50%時可不再繼續(xù)提取。（2）任意公積金按照公司股東大會的決議提取。（3）公司如果沒有提取法定公積金之前就向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定發(fā)放的利潤退還給公司。3、公司法規(guī)定的公積金用途：（1）彌補(bǔ)虧損。盈余公積（包括法定盈余公積和任意盈余公積）可以用以彌補(bǔ)虧損，但是資本公積不得用于彌補(bǔ)公司虧損。（2）擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營。盈余公積和資本公積均可做此項用途。（3）轉(zhuǎn)增資本。用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%；對于任意公積金和資本公積轉(zhuǎn)增資本則沒有比例限制。<11>、在2011年年初，科林先生從他的朋友那聽說華光眼鏡最大店面的房東正在考慮是否要把這棟大樓（店面所在的大樓）以22000000元的價格賣給另一家公司。華光眼鏡和該房東之間簽署的租賃合同將于2013年年底到期?？屏窒壬皇煜ぶ袊嚓P(guān)方面的法律，因此，他給藍(lán)天咨詢寫了一封信咨詢下列問題：（1）由于房東將大樓出售，現(xiàn)存的租賃合同是否會被終止；（2）如果華光眼鏡想要買下該大樓，其是否需要支付房東高于22000000元的價格；（3）房東是否可以不通知華光眼鏡大樓出售這一消息而出售該大樓。作為藍(lán)天咨詢，請寫信回復(fù)科林先生。1、房產(chǎn)所有權(quán)的改變不會損害現(xiàn)存租賃合同的有效性，所以現(xiàn)存合同在2013年年底到期之前一直有效。2、同樣條件下，承租方有優(yōu)先購買該房產(chǎn)的權(quán)利。所以華光眼鏡不用支付一個更高的價格。3、擔(dān)心房東不通知華光眼鏡就出售大樓。房東應(yīng)該在出售大樓之前給承租方一個合理的通知期限。如果房東沒有通知承租方就出售大樓，承租方可以要求房東對其損失進(jìn)行賠償。資料（七）華盛股份系公信會計師事務(wù)所（以下簡稱公信）的常年審計客戶。在華盛股份完成對南風(fēng)眼鏡