公司（企業(yè)）董事分析

本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名制氮合金公司董事分析XX（集團(tuán)）有限公司名目TOC\o"1-5"\h\z一、 公司簡介3公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)4公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)4二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析4三、 必要性分析8四、 董事的提名、選舉、任免與任期8五、 董事的任職資格10六、 完善我國上市公司獨(dú)立董事制度11七、 獨(dú)立董事的作用及制約因素16八、 公司資本法律制度21九、 公司變更與終止法律制度28十、公司治理的意義49十一、公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度53十二、項(xiàng)目概況54十三、SWOT分析57十四、進(jìn)展規(guī)劃分析65十五、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析73十六、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策75一、公司簡介（一） 基本信息1、 公司名稱：XX（集團(tuán)）有限公司2、 法定代表人：雷xx3、 注冊資本：850萬元4、 統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、 登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、 成立日期:2014-7-257、 營業(yè)期限：2014-7-25至無固定期限8、 注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二） 公司簡介公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者供應(yīng)符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在供應(yīng)產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全。樂觀與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品平安風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推動產(chǎn)品升級，為行業(yè)供應(yīng)先進(jìn)適用的解決方案，為社會供應(yīng)平安、牢靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司秉承“誠懇、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理力量和風(fēng)險(xiǎn)把握力量。（三）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3535.562828.452651.67負(fù)債總額1998.411598.731498.81股東權(quán)益合計(jì)1537.151229.721152.86公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6335.395068.314751.54營業(yè)利潤1070.59856.47802.94利潤總額942.28753.82706.71凈利潤706.71551.23508.83歸屬于母公司全部者的凈利潤706.71551.23508.83二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析充分發(fā)揮特色優(yōu)勢和后發(fā)優(yōu)勢，以戰(zhàn)略平臺和重大舉措為抓手，著力打造轉(zhuǎn)型升級大環(huán)境、向西開放大門戶、物流集散大樞紐、清潔能源大基地、文明傳承大平臺、生態(tài)平安大屏障“六大支撐”，牽引和支撐經(jīng)濟(jì)社會持續(xù)健康進(jìn)展。——著力打造轉(zhuǎn)型升級大環(huán)境。以推動經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康進(jìn)展為目標(biāo)，以統(tǒng)籌城鄉(xiāng)和區(qū)域進(jìn)展為手段，以打贏脫貧攻堅(jiān)大決戰(zhàn)為重點(diǎn)，深化實(shí)施“3341”項(xiàng)目建設(shè)工程、聯(lián)村聯(lián)戶為民富民行動、“1236”扶貧攻堅(jiān)和“1+17"精準(zhǔn)脫貧行動，推動經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)、城鄉(xiāng)結(jié)構(gòu)、動力結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，營造各民族共同團(tuán)結(jié)奮斗、共同富強(qiáng)進(jìn)展的良好環(huán)境，加快科學(xué)進(jìn)展，推動轉(zhuǎn)型升級，促進(jìn)民族團(tuán)結(jié)，實(shí)現(xiàn)富民興隴?！Υ蛟煜蛭鏖_放大門戶。以落實(shí)國家“一帶一路”戰(zhàn)略為統(tǒng)領(lǐng)，依托蘭州新區(qū)、循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范區(qū)、蘭白科技創(chuàng)新改革試驗(yàn)區(qū)，絲綢之路（敦煌）國際文化博覽會和華夏文明傳承創(chuàng)新區(qū)，國家進(jìn)展改革委與我省國際產(chǎn)能和裝備制造合作框架協(xié)議、蘭洽會和國際新能源博覽會等平臺，推動開放開發(fā)，用好外部大市場，做優(yōu)節(jié)會大平臺，拓展合作大格局。爭取建設(shè)中國（蘭州）自由貿(mào)易園區(qū)，加快建設(shè)絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶甘肅黃金段，全面提升開放型經(jīng)濟(jì)進(jìn)展水平，建好向西開放的重要門戶，不斷增加我省影響力、競爭力和承載力?！Υ蛟煳锪骷⒋髽屑~。發(fā)揮絲綢之路甘肅黃金段三千里戰(zhàn)略通道優(yōu)勢、坐中聯(lián)六的區(qū)位優(yōu)勢、與中亞西亞聯(lián)系親密的人文優(yōu)勢，建設(shè)蘭州國際港務(wù)區(qū)、蘭州中歐貨運(yùn)班列編組樞紐和物流集散中心，加快蘭州、敦煌、嘉峪關(guān)三大國際空港，蘭州、天水、武威三大國際陸港以及保稅區(qū)建設(shè)，構(gòu)建現(xiàn)代物流體系，形成服務(wù)全國、面向“一帶一路”的綜合經(jīng)濟(jì)走廊和物流集散大樞紐?！Υ蛟烨鍧嵞茉创蠡亍{借豐富的風(fēng)光電和核能資源，加強(qiáng)統(tǒng)籌規(guī)劃，加快開發(fā)進(jìn)度，延長產(chǎn)業(yè)鏈條，依據(jù)國務(wù)院辦公廳進(jìn)一步支持甘肅經(jīng)濟(jì)社會進(jìn)展若干意見的要求，建設(shè)全國重要的新能源、新能源裝備制造、能源化工等基地，加快電力外送通道和區(qū)域電網(wǎng)建設(shè)，強(qiáng)化能源就地消納和轉(zhuǎn)化利用，推動能源資源優(yōu)勢向經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化?！Υ蛟煳拿鱾鞒写笃脚_。依托絲綢之路（敦煌）國際文化博覽會和華夏文明傳承創(chuàng)新區(qū)，統(tǒng)籌推動文化愛護(hù)、傳承、呈現(xiàn)、創(chuàng)新和利用等工作，愛護(hù)好文物“祖業(yè)”，推動好文化事業(yè)，進(jìn)展好文化產(chǎn)業(yè)，加快中華傳統(tǒng)優(yōu)秀文化傳承體系、現(xiàn)代公共文化服務(wù)體系、文化產(chǎn)業(yè)體系、文化市場體系建設(shè)，推動文化旅游深度融合，促進(jìn)文化大進(jìn)展大富強(qiáng)，努力建設(shè)文化強(qiáng)省?！Υ蛟焐鷳B(tài)平安大屏障。堅(jiān)持綠色引領(lǐng)，加快推動生態(tài)文明建設(shè)，落實(shí)主體功能區(qū)戰(zhàn)略，建設(shè)國家生態(tài)平安屏障綜合試驗(yàn)區(qū)，推動重點(diǎn)區(qū)域和流域生態(tài)治理，大力進(jìn)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)，全面節(jié)省和髙效利用資源，提倡綠色生產(chǎn)和生活方式，促進(jìn)生態(tài)愛護(hù)與經(jīng)濟(jì)進(jìn)展、民生改善相協(xié)調(diào)，推動綠色富省、綠色惠民。饑氮合金是一種新型合金添加劑，應(yīng)用在鋼材生產(chǎn)領(lǐng)域可以提髙產(chǎn)品的強(qiáng)度、韌性、延展性、抗疲憊性、可焊性等綜合性能，并且在同樣強(qiáng)度下，鋼材生產(chǎn)添加機(jī)氮合金能夠大幅削減帆的使用量，可以降低生產(chǎn)成本，因此饑氮合金被廣泛應(yīng)用于螺紋鋼、工具鋼、建筑用鋼、鑄鐵以及航空航天用鋼等產(chǎn)品的生產(chǎn)領(lǐng)域。機(jī)氮合金研發(fā)難度大、生產(chǎn)技術(shù)水平高，在冶金產(chǎn)業(yè)中屬于尖端技術(shù)行業(yè)。21世紀(jì)之前，全球機(jī)氮合金市場被美國VAMETCO公司所壟斷。隨著我國工業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大、高科技產(chǎn)業(yè)技術(shù)不斷進(jìn)步，我國市場對機(jī)氮合金的需求快速增長。為滿足國內(nèi)市場需求，本土企業(yè)攀鋼不斷加大研發(fā)投入力度，在技術(shù)領(lǐng)域不斷突破，生產(chǎn)出具有自主學(xué)問產(chǎn)權(quán)的機(jī)氮合金產(chǎn)品，打破了美國企業(yè)壟斷全球市場的格局。機(jī)是機(jī)氮合金行業(yè)生產(chǎn)的重要原材料，全球飢資源分布廣泛，我國是全球機(jī)資源儲量最大的國家，占全球總儲量的40%以上。鋼鐵行業(yè)是機(jī)的主要應(yīng)用市場，隨著我國鋼鐵行業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，我國機(jī)消費(fèi)量不斷上升，機(jī)行業(yè)產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)張，呈現(xiàn)出產(chǎn)能過剩的進(jìn)展?fàn)顩r。在環(huán)保政策壓力下，我國祝行業(yè)落后產(chǎn)能間續(xù)退出，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，有利于我國機(jī)氮合金行業(yè)進(jìn)展。機(jī)氮合金下游應(yīng)用領(lǐng)域中，螺紋鋼是其重要應(yīng)用市場。2018年上半年，我國饑氮合金需求穩(wěn)定，價(jià)格較為平穩(wěn)。2018年7月之后，由于螺紋鋼生產(chǎn)新國標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)即將于11月開頭實(shí)施，市場對機(jī)氮合金的需求快速增長，拉動機(jī)氮合金價(jià)格持續(xù)上升，至10月份到達(dá)頂峰。2018年11月之后，隨著帆氮合金以及替代品供應(yīng)量的增加、下游市場需求放緩，機(jī)氮合金價(jià)格開頭大幅下滑。由此可以看出，我國鈕氮合金行業(yè)進(jìn)展受到國內(nèi)市場需求的影響極大。三、必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流淌資金將提高公司應(yīng)對短期流淌性壓力的力量，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利力量，促進(jìn)公司的進(jìn)一步進(jìn)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動資金將為公司將來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商進(jìn)展戰(zhàn)略供應(yīng)堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。四、董事的提名、選舉、任免與任期（一） 董事的提名與選舉董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的。我國《公司法》第三十八條其次款規(guī)定，股東會有選舉和更換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事的權(quán)利。在提名與選舉董事的時(shí)候應(yīng)當(dāng)考慮以下幾個問題：首先，董事應(yīng)該是成年人。其次，要考慮董事的管理背景，董事到底是管理職位，擁有豐富管理背景的人更適合擔(dān)當(dāng)董事職位。最終，要考慮董事的知識結(jié)構(gòu)，在學(xué)問經(jīng)濟(jì)時(shí)代，董事的學(xué)問結(jié)構(gòu)顯得特殊重要，依據(jù)行業(yè)的性質(zhì)選擇更加專業(yè)的董事能對公司的重大決策起到關(guān)鍵的作用。（二） 董事的任免董事一般由股東會任免，當(dāng)董事會中需要有職工代表時(shí)，作為職工代表的董事應(yīng)由職工通過民主選舉的方式產(chǎn)生。對此，我國《公司法》第四十五條規(guī)定：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)立董事長一人，可以設(shè)副董事長一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定。（三） 董事的任期我國《公司法》第四十六條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未準(zhǔn)時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。五、董事的任職資格董事與股東不同，不是任何人都可以成為董事，而對股東來說任何持有公司股份的人都是公司的股東。董事是由股東會或者職工民主選舉產(chǎn)生的，當(dāng)選為董事后就成為董事會成員，就要參與公司的經(jīng)營決策，所以董事對公司的進(jìn)展具有重要的作用，各國公司法對董事任職資格均做出了肯定限制。我國《公司法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)當(dāng)公司的董事：（1）無民事行為力量或者限制民事行為力量；（2） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3） 擔(dān)當(dāng)破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4） 擔(dān)當(dāng)因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5） 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間消滅上述情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。六、完善我國上市公司獨(dú)立董事制度（一）在我國上市公司中引入獨(dú)立董事制度的必要性（1）我國上市公司中董事會與經(jīng)營層基本重合，內(nèi)部人把握現(xiàn)象嚴(yán)峻。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產(chǎn)的真正人格化代表，存在著嚴(yán)峻的“全部者缺位”問題，形成了嚴(yán)峻的內(nèi)部人把握局面。內(nèi)部人把握帶來的后果是造成了國有資產(chǎn)的大量流失。要削減內(nèi)部人控制現(xiàn)象，設(shè)置獨(dú)立董事是一種有效的方法。由于董事會與經(jīng)理層是一種托付代理的關(guān)系，它與股東之間又是一種信托關(guān)系，所以董事會發(fā)揮作用的程度打算了一個公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。在董事會中，假如沒有一批強(qiáng)有力的超脫于經(jīng)理職能的稱職的董事，董事會的核心作用就不能得到真正的發(fā)揮，而且董事會與經(jīng)理層之間的托付代理關(guān)系就會轉(zhuǎn)化為缺乏約束力的“合謀”關(guān)系。由于獨(dú)立董事與公司的經(jīng)理層沒有利益方面的直接聯(lián)系，可以憑借著其豐富的工作閱歷和獨(dú)立的判斷力量，有效地改善董事會的質(zhì)量，充分發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。（2） 國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵害中小股東利益。我國上市公司股權(quán)設(shè)置極為不合理，大股東都占確定持股比重。與國外董事會作為全體股東的“代理人”相比，我國企業(yè)的董事會已濃縮成為大股東的“代理人”o大股東通過操縱股東大會和董事會，把上市公司作為自己的“提款機(jī)”。比如利用上市公司的資產(chǎn)無償為母公司供應(yīng)抵押擔(dān)保向銀行貸款，而在貸款到期后不償還，造成上市公司的抵押品任憑銀行處置。特殊是在涉及與母公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易址，董事會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲寬敞中小股東利益為代價(jià)，制造虛假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產(chǎn)。（3） 我國上市公司中監(jiān)事會的監(jiān)督作用格外有限。雖然公司法規(guī)定了監(jiān)事會的職權(quán)，但在實(shí)踐中，監(jiān)事會的作用卻難以發(fā)揮，監(jiān)事會形式化的現(xiàn)象很普遍。主要表現(xiàn)在：①監(jiān)事會的獨(dú)立性不強(qiáng)；②監(jiān)督機(jī)制不完善；③人員構(gòu)成不合理。（二）完善我國上市公司獨(dú)立董事制度的具體思路（1）完善各項(xiàng)相關(guān)的法律和制度，使獨(dú)立董事能真正發(fā)揮其作用。我國的《公司法》對設(shè)置獨(dú)立董事沒有作硬性規(guī)定?！渡鲜泄菊鲁讨敢返?12條規(guī)定，公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，并對獨(dú)立董事的任職資格做了相應(yīng)的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法律、法規(guī)層面，境內(nèi)上市的公司設(shè)立獨(dú)立董事的任憑度還很大，沒有像境外上市公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨(dú)立董事制度建設(shè)應(yīng)具有權(quán)威性，所賜予獨(dú)立董事的權(quán)利與其擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)應(yīng)相當(dāng)，獨(dú)立董事職責(zé)重大，在實(shí)踐中如何保證其職責(zé)的有效行使是我們應(yīng)重點(diǎn)考慮的問題也是獨(dú)立董事制度能否真正有效的關(guān)鍵。我們可以通過制定《獨(dú)立董事法》強(qiáng)制要求上市公司依法建立獨(dú)立董事制度，并依法保證獨(dú)立董事正常履行職能，約束獨(dú)立董事行為，從而確保公司董事會中獨(dú)立董事的獨(dú)立性及獨(dú)立董事制度的合法性。另外，在《獨(dú)立董事法》的約束下，可考慮成立“獨(dú)立董事協(xié)會",通過協(xié)會加強(qiáng)獨(dú)立董事制度建設(shè)，規(guī)范獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)行為。（2） 賜予獨(dú)立董事應(yīng)有的權(quán)利。我國上市公司聘請獨(dú)立董事，往往只是為了轉(zhuǎn)變或美化公司的形象，大部分獨(dú)立董事有職無權(quán)，成了公司的擺設(shè)。要真正建立獨(dú)立董事制度，發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用，關(guān)鍵在于賜予獨(dú)立董事應(yīng)有的權(quán)利。例如，獨(dú)立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明；公司在涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，獨(dú)立董事的意見能起打算作用；兩名以上的獨(dú)立董事可提議召開臨時(shí)股東大會；獨(dú)立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門報(bào)告狀況；獨(dú)立董事辭職或被辭退，該公司應(yīng)當(dāng)向交易所報(bào)告狀況并陳述理由，等等。（3） 建立一套有效的激勵約束機(jī)制，使獨(dú)立董事在董事會的決策中盡職盡責(zé)。在激勵不足的狀況下，獨(dú)立董事由于與公司的經(jīng)營、管理甚至利益相關(guān)甚小，可能會缺乏動力去發(fā)揮應(yīng)有的作用。為了吸引優(yōu)秀人才進(jìn)入公司董事會擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的酬勞應(yīng)漸漸向?qū)嵭薪蛸N和股票期權(quán)相結(jié)合的方向，除應(yīng)支付必要的酬勞，必要時(shí)可以賜予獨(dú)立董事肯定的股票期權(quán)或股票嘉獎，使他們的個人利益與公司的業(yè)績聯(lián)系在一起。從約束機(jī)制上講，健全聲譽(yù)機(jī)制，強(qiáng)化獨(dú)立董事的責(zé)任，對于給公司造成損失的須擔(dān)當(dāng)責(zé)任，為避開獨(dú)立董事不出席董事會會議或托付其他董事代為投票的狀況，我們應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)或規(guī)章上將董事缺席視作同意董事會所實(shí)行的打算，并要求他們對此擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任，獨(dú)立董事也要和其他董事一樣擔(dān)當(dāng)責(zé)任。特殊是在有關(guān)侵害中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，獨(dú)立董事更應(yīng)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。通過建立約束與激勵機(jī)制，可以使獨(dú)立董事在把這一身份看成是一種榮譽(yù)的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)把它看成是一個企業(yè)責(zé)任和社會責(zé)任。（4） 健全信息傳遞渠道。由于獨(dú)立董事不在公司經(jīng)營層任職，本身不具有信息優(yōu)勢，在很大程度上會限制其職能的發(fā)揮。特殊在信息披露和信息的有效性、真實(shí)性方面有很多不足和漏洞，獨(dú)立董事的信息劣勢更為明顯。所以要發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，就應(yīng)逐步建立健全信息的披露與傳遞機(jī)制。例如，應(yīng)保證獨(dú)立董事可以就有關(guān)問題與董事長和總經(jīng)理進(jìn)行書面或面對面溝通；定期進(jìn)行由獨(dú)立董事參與的會議，讓獨(dú)立董事有足夠的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行遠(yuǎn)程訪問，保證獨(dú)立董事能夠與經(jīng)理、雇員、客戶、供應(yīng)商、競爭者、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和審計(jì)師進(jìn)行個別溝通。（5） 獨(dú)立董事的提名要釆取多種方式，保證獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”。在美國公司中，董事會下一般設(shè)有主要由獨(dú)立董事組成的提名委員會，新的獨(dú)立董事一般都由該委員會來提名。在我國，獨(dú)立董事一般都是由董事長提名或者由大股東提名。其結(jié)果是：一方面，若董事長、大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨(dú)立董事還是受制于“內(nèi)部人''喪失了獨(dú)立性：另一方面，往往把所聘任的獨(dú)立董事的聲望名氣放在首位，缺乏科學(xué)性和針對性。鑒于此，在獨(dú)立董事的提名上，首先要避免大股東的“一言堂”。例如，可以由董事會提出獨(dú)立董事應(yīng)具有的條件和素養(yǎng)，報(bào)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，實(shí)行面對肯定范圍公開聘請的方式，然后請中介機(jī)構(gòu)對擬選聘的獨(dú)立董事進(jìn)行資質(zhì)調(diào)查和論證。（6）逐步建立獨(dú)立董事人才市場。美國斯坦福高校的RonaldJ.Gilson和哈佛高校的ReinierKraakman建議機(jī)構(gòu)投資者可考慮聘請和培育一些職業(yè)的外部董事，讓他們就像日本、德國的銀行那樣，對公司進(jìn)行樂觀的監(jiān)督。他們還建議機(jī)構(gòu)可以通過一些組織進(jìn)展全職董事，他們的工作就是在5?6家公司代表機(jī)構(gòu)做外部董事。Gilson和Kraakman指出，假如說業(yè)余的外部董事簡潔受到管理層的指派和操縱的話，那么這種同時(shí)擔(dān)當(dāng)5家公司董事的職業(yè)外部董事則不大可能受某一公司的指派或操縱。職業(yè)外部董事制度實(shí)現(xiàn)了勞動分工及特地化，能夠提高效率，發(fā)揮董事監(jiān)督的規(guī)模效益。隨著我國機(jī)構(gòu)投資者的進(jìn)展壯大，應(yīng)逐步獨(dú)立董事人才市場，使獨(dú)立董事更有效地監(jiān)督公司管理，切實(shí)愛護(hù)股東的利益。七、獨(dú)立董事的作用及制約因素（一）獨(dú)立董事的作用1、提高了董事會對股份公司的決策職能通過修改《公司法》和《證券法》，制定獨(dú)立董事制度，明確獨(dú)立董事的任職條件、獨(dú)立董事的職責(zé)、獨(dú)立董事在董事會成員中的比例，以及對股份公司應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)姆韶?zé)任等條款，保障了獨(dú)立董事依法履行董事職責(zé)。獨(dú)立董事以其具有的專業(yè)技術(shù)水平，經(jīng)營管理閱歷和良好的職業(yè)道德，受到寬敞股東的信任，被股東大會選舉履行董事職責(zé)，提高了董事會的決策職能。獨(dú)立董事制度的確立，轉(zhuǎn)變了股份公司董事會成員的利益結(jié)構(gòu)彌補(bǔ)了同國有資產(chǎn)管理部門、投資機(jī)構(gòu)推舉或委派董事的缺陷和不足。我國《公司法》雖然在“股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章的92條和103條中，分別授予創(chuàng)立大會和股東大會“選舉董事會成員”的職權(quán)。但由于沒有具體規(guī)定董事的專業(yè)資格條件，而在實(shí)踐中一般參照第68條國有獨(dú)資公司董事“由國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依據(jù)董事會的任期委派或更換”的規(guī)定，由股份有限公司發(fā)起人等公司大股東按出資比例推舉或委派。這導(dǎo)致了股東資本的多少直接決定了董事的任免。大股東通過股東大會決議操縱或左右董事會就不行避開，董事往往成為大股東在公司和董事會利益的代言人也就順理成章。公司股東會對董事的選舉實(shí)際上成為大股東按出資比例對董事的委派。獨(dú)立董事制度轉(zhuǎn)變了董事會內(nèi)部的利益比例結(jié)構(gòu)，使董事會決策職能被大股東把握的現(xiàn)象得以有效的制衡。獨(dú)立董事制度的確立，轉(zhuǎn)變了股份公司董事會成員的學(xué)問結(jié)構(gòu)?！豆痉ā吩诙聲M織結(jié)構(gòu)中，對董事會組織的人數(shù)，選舉產(chǎn)生的程序、方法和一般資格條件作了規(guī)定，但對董事應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)資格條件卻沒有明確?！秳?chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)章》不但明確規(guī)定了獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備的條件，而且還規(guī)定了不得擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事的禁止性條款，對獨(dú)立董事的任職條件從選舉程序、專業(yè)學(xué)問、工作經(jīng)受、執(zhí)業(yè)登錄和身體條件等方面都進(jìn)行了規(guī)范，從而保證了獨(dú)立董事參與董事會議事決策的綜合素養(yǎng)，彌補(bǔ)了董事會成員專業(yè)學(xué)問結(jié)構(gòu)不平衡的缺陷，提高了董事會決策的科學(xué)性。同時(shí)，通過法律賜予獨(dú)立董事的獨(dú)立職杈，也從董事的善管義務(wù)、忠實(shí)義務(wù)方面要求和督促其從維護(hù)全體股東的合法權(quán)益動身，客觀評價(jià)股份公司的經(jīng)營活動，尤其是敢于發(fā)表自己的不同意見，防止公司經(jīng)營管理層操縱或隱瞞董事會的違法、違紀(jì)行為，為董事會供應(yīng)有利于股份公司全面健康進(jìn)展的客觀、公正的決策依據(jù)。2、增加了董事會對股份公司經(jīng)營管理的監(jiān)督職能從1984年我國開展股份制改造試點(diǎn)工作以來，我國滬、深兩市上市公司已逾千家，股票總市值超過4萬億元，約占國內(nèi)生產(chǎn)總值的50%左右。我國先后制定頒布了以《公司法》、《證券法》為體系的證券法律、法規(guī)和制度300多部，對于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，保障社會主義市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)展起到了樂觀作用。但是，我們也應(yīng)當(dāng)看到，由于我國還處在市場經(jīng)濟(jì)進(jìn)展的初期，公司法律制度尚未完全建立健全，法人治理機(jī)制還沒有完全擺脫“人治”的影響。其中最突出的表現(xiàn)之一就是相當(dāng)一部分由上級行政主管部門或投資機(jī)構(gòu)推舉委派擔(dān)當(dāng)股份公司的董事，往往成為大股東在公司董事會中的代言人，只代表其出資方的利益，沒有體現(xiàn)股份公司“股東利益最大化”的基本特征。震驚證券市場的“鄭州百文現(xiàn)象”，關(guān)鍵問題之一就是由于股份公司董事會制度不完善，缺少超脫于公司利益之外的獨(dú)立董事，使公司經(jīng)營者集決策、經(jīng)營大權(quán)于一身。股東會、董事會和監(jiān)事會出名無實(shí)，形同虛設(shè)，成為企業(yè)管理層的“橡皮圖章”，失去了對股份公司經(jīng)營管理的有效監(jiān)督，從而導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營的嚴(yán)峻虧損，損害了寬敞投資者的合法權(quán)益。3、有利于股份有限公司兩權(quán)分別，完善法人治理機(jī)制股份公司實(shí)現(xiàn)全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別，全部權(quán)與決策權(quán)分別的關(guān)鍵，就是如何在建立和完善適應(yīng)二者之間相互制衡法律制度的基礎(chǔ)上，愛護(hù)股份公司的整體利益。同時(shí)，這也是現(xiàn)代公司制度的精髓所在，是股份制公司推動社會主義市場經(jīng)濟(jì)進(jìn)展和科學(xué)進(jìn)步的組織保證。獨(dú)立董事制度轉(zhuǎn)變了由政府任命、主管機(jī)關(guān)推舉，委派董事的董事會組成方式。獨(dú)立董事不是公司的股東，不具有股份公司的全部杈，但依照法律規(guī)定享有代表全體股東行使對公司經(jīng)營管理的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。從法律制度、組織機(jī)構(gòu)兩個方面保證了股份公司全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別：一是在公司法人治理結(jié)構(gòu)中，由于獨(dú)立董事參與董事會決策，對于董事會始終處于股份公司樞紐地位，對公司生存和進(jìn)展起到了更好的監(jiān)督作用，避開董事會更多的陷入公司的具體事務(wù)性工作供應(yīng)了保證。二是在股份公司法人治理結(jié)構(gòu)中，設(shè)立獨(dú)立董事制度對于完善董事會內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)，股東會、董事會和經(jīng)營管理層三者之間的分工協(xié)調(diào)關(guān)系，供應(yīng)了組織機(jī)構(gòu)上的保障。公司法理認(rèn)為，表決權(quán)是股份公司股權(quán)制度的核心，而股東權(quán)益的最終實(shí)現(xiàn)就體現(xiàn)在董事對公司經(jīng)營決策權(quán)的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)上，獨(dú)立董事制度是防止股份公司“全部者缺位”和“內(nèi)部人”把握的有效手段之一。獨(dú)立董事在董事會中的特殊作用不僅代表了市場經(jīng)濟(jì)競爭的公正和公正性，同時(shí)，也標(biāo)志著現(xiàn)代公司法律制度的完善程度。因此，修改《公司法》，建立獨(dú)立董事制度勢在必行。(二)制約獨(dú)立董事作用發(fā)揮的因素獨(dú)立董事的作用在于他能夠獨(dú)立決策而不受任何股東的局部利益牽制，從而立足于企業(yè)長期進(jìn)展的角度，公正地把握公司的方向，對股東的權(quán)益制衡。然而，由于各種因素的制約，企業(yè)的很多獨(dú)立董事還是成為了“花瓶董事”、“人情董事”。總的來說，制約獨(dú)立董事作用發(fā)揮的因素主要有以下幾方面：股權(quán)的集中程度。一般來說，過于集中的股權(quán)會制約獨(dú)立董事作用的發(fā)揮。股權(quán)過于集中，會造成大股東擁有確定的權(quán)力去把握董事會和經(jīng)理層，使得獨(dú)立董事為了避開沖突或者其他的緣由不能很好地盡自己的義務(wù)。股權(quán)過于集中，那么股東大會的權(quán)力也集中在少數(shù)的控股股東手中，獨(dú)立董事的提名與更替受到控股股東的把握，這樣造成獨(dú)立董事無法發(fā)揮其監(jiān)督作用。（2） 是否擁有良好的激勵制度。獨(dú)立董事漸漸淪為“花瓶董事”、“人情董事”的一個重要緣由是公司缺乏良好的激勵制度。由于公司沒有一套對獨(dú)立董事進(jìn)行獎懲的制度，很多獨(dú)立董事在董事會會議上沒有很好地運(yùn)用自己的專業(yè)推斷，在進(jìn)行決議的時(shí)候隨大流。只有擁有一套良好的激勵制度，對獨(dú)立董事的行為進(jìn)行客觀的評價(jià)，獎罰分明，獨(dú)立董事才有可能運(yùn)用自己的才智，發(fā)揮自己的力量，對董事會的每項(xiàng)決議都慎重地做出打算，發(fā)揮自己應(yīng)有的作用。（3） 獨(dú)立董事的力量和精力的限制。我國的上市公司聘請的獨(dú)立董事很多是高?；蚋黝悹庌q院的學(xué)者，或者是一些銀行家，或是財(cái)務(wù)、審計(jì)待領(lǐng)域的專業(yè)人士。獨(dú)立董事與公司沒有任何的利益聯(lián)系因此能起到肯定的監(jiān)督作用，也正是由于如此，很多獨(dú)立董事對公司的業(yè)務(wù)并不完全生疏與了解，力量有限，這就很可能會導(dǎo)致他們難以發(fā)揮專業(yè)的作用。同時(shí)，很多獨(dú)立董事都有著自己本身的工作，如高校教授兼任某公司的獨(dú)立董事，他需要花費(fèi)肯定的時(shí)間與精力在爭辯與教學(xué)工作中，因此他無法把全部的時(shí)間和精力都投入到公司中，作為獨(dú)立董事的作用便受到了影響。八、公司資本法律制度（一）公司資本的概念公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)總額。公司一經(jīng)注冊登記成立，該公司資本就成為注冊資本，公司就合法擁有了由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)，除非公司解散，否則公司就可以無限期地使用這些財(cái)產(chǎn)。不同于公司營運(yùn)過程中的實(shí)有資產(chǎn)，公司資本是一個不變的觀念上的數(shù)額，有法定最低限額的要求。這一限額是公司成立和存在必不行少的條件，它不因公司經(jīng)營狀況的好壞和公司實(shí)有資產(chǎn)的增減而變動，由于公司資本的變動須經(jīng)過法定程序。與公司資本相關(guān)的幾個概念有：1、 公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)是指公司可供公司支配的全部財(cái)產(chǎn)，其表現(xiàn)形式包括貨幣、實(shí)物、無形財(cái)產(chǎn)等。它既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財(cái)產(chǎn)一公司資本，也包括公司對外發(fā)行的債券、向銀行貸款等形成的公司負(fù)債及其他股東權(quán)益。所以，公司資產(chǎn)是個外延比公司資本寬泛得多的概念。一般而言，公司資產(chǎn)總是大于公司資本的。但假如公司經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)峻，則可能消滅公司資產(chǎn)小于公司資本的狀況。與公司資產(chǎn)相關(guān)的另一個概念是公司凈資產(chǎn)。公司凈資產(chǎn)是指公司全部資產(chǎn)減去全部負(fù)債后的凈額。凈資產(chǎn)是反映公司經(jīng)營狀況的重要指標(biāo)。經(jīng)營得好的公司，其凈資產(chǎn)可能大大高于其資本額；經(jīng)營不善的公司，則可能消滅凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)的狀況。2、 注冊資本注冊資本是公司設(shè)立時(shí)全部的資產(chǎn)，是投資者在公司登記機(jī)關(guān)登記的出資額的總和。在我國，公司資本僅指注冊資本，就是公司成立時(shí)在登記機(jī)關(guān)登記并由公司章程確定的出資額的總和。依據(jù)我國現(xiàn)行的《公司法》規(guī)定，公司注冊資本并不需要全部認(rèn)足，發(fā)起人或股東只需認(rèn)足公司注冊資本中的一部分，公司即可成立。所以，注冊資本只不過是公司估計(jì)將要發(fā)行（或籌足）的公司自有資本總額和政府允許公司發(fā)行資本的最高限額。只要注冊資本沒有發(fā)行完畢，章程中所記載的公司注冊資本數(shù)就是個“名義資本''或“核準(zhǔn)資本”o在有限責(zé)任公司，注冊資本為公司股東認(rèn)繳的出資總額。在股東繳清其所認(rèn)購的出資前，公司的注冊資本總是大于其實(shí)收資本的。3、 發(fā)行資本發(fā)行資本是公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。由于注冊資本限定了發(fā)行資本的數(shù)據(jù)，發(fā)行資本總額不行能超過注冊資本總額。在公司股本沒有全部發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是小于注冊資本的，當(dāng)公司股本全部發(fā)行完時(shí)，發(fā)行資本就等于注冊資本。4、 實(shí)繳（收）資本不少國家的公司法不僅允許公司資本分次發(fā)行，而且允許已發(fā)行的資本分期繳納股款。所以，實(shí)繳（收）資本就是全體股東實(shí)際繳納的或者公司實(shí)際收到的資本總額。除非發(fā)行資本一次繳清；否則，實(shí)繳（收）資本總是小于發(fā)行資本的。當(dāng)發(fā)行資本全部繳清時(shí)，實(shí)收資本就等于發(fā)行資本。但在任何狀況下，實(shí)繳（收）資本都不會大于發(fā)行資本。5、催繳資本催繳資本又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司隨時(shí)可向股東催繳的那部分資本。所以，催繳資本總是等于發(fā)行資本減去實(shí)繳資本后的余額。（二）公司資本的原則公司資本的原則是傳統(tǒng)公司法在進(jìn)展過程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的基本原則，具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。它最初體現(xiàn)在大陸法系國家公司法關(guān)于股份有限公司資本制度的規(guī)定中，以后又漸漸適用于有限責(zé)任公司，并對包括我國在內(nèi)的世界各國公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。1、資本確定原則資本確定原則是指發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必需在公司章程中對公司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必需由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并募足；否則，公司不能成立。資本確定原則由近代大陸法系國家的公司法確定，迄今仍為一些大陸國家所接受。資本確定原則能保證公司的資本真實(shí)牢靠，有效防止公司設(shè)立中的投機(jī)欺詐。但由于這一制度有格外嚴(yán)格的資本條件，使得公司設(shè)立格外困難，發(fā)起人責(zé)任重大。再者由于公司設(shè)立之初資金的需求量一般較少，公司資本全部發(fā)行極易造成資金閑置。因此一種新的資本原則即認(rèn)可資本原則開頭被各國所釆用。我國《公司法》關(guān)于公司設(shè)立條件的規(guī)定，充分體現(xiàn)了資本確定原則的要求。無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司，都必需在公司章程中明確規(guī)定公司資本總額并須上股東全部認(rèn)足或繳足，公司才能成立。2、 資本維持原則資本維持原則是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持其注冊資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。而要做到這一點(diǎn)，實(shí)際上是要求公司以具體的財(cái)產(chǎn)來充實(shí)抽象資本，故該原則又被稱為資本充實(shí)原則。資本維持原則的意圖，一方面是為了保證公司有足夠有償債能力，以達(dá)到愛護(hù)公司債權(quán)人的利益、維護(hù)公司信用基礎(chǔ)的目的；另一方面也是為了防止股東對盈余安排的過髙要求而導(dǎo)致公司資本的實(shí)質(zhì)性削減。我國《公司法》中體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資價(jià)值負(fù)保證責(zé)任；股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額；除法定情形外，公司不得收購本公司的股票；在公司彌補(bǔ)虧損之前，不得向股東安排利潤等。3、 資本不變原則資本不變原則是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得轉(zhuǎn)變。所以，資本不變原則并非指資本數(shù)量確定不得變更，而是指不得任憑變更。資本不變原則的本意，一是為了防止公司任憑削減資本而損害債權(quán)人的利益；二是為了避開資本過剩而降低投資回報(bào)率，從而使股東擔(dān)當(dāng)過多的損失。我國《公司法》有關(guān)公司增減資本的規(guī)定也是符合資本不變原則的要求的：公司若欲增加資本，應(yīng)先由董事會制訂增加資本的方案，然后由股東（大）會對增加資本做出決議并修改公司章程，最終應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告。公司若欲削減資本，除如上程序外，還須依《公司法》關(guān)于對公司債權(quán)人的特殊愛護(hù)程序的要求，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，并應(yīng)債權(quán)人的要求或者清償債務(wù)，或者供應(yīng)相應(yīng)的償債擔(dān)保，之后再依法辦理公司資本的變更登記并公告。（三）公司資本的構(gòu)成公司資本當(dāng)然應(yīng)以肯定的貨幣金額來表示，但就其具體構(gòu)成而言，并不以貨幣為限。綜觀各國公司法有關(guān)規(guī)定，一般允許資合公司的股東以貨幣（現(xiàn)金）、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等多種形式。我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定也是如此。1、 貨幣貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的構(gòu)成形式，幾乎全部不同類別的公司都離不開貨幣資本，由于貨幣具有其他形式的資本所不具有的一些優(yōu)點(diǎn)。2、 實(shí)物實(shí)物，主要是建筑物、廠房和機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)。不過對于股東以實(shí)物形式出資的，除必需依法進(jìn)行資產(chǎn)的評估作價(jià)外，還應(yīng)準(zhǔn)時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)全部權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、 學(xué)問產(chǎn)權(quán)學(xué)問產(chǎn)權(quán)主要是指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)及未取得專利的技術(shù)隱秘和技術(shù)訣竅等無形資產(chǎn)部分，這也是各國公司法普遍確認(rèn)的股東出資方式。我國《公司法》對此另有較為嚴(yán)格的要求：第一，該學(xué)問產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)合法注冊登記，是投資者合法的權(quán)利；其次，該學(xué)問產(chǎn)權(quán)沒有法律上的爭議，是投資者無可爭辯的權(quán)利；第三，該學(xué)問產(chǎn)權(quán)必需經(jīng)過法定資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的市場評估。資產(chǎn)評估不實(shí)的，除了評估機(jī)構(gòu)需要擔(dān)當(dāng)法律責(zé)任外，由于不實(shí)部分造成股本削減的，其他股東應(yīng)當(dāng)對公司登記部門和公司清算擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任；第四，該學(xué)問產(chǎn)權(quán)是一種無形財(cái)產(chǎn)權(quán)利，作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資，應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。4、土地使用權(quán)依《中華人民共和國憲法》規(guī)定，土地全部權(quán)屬于國家或集體各類社會經(jīng)濟(jì)組織只能依法獲得使用權(quán)。公司取得該權(quán)利的方式有兩種：第一種是以公司作為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土地使用權(quán)出讓商事合同或租賃合同，并繳納土地使用權(quán)出讓租金后獲得土地使用權(quán)。其次種是股東以土地使用權(quán)作價(jià)后向公司出資而使公司獲得土地使用權(quán)。兩種方式，只有其次種狀況才能作為公司資本組成部分。九、公司變更與終止法律制度(一)公司的合并與分立制度公司的合并、分立是公司的主體資格發(fā)生變化，意味著原來股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)利也隨之發(fā)生變化。1、公司合并的概述公司合并的概念公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。公司合并可分為吸取合并和新設(shè)合并兩種類型：吸取合并，也稱兼并，是指一個公司吸取其他公司，被吸取的公司解散。新設(shè)合并是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。例如1998年國泰證券公司與君安證券公司的合并，原國泰證券有限公司和原君安證券有限公司不再存在，而成立一個新的公司一一國泰君安證券股份有限公司。公司合并與公司并購的區(qū)分：公司并購是指一切涉及公司把握權(quán)轉(zhuǎn)移與合并的行為，它包括資產(chǎn)收購（營業(yè)轉(zhuǎn)讓）、股權(quán)收購和公司合并等方式，其中所謂“并"，即公司合并，主要指吸取合并，所謂“購”，即購買股權(quán)或資產(chǎn)。（2）合并的程序訂立合并協(xié)議。通過合并協(xié)議。公司合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會，而在股東會（股東大會）。參與合并的各公司必需經(jīng)各自的股東大會以通過特殊決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。通知債權(quán)人和公告。我國《公司法》第184條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者供應(yīng)相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不供應(yīng)相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。《公司法》第183條規(guī)定，股份有限公司的合并“必需經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)”。所以，主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)是公司合并的必經(jīng)程序。辦理公司變更或設(shè)立登記。（3）合并的法律效果公司合并發(fā)生下列法律效果：公司的毀滅。公司合并后，必有一方公司或雙方公司毀滅，消滅的公司應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記。由于毀滅的公司的全部權(quán)利和義務(wù)已由存續(xù)公司或新設(shè)公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經(jīng)過清算程序，公司法人人格直接毀滅。公司的變更或設(shè)立。在吸取合并中，由于存續(xù)公司因承受毀滅公司的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生組織變更，如注冊資本、章程、（有限責(zé)任公司）股東等事項(xiàng)，應(yīng)辦理變更登記。在新設(shè)合并中，參與合并的公司全部毀滅而產(chǎn)生新的公司，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記。權(quán)利和義務(wù)的概括承受?！豆痉ā返?84條規(guī)定：公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。2、公司分立的概述（1） 公司分立的概念公司分立是指一個公司通過簽訂協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個或兩個以上的公司的法律行為。1966年法國公司法首次創(chuàng)立公司分立制度，其后為很多國家公司法所接受。公司分立主要有派生分立和新設(shè)分立兩種形式。派生分立，也稱存續(xù)分立，是指一個公司分別成兩個以上公司，本公司連續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司。新設(shè)分立，也稱解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。（2） 分立的程序作出打算和決議。公司分立需經(jīng)股東會（股東大會）特殊決議通過。訂立分立協(xié)議。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。通知債權(quán)人。《公司法》第一百八十五條規(guī)定：公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者供應(yīng)相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不供應(yīng)相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。報(bào)有關(guān)部門審批。股份有限公司的分立須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)的公司分立須經(jīng)原審批機(jī)關(guān)（對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門）的批準(zhǔn)。辦理登記手續(xù)。在派生分立，原公司的登記事項(xiàng)如注冊資本等發(fā)生變化，應(yīng)辦理變更登記，分立出來的公司應(yīng)辦理設(shè)立登記；在新設(shè)分立中，原公司解散，應(yīng)辦理注銷登記，分立出來的公司應(yīng)辦理設(shè)立登記。（3）分立的法律效果公司的分立會產(chǎn)生如下法律后果：公司的變更、設(shè)立和解散。在派生分立，原公司的登記事項(xiàng)如注冊資本等發(fā)生變化，并產(chǎn)生新的公司人格一分立出來的公司；在新設(shè)分立中，原公司解散，人格毀滅，但產(chǎn)生兩個或兩個以上的新的公司（分立出來的公司）。股東和股權(quán)的變動。公司的分立不僅導(dǎo)致公司資產(chǎn)的分立，而且導(dǎo)致股東和股權(quán)的變動，在派生分立中，原公司的股東可以從原公司中分立出來，成為新公司的股東，也可以削減對原公司的股權(quán)，而相應(yīng)地獲得對新公司的股權(quán)；在新設(shè)分立中，股東對原公司的股權(quán)因原公司毀滅而毀滅，但相應(yīng)到獲得對新公司的股權(quán)。債權(quán)、債務(wù)的承受。《公司法》、《合同法》和《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》對這一問題作了一系列的規(guī)定。歸納起來，處理的一般原則：一是，假如分立協(xié)議對債務(wù)的安排作出規(guī)定，依據(jù)《公司法》第185條的規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司擔(dān)當(dāng)。”二是，假如分立協(xié)議對債務(wù)的安排沒有作出商定，依據(jù)《合同法》第九十條的規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，擔(dān)當(dāng)連帶債務(wù)?！保ǘ┕镜慕K止制度在一個完善的市場經(jīng)濟(jì)法律體系中，市場主體的退出法律制度是不行或缺的。公司終止即是關(guān)于公司退出市場并毀滅主體資格的法律制度，公司清算則是公司終止的必備前置程序。為便利論述，本節(jié)先對公司終止、解散的概念進(jìn)行了界定后，再介紹導(dǎo)致公司終止的兩類緣由一一破產(chǎn)和解散及其法定程序。此外，考慮到清算程序的重要性，單設(shè)一節(jié)對其進(jìn)行了介紹。1、公司的終止（1）公司終止的概念和效力公司終止是指公司依據(jù)法定程序徹底結(jié)束經(jīng)營活動并使公司的法人資格歸于毀滅的事實(shí)狀態(tài)和法律結(jié)果。它既可以指毀滅法人資格的一種最終結(jié)果，也可以指毀滅法人資格的一系列法律過程。公司終止法律制度是公司法的重要部分。在市場經(jīng)濟(jì)中，必需遵從的一條基本原則便是競爭原則，競爭導(dǎo)致優(yōu)勝劣汰。因此，企業(yè)的進(jìn)入和退出機(jī)制是一個充分競爭市場的基礎(chǔ)制度之一，在一個完善的市場經(jīng)濟(jì)法律體系中，市場主體的退出法律制度是不行或缺的。公司終止即是關(guān)于公司退出市場并毀滅主體資格的法律制度。其特征如下：公司終止的法律意義是使公司的法人資格和市場經(jīng)營主體資格毀滅。公司終止必需依據(jù)法定程序進(jìn)行。公司作為多種社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系的簡單綜合體，它的毀滅影響到債權(quán)人、公司員工、股東等各方面的利益，因此它的終止不行以任憑進(jìn)行，而必需依據(jù)法律規(guī)定的程序進(jìn)行。只有在法律沒有強(qiáng)制性規(guī)定的狀況下，才可由公司章程或股東決定。公司終止必需要經(jīng)過清算程序，只有在以公司財(cái)產(chǎn)對債務(wù)進(jìn)行清償并對剩余財(cái)產(chǎn)安排完畢之后，公司方可以最終毀滅。公司是法人企業(yè)，而法人為法律擬制的人，不行能具有自然人出生、死亡的自然生理過程，其主體力量由法律賜予。因此，其產(chǎn)生和毀滅需要依法律規(guī)定程序進(jìn)行并以法律規(guī)定的事由為標(biāo)志。公司法人的權(quán)利力量和行為力量從公司登記成立時(shí)起，至公司終止注銷時(shí)止。（2）公司終止的緣由公司法就其屬性而言是國內(nèi)法。各國對公司終止的緣由所作的規(guī)定差別不是很大，概括起來主要有自愿解散、司法解散、倒閉或破產(chǎn)、行政機(jī)關(guān)命令解散等四種狀況。其中：自愿解散是指由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)因各種理由的發(fā)生而決議終止公司的存在狀況，包括公司被合并、公司分立而發(fā)生的終止。司法解散主要指公司得以連續(xù)存在的某種條件已經(jīng)丟失，雖經(jīng)努力而不得恢復(fù)，由利害關(guān)系人向法院申請解散的狀況。公司倒閉一般是指公司經(jīng)營消滅嚴(yán)峻困難，不得不結(jié)束營業(yè)的狀況。倒閉的說法在很多國家并不具有嚴(yán)格的法律含義，但在英國則是公司企業(yè)被動終止的法律程序，破產(chǎn)制度適用于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的自然人。行政命令解散大多數(shù)國家均有規(guī)定，是政府為維護(hù)社會秩序和公共利益對嚴(yán)峻違反法律的公司的一種懲罰和愛護(hù)手段。依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司終止的緣由主要包括：破產(chǎn)。公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)并對其全部財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制進(jìn)行清算和安排，最終終止公司。依據(jù)申請破產(chǎn)人的不同，破產(chǎn)包括由債權(quán)人申請破產(chǎn)和由公司自己申請破產(chǎn)兩種。解散。即公司因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動，并進(jìn)行清算，最終使公司終止。依據(jù)我國《公司法》，解散事由主要包括以下四種情形：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由消滅時(shí)；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。2、公司的解散(1)解散的概念“解散”這一概念在我國的使用還比較混亂，在立法和學(xué)理上均未形成統(tǒng)一生疏。在立法上，各種法律、行政法規(guī)、部委規(guī)章、司法解釋在涉及行政懲罰方式時(shí)，通常混用解散、撤銷、吊銷、關(guān)閉、責(zé)令停產(chǎn)等詞語。有的將解散作為上位概念，即解散包括撤銷、吊銷等行政懲罰。例如：《公司法》第192條規(guī)定：“公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散"；而有的則將解散與撤銷、吊銷、關(guān)閉等行政懲罰方式并列，列為同位階概念，而在具體使用上又有多種排列組合方式，此時(shí)，解散一般僅指任意解散，例如：最髙人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行(中華人民共和國民法通則)若干問題的意見》第五十九條規(guī)定：“企業(yè)法人解散或者被撤銷的，應(yīng)當(dāng)由其主管機(jī)關(guān)組織清算小組進(jìn)行清算”，而《中華人民共和國證券法》第56條規(guī)定：“公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。"又如《互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營業(yè)場所管理方法》第19條規(guī)定：“在限定時(shí)間外向18周歲以下的未成年人開放其營業(yè)場所對三次違反規(guī)定的，處1萬元以上3萬元以下的罰款，責(zé)令關(guān)閉營業(yè)場所，并由有關(guān)主管部門撤銷批準(zhǔn)文件，吊銷經(jīng)營許可證和營業(yè)執(zhí)照"O在學(xué)理上生疏也不盡相同，但一般都認(rèn)為解散不僅包括自愿解散，也包括行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制解散，即包括撤銷、吊銷、關(guān)閉、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)等行政懲罰方式。但對于是否將破產(chǎn)列為解散緣由生疏差異較大，有人認(rèn)為解散為一上位概念，基本等同于公司終止，而破產(chǎn)只是解散的一種方式；有人則認(rèn)為解散與破產(chǎn)為并列概念，都是公司終止方式之一。依據(jù)我國《公司法》的結(jié)構(gòu)，本書接受后一種概念定義及分類方式，將解散定義為公司因發(fā)生章程規(guī)定或法律規(guī)定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動，并進(jìn)行清算的狀態(tài)和過程。公司解散的特征為：公司解散的目的和結(jié)果是公司將要永久性停止存在并毀滅法人資格和市場經(jīng)營主體資格。債權(quán)人或有關(guān)機(jī)構(gòu)在作出公司解散打算后，公司并未馬上終止，其法人資格仍舊存在，始終到公司清算完畢并注銷后才毀滅其主體資格。公司解散必需要經(jīng)過法定清算程序。為了維護(hù)債權(quán)人和全部股東的利益，法律規(guī)定公司解散時(shí)須組成清算組織進(jìn)行清算，以公正地清償債務(wù)和安排公司財(cái)產(chǎn)。但是，在公司因合并或分立而解散時(shí)，則不必進(jìn)行清算。這是由于公司合并和分立必需要對債權(quán)人清償債務(wù)或者供應(yīng)相應(yīng)的擔(dān)保，否則公司不得合并、分立。此外，公司合并或分立后仍有債權(quán)債務(wù)承繼者，債權(quán)債務(wù)關(guān)系也不會毀滅。（2）解散的分類與緣由因解散緣由的不同，解散可以分為兩類：A.任意解散任意解散，也稱為自愿解散，是指依公司章程或股東決議而解散。這種解散與外在意志無關(guān)，而取決于公司股東的意志，股東可以選擇解散或者不解散公司，因此稱為任意解散。但是，任意解散不等于解散的程序也為任意，其解散仍必需依法定程序進(jìn)行。任意解散的具體緣由包括：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，公司未形成延長營業(yè)期限的決議。我國《公司法》既未規(guī)定公司的最髙經(jīng)營期限，又未強(qiáng)制要求公司章程對其規(guī)定，因此，經(jīng)營期限是我國公司章程任意規(guī)定的事項(xiàng)。假如公司章程中規(guī)定了經(jīng)營期限，在此期限屆滿前，股東會可以形成延長經(jīng)營期限的決議，假如沒有形成此決議，公司即進(jìn)入解散程序。但是，在中外合資經(jīng)營的有限責(zé)任公司中，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定不同行業(yè)、不同狀況的合營企業(yè)的合營期限應(yīng)作不同的約定。有的行業(yè)的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)商定合營期限；有的行業(yè)的合營企業(yè)，可以商定合營期限，也可以不商定合營期限。商定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)在距合營期滿六個月前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請之日起一個月內(nèi)打算批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。公司章程規(guī)定的其他解散事由消滅。解散事由一般是公司章程相對必要記載的事項(xiàng)，股東在制定公司章程時(shí)，可以預(yù)先商定公司的各種解散事由。假如在公司經(jīng)營中，規(guī)定的解散事由消滅，股東會可以決議公司解散。股東會形成公司解散的決議。有限責(zé)任公司經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二通過，股東會或股東大會可以作出解散公司的決議。國有獨(dú)資公司因不設(shè)股東會，其解散的打算應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門作出。中外合資有限責(zé)任公司也不設(shè)股東會，其董事會可以決議解散，假如董事會不能形成決議，則由合資一方向政府機(jī)關(guān)提出解散申請，由政府機(jī)關(guān)協(xié)調(diào)處理。公司合并或分立。當(dāng)公司吸取合并時(shí)，吸取方存續(xù)，被吸取方解散；當(dāng)公司新設(shè)合并時(shí)，合并各方均解散。當(dāng)公司分立時(shí)，假如原公司存續(xù)，則不存在解散問題；假如原公司分立后不再存在，則原公司應(yīng)解散。公司的合并、分立決議均應(yīng)由股東會作出。B.強(qiáng)制解散強(qiáng)制解散是指因政府有關(guān)機(jī)關(guān)打算或法院判決而發(fā)生的解散。具體分為：①行政解散。我國《公司法》規(guī)定：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散。這種解散屬于行政懲罰方式，在公司經(jīng)營嚴(yán)峻違反了工商、稅收、勞動、市場、環(huán)境愛護(hù)等對公司行為進(jìn)行規(guī)制的法律法規(guī)和規(guī)章時(shí)，為了維護(hù)社會秩序，有關(guān)違法事項(xiàng)的主管機(jī)關(guān)可以作出打算以終止其主體資格，使其永久不能進(jìn)入市場進(jìn)行經(jīng)營。在不同的法規(guī)、規(guī)章中，解散、撤銷、吊銷、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、關(guān)閉一般均屬于行政解散。例如，《產(chǎn)品質(zhì)量法》規(guī)定在產(chǎn)品中摻雜、摻假，以假充真，以次充好，或者以不合格產(chǎn)品冒充合格產(chǎn)品，情節(jié)嚴(yán)峻的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。司法解散。當(dāng)公司消滅股東無力解決的不得已事由或者公司董事的行為危及公司存亡，或者當(dāng)公司業(yè)務(wù)遇到顯著困難，公司財(cái)產(chǎn)和股東的權(quán)利可能患病嚴(yán)峻損失時(shí)，持有肯定比例股份的股東有權(quán)懇求法院強(qiáng)制解散公司。法院通過特殊程序?qū)徖砗?，可以判決公司解散。我國對司法解散方式未作規(guī)定。但在日本商法和我國臺灣地區(qū)公司法中，均有司法解散的規(guī)定。通常，為了避開股東濫用訴權(quán)，法律對司法解散規(guī)定了嚴(yán)格限制條件，譬如要求提出申請的股東必需在肯定時(shí)間內(nèi)持續(xù)持有公司肯定比例股份等條件。3、公司的清算（1）清算的概念與法律意義公司清算是指公司解散或被宣告破產(chǎn)后，依照肯定程序了結(jié)公司事務(wù)，收回債權(quán)、清償債務(wù)并且安排財(cái)產(chǎn)，最終使公司終止毀滅的程序。清算是公司終止的必要步驟。由于：首先，公司往往并非由一人把握，其股東眾多，并且，隨著全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分別，董事、經(jīng)理開頭把握公司把握權(quán)。因此，為了防止實(shí)際把握公司的董事、經(jīng)理或控股股東在公司終止之前私自處分公司財(cái)產(chǎn)或不公正地安排公司的財(cái)產(chǎn)，從而損害公司股東的利益，就需要以法定的程序?qū)矩?cái)產(chǎn)進(jìn)行公正的清算，以愛護(hù)全部股東的利益。此外，公司股東人數(shù)較多，假如每個公司終止前都需要股東對財(cái)產(chǎn)分配方式和程序形成決議，則不僅難以達(dá)成全都意見而且簡潔引發(fā)爭議，所以僅從經(jīng)濟(jì)和效率的角度動身，也需要法律相對統(tǒng)一地規(guī)定一套普遍適用的清算制度。其次，公司的股東對公司擔(dān)當(dāng)?shù)氖怯邢挢?zé)任，以其投資為限，股東不再對公司擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任。公司的債務(wù)是由公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償因而公司財(cái)產(chǎn)是公司債權(quán)人利益的保障。假如公司未經(jīng)清算清償而終止，從而毀滅主體資格，則債權(quán)人的債權(quán)將無法實(shí)現(xiàn)。因此，必需在公司終止前依法定的清算程序以公司的財(cái)產(chǎn)對債權(quán)人進(jìn)行清償，從而保障債權(quán)人的利益和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。為公司企業(yè)的終止而進(jìn)行的清償就是清算。最終，公司的終止不僅影響股東和債權(quán)人的利益，還會影響很多利益相關(guān)人的利益，其中最重要的便是公司的職工，為了保障職工的利益，也必需通過法定程序安排公司財(cái)產(chǎn)。在進(jìn)入清算程序后，公司便進(jìn)入終止前的特殊階段，其權(quán)利力量和行為力量均消滅重大變化。清算的法律意義為：清算期間，公司仍具有法人資格。公司解散或被宣告破產(chǎn)后，公司法人資格和主體資格并未馬上毀滅，在清算期間，公司仍為法人，只是業(yè)務(wù)活動范圍有所限制。清算期間，公司的代表機(jī)構(gòu)為清算組織。公司的董事會不再依其職責(zé)代表公司，公司的財(cái)產(chǎn)、印章、財(cái)務(wù)文件等均由清算組織接管。清算組織負(fù)責(zé)處理公司未了結(jié)的事務(wù)，并代表公司對外進(jìn)行訴訟。清算期間，公司的權(quán)利力量、行為力量有所限制。雖然公司仍具有法人資格，但清算前和清算期間的公司的主體力量有很大差異，有些國家將處于清算階段的公司稱為“清算法人''或“清算公司”o在清算期間，公司不得再進(jìn)行新的經(jīng)營活動，公司的全部活動應(yīng)局限于清理公司已經(jīng)發(fā)生但尚未了結(jié)的事務(wù)，包括清償債務(wù)、實(shí)現(xiàn)債權(quán)以及處理公司內(nèi)部事務(wù)。清算期間，公司財(cái)產(chǎn)在未按法定程序清償前，不得安排給股東。公司財(cái)產(chǎn)必需先支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)，這之后假如還有剩余財(cái)產(chǎn)，才能對股東進(jìn)行安排。公司清算的最終結(jié)果是導(dǎo)致公司法人資格毀滅，公司終止。清算結(jié)束后，公司全部事務(wù)均已了結(jié)，債務(wù)清償完畢，公司財(cái)產(chǎn)已全部被安排，這時(shí)，清算組織即可向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷，最終消滅公司全部權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司終止。（2）清算的分類清算因清算對象、清算緣由及清算的簡單程度不同而在立法上有不同的分類。一般而言，清算可以分為如下幾類：①任意清算與法定清算。任意清算是指不須依法律規(guī)定的方式、程序，而僅依全體股東的意見或章程規(guī)定進(jìn)行的清算，它只適用于無限公司、兩合公司這類結(jié)構(gòu)簡潔且股東對公司債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的公司。但是對于有限責(zé)任公司和股份有限公司，其社會影響面相對廣泛，相關(guān)利害關(guān)系人較多，并且其股東僅對公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任，因此，為了愛護(hù)債權(quán)人和相關(guān)利害關(guān)系人的利益，以使公司財(cái)產(chǎn)公正安排，也為了提高公司清算的效率，各國均規(guī)定了法定清算制度，即必需按法律規(guī)定的程序進(jìn)行的清算。有限責(zé)任公司和股份有限公司必須進(jìn)行法定清算。本章所提公司清算均指法定清算。破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算。破產(chǎn)清算，是指公司被宣告破產(chǎn)，依破產(chǎn)程序進(jìn)行的清算。我國《公司法》第189條規(guī)定，公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。一般清算和特殊清算。一般清算是指公司在解散后自行組織清算機(jī)構(gòu)進(jìn)行清算；特殊清算是指公司因某些特殊事由解散后，或者被宣告破產(chǎn)后，或者在一般清算發(fā)生顯著障礙無法連續(xù)時(shí)，由政府有關(guān)部門或者法院介入而進(jìn)行的清算。它們都屬于法定清算。我國《公司法》第189條規(guī)定：被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算；第192條規(guī)定：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算；第191條規(guī)定：公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。此外，在我國唯一特地規(guī)范清算制度的行政法規(guī)《外商投資企業(yè)清算方法》中，明確區(qū)分了一般清算與特殊清算，該方法第3條規(guī)定：“企業(yè)能夠自行組織清算委員會進(jìn)行清算的，依照本方法關(guān)于普通清算的規(guī)定辦理。企業(yè)不能自行組織清算委員會進(jìn)行清算或者依照一般清算的規(guī)定進(jìn)行清算消滅嚴(yán)峻障礙的，企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會等權(quán)力機(jī)構(gòu)（以下簡稱企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)）、投資者或者債權(quán)人可以向企業(yè)審批機(jī)關(guān)申請進(jìn)行特殊清算。企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行特殊清算的，依照本方法關(guān)于特殊清算的規(guī)定辦理。企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉而解散，進(jìn)行清算的，依照本方法關(guān)于特殊清算的規(guī)定辦理。”（3）清算組織清算組織也稱清算機(jī)構(gòu)，是清算事務(wù)的執(zhí)行人。公司解散、宣告破產(chǎn)后，在清算終結(jié)前，公司的法人資格仍舊存在，其股東會和監(jiān)事會作為公司機(jī)構(gòu)仍舊存在，只是作為公司決策機(jī)構(gòu)和對外代表的董事會以及作為公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的經(jīng)理不再履行其職責(zé)，而由清算組織替代，負(fù)責(zé)公司清算期間事務(wù)的處理。各國公司法對清算組織的稱謂有所不同，《美國標(biāo)準(zhǔn)公司法》稱之為財(cái)產(chǎn)管理人及保管人；德國公司法稱之為清算人，并且規(guī)定法人可以是清算人；我國香港稱之為清盤官。我國公司法規(guī)定清算機(jī)構(gòu)為清算組，其中，破產(chǎn)時(shí)稱為破產(chǎn)清算組，外商投資公司則稱為清算委員會。清算組織的成立和組成。在公司被宣告破產(chǎn)、打算或被打算解散之日起，公司即進(jìn)入清算階段，首先就需要準(zhǔn)時(shí)選任公司的清算組織，以行使清算職權(quán)。清算組織的人員一般由公司股東、董事等公司原組織機(jī)構(gòu)人員及會計(jì)、法律等方面的專業(yè)人員組成。關(guān)于具體人員的選任，各國規(guī)定并不相同，有的規(guī)定由公司執(zhí)行業(yè)務(wù)的股東或者執(zhí)行業(yè)務(wù)的董事?lián)?dāng)，有的規(guī)定由股東會選任，等等。假如為特殊清算，則還會有法院或有關(guān)政府機(jī)關(guān)的人員參與，其人員由法院或有關(guān)機(jī)關(guān)指定。在我國公司法中，公司自行解散的，應(yīng)當(dāng)自打算解散之日起15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。特殊清算中，在宣告破產(chǎn)或打算撤銷、關(guān)閉之日起15日內(nèi)，應(yīng)由法院（破產(chǎn)時(shí)）或有關(guān)主管機(jī)關(guān)（強(qiáng)制解散時(shí)）組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。在外商投資公司中，在企業(yè)經(jīng)營期限屆滿之日或企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)解散之日，或人民法院判決或仲裁機(jī)構(gòu)裁決終止企業(yè)合同之日起15日內(nèi)，成立至少3人組成的清算委員會，一般清算的清算委員會成員由企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)在企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)成員中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)當(dāng)，特殊清算的清算委員會由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其托付的部門組織中外投資者、有關(guān)機(jī)關(guān)的代表和有關(guān)專業(yè)人員組成。清算組織的職權(quán)職責(zé)。公司進(jìn)入清算程序后，即進(jìn)入特殊狀態(tài)，由清算組織負(fù)責(zé)執(zhí)行公司與清算有關(guān)的必要事務(wù)并對外代表公司，因此，法律需要明確規(guī)定清算組織的職權(quán)職責(zé)。清算組織的職權(quán)主要包括：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算公司未了結(jié)的事務(wù)；繳納公司所欠稅款；提出財(cái)產(chǎn)評估和作價(jià)依據(jù)；清理債權(quán)、債務(wù)；處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表企業(yè)參與民事訴訟活動。為了約束清算組成員的行為，各國法律均對清算組織的成員設(shè)定了忠實(shí)義務(wù)，譬如清算人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；不得侵占公司財(cái)產(chǎn)等，假如清算人員因有意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)擔(dān)當(dāng)刑事責(zé)任。（4）清算程序清算組織正式成立后，公司即開頭進(jìn)入實(shí)質(zhì)性清算程序。具體包括：清理公司財(cái)產(chǎn)。清算組織要全面清理公司的全部財(cái)產(chǎn)，不僅包括固定資產(chǎn)，還要包括流淌資產(chǎn)；不僅包括有形資產(chǎn)，還包括商標(biāo)、學(xué)問產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)；不僅包括債權(quán)，還要包括債務(wù)。在清理后，清算組織需要編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，以作為下一步工作的基礎(chǔ)。通知、公告?zhèn)鶛?quán)人并進(jìn)行債權(quán)登記。清算組織成立后應(yīng)馬上在法定期限內(nèi)直接通知已知的債權(quán)人并公告通知未知的債權(quán)人，以便債權(quán)人在法定期限內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)并供應(yīng)相應(yīng)證明后，清算組織應(yīng)進(jìn)行登記，以此作為財(cái)產(chǎn)安排的依據(jù)。我國公司法規(guī)定清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)；債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并供應(yīng)證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。提出財(cái)產(chǎn)估價(jià)和清算方案。清算組織要提出合理的財(cái)產(chǎn)估價(jià)方案，計(jì)算出公司可安排財(cái)產(chǎn)的數(shù)額，并提出安排方案。以供股東、債權(quán)人、有關(guān)機(jī)關(guān)的審查和質(zhì)疑，在解散程序中須將清算方案報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，在破產(chǎn)程序中則須經(jīng)債權(quán)人會議決議通過并報(bào)法院審查裁定。安排財(cái)產(chǎn)。清算的核心是安排財(cái)產(chǎn)。財(cái)產(chǎn)法定安排挨次依次為：第一，支付清算費(fèi)用；其次，支付職工工資及勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；第三，清繳所欠稅款；第四，清償企業(yè)債務(wù)；第五，清償完畢前述四項(xiàng)款項(xiàng)后的公司剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司依據(jù)股東的出資比例安排，股份有限公司依據(jù)股東持有的股份比例安排。同時(shí)，清算組假如發(fā)覺公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)馬上向人民法院申請宣告破產(chǎn)，在公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院，進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。十、公司治理的意義公司治理源自于西方發(fā)達(dá)國家，尤其是源自于美國公司制的進(jìn)展進(jìn)程。西方發(fā)達(dá)國家?guī)缀跞颊J(rèn)為，良好的公司治理機(jī)構(gòu)是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟(jì)長期增長的基本條件。自1911年泰勒出版《科學(xué)管理原理》一書以來，圍圍著管理的基本理論，逐步形成了財(cái)務(wù)管理學(xué)、生產(chǎn)管理學(xué)、營銷管理學(xué)、人力資源管理學(xué)等專業(yè)管理學(xué)科。公司治理學(xué)作為近年來形成的新興學(xué)科，在管理學(xué)科中處于什么樣的地位，是一個需要明確的問題。從得到國際社會普遍認(rèn)可的具有權(quán)威性的《OECD公司治理準(zhǔn)則》中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：“對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。”公司治理問題之所以如此重要，根本緣由在于良好的公司治理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)和證券市場健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個方面：1、良好的公司治理有利于改善公司績效公司治理與公司績效之間的關(guān)系始終是公司治理爭辯中的一個備受爭議的課題，實(shí)證爭辯并未得出全都的結(jié)論。通常，公司績效與公司治理是緊密相關(guān)的，對上市公司來說更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債務(wù)資本流向那些以最有效的方式進(jìn)行投資，供應(yīng)市場最需要的產(chǎn)品和服務(wù)，同時(shí)又能提供最高回報(bào)率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)營者，激勵經(jīng)營者對稀缺資源進(jìn)行最有效的配置，從而有利于實(shí)現(xiàn)公司和股東的目標(biāo)；最終，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營層應(yīng)對變化和危機(jī)的力量。2、良好的公司治理有利于提高投資者信任度由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的有“急躁"的國際投資者，在很大程度上取決于該國的公司治理是否能夠讓投資者信任和接受。即使該國的公司并不是依賴于外國資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增加國內(nèi)投資者對投資該公司的信念，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定的資金來源。投資者對公司治理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項(xiàng)問卷調(diào)查結(jié)果中體現(xiàn)出來。2000年，麥肯錫發(fā)布了一份投資者調(diào)查報(bào)告，其主題是股東怎樣評價(jià)和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。這項(xiàng)調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會合作進(jìn)行的。調(diào)查表明，3/4的投資者認(rèn)為他們在選擇投資對象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)（特殊是董事會的結(jié)構(gòu)）和績效與該公司的財(cái)務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。大多數(shù)投資者反映在他們作投資決策時(shí)，公司的治理情況是他們考慮的重要因素。可見，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，企業(yè)治理越好，投資回報(bào)越髙，企業(yè)的融資力量越強(qiáng)。3、良好的公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的投資要求近年來，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)展快速。相應(yīng)的，機(jī)構(gòu)投資者對股票市場的影響也不斷加強(qiáng)。近期的調(diào)查爭辯表明，世界上20個流淌性最好的股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機(jī)構(gòu)（主要是養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司）把握了其中的20%,機(jī)構(gòu)投資的快速增長，使得公司治理中來自機(jī)構(gòu)投資者的壓力漸漸增加。4、良好的公司治理是進(jìn)展中國家和新興市場國家經(jīng)濟(jì)改革的要求從1980年起，國際資本流淌大幅度增長，并且這些資本流淌越來越多地釆取股權(quán)的形式。爭辯表明，1998年的金融危機(jī)使得人們開頭生疏到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于危急境地。股權(quán)過于集中、缺乏對投資者的愛護(hù)，以及缺乏對資本市場的有效監(jiān)管，加之原有的“裙帶資本主義”,導(dǎo)致了投資者對于這些國家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利力量低下，財(cái)務(wù)信息不透明，企業(yè)的負(fù)債水平往往超過財(cái)務(wù)報(bào)告的披露信息。那些公司治理標(biāo)準(zhǔn)最低的國家一尤其是在對小股東的愛護(hù)方面一一貨幣貶值和股市衰落也最為嚴(yán)峻。經(jīng)受了金融危機(jī)后，西方銀行開頭要求進(jìn)展中國家政府、當(dāng)?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對企業(yè)的把握和監(jiān)管，要想獲得貸款，就必需對公司治理進(jìn)行實(shí)質(zhì)性改革。這些對公司治理改革的要求主要集中在以下三個方面：一是通過更加嚴(yán)峻的法律和政策監(jiān)管，以及徹底的調(diào)查來削減欺詐和腐?。欢琴n予西方會計(jì)準(zhǔn)則的更為具體的財(cái)務(wù)信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時(shí)更為獨(dú)立的董事會來愛護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，同時(shí)發(fā)揮審計(jì)委員會和獨(dú)立審計(jì)師的作用。十一、公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度公司治理是一門涉及眾多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性學(xué)科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多爭辯領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會學(xué)等多個學(xué)科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個角度去闡述公司治理所爭辯的范圍。（一） 公司外部制度或機(jī)制的角度公司治理主要爭辯公司外部制度及機(jī)制的相關(guān)問題。外部的制度或機(jī)制是指，由證券市場、經(jīng)理市場、公司把握權(quán)市場、股東訴訟、機(jī)構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計(jì)準(zhǔn)則、社會審計(jì)和社會輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機(jī)制。比如公司信息披露對公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二） 公司內(nèi)部制度或機(jī)制的角度依據(jù)對公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司董事會、股東與經(jīng)理層等之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面利益的一種制度支配。其內(nèi)部制度或機(jī)制是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力安排及其相互制衡機(jī)制。這也是從微觀層面來考慮和爭辯公司治理的。比如，公司董事會爭辯怎樣去激勵和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會的想法去工作；怎樣通過公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個角度來爭辯公司治理外，還可以從其他的角度來爭辯公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律等因素的影響，在不同的經(jīng)濟(jì)體制之下有著不同的模式。所有的公司治理制度或機(jī)制最終還是要符合當(dāng)?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)、所在國家的相關(guān)法律，適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境，一味地仿照和照搬都不行能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說公司治理學(xué)是一門探究公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)。十二、項(xiàng)目概況（一） 項(xiàng)目基本狀況1、 承辦單位名稱：XX（集團(tuán)）有限公司2、 項(xiàng)目性質(zhì)：擴(kuò)建3、 項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx4、 項(xiàng)目聯(lián)系人：雷xx（二） 主辦單位基本狀況本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅(jiān)持“客戶第一”的原則為寬敞客戶供應(yīng)優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅(jiān)持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟(jì)進(jìn)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以昂揚(yáng)的熱忱投身于建設(shè)宏宏大業(yè)。公司自成立以來，堅(jiān)持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的進(jìn)展道路。以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，始終秉承“追求客戶最大滿足度”的原則。多年來公司堅(jiān)持不懈推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速進(jìn)展。將來我司將連續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完善，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者供應(yīng)符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在供應(yīng)產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全。樂觀與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品平安風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推動產(chǎn)品升級，為行業(yè)供應(yīng)先進(jìn)適用的解決方案，為社會供應(yīng)平安、牢靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司秉承“誠懇、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理力量和風(fēng)險(xiǎn)把握力量。（三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項(xiàng)目選址位于XX,占地面積約18.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，格外適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四） 項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資金。依據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資7815.00萬元，其中：建設(shè)投資6134.16萬元,占項(xiàng)目總投資的78.49%；建設(shè)期利息162.77萬元，占項(xiàng)目總投資的2.08%；流淌資金1518.07萬元，占項(xiàng)目總投資的19.43%。（五） 項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資7815.00萬元，依據(jù)資金籌措方案，xx（集團(tuán)）有限公司方案自籌資金（資本金）4493.03萬元。（六） 申請銀行借款方案依據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額3321.97萬兀O（七） 項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、 項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）:13900.00萬元。2、 年綜合總成本費(fèi)用（TC）:11560.14萬元。3、 項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）:1708.24萬元。4、 財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）:15.28%o5、 全部投資回收期（Pt）: