我國上市公司并購重組的動機及存在問題研究

我國上市公司并購重組的動機及存在問題研究

摘要：近幾年來，由于我國企業(yè)改革的深化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、國際競爭的加劇等方面的原因，公司并購重組在我國得到了進一步發(fā)展，并已成為我國企業(yè)資產(chǎn)重組和資源重新配置的一種重要方式。但是，由于并購重組的復(fù)雜性和多樣性，并不是所有的企業(yè)并購重組都是成功和正確的。此外，由于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性等原因，我國公司的并購重組有其特殊的動機。

關(guān)鍵詞：上市公司；并購重組；整合

0前言

我國證券市場發(fā)展十幾年來，公司并購重組，特別是上市公司的并購重組的范圍越來越廣，涉及的金額也越來越大，發(fā)生的頻率也越來越快。從20世紀90年代我國資本市場初創(chuàng)時期開始，我國內(nèi)地公司的并購重組大體經(jīng)歷了三個發(fā)展階段：萌芽階段、高速發(fā)展階段和規(guī)范發(fā)展階段。

1我國公司并購重組的動機

我國公司并購重組的一般動機

根據(jù)國內(nèi)外學(xué)者關(guān)于公司并購重組的動機研究分析，公司并購重組行為的發(fā)生主要是基于戰(zhàn)略、財務(wù)這兩個方面原因。首先，從戰(zhàn)略動機看，并購重組的最主要目標是整合資源，幫助企業(yè)實現(xiàn)某種戰(zhàn)略目標。這主要可以歸納為希望通過并購重組擴大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；通過整合資金、技術(shù)、銷售、品牌等資源，實現(xiàn)資源的共享或互補；通過戰(zhàn)略并購以進入新行業(yè)；減少市場競爭，提高自身競爭力。其次，從財務(wù)動機看，并購重組可以通過收購那些價值被低估的目標企業(yè)，增加收購方股東權(quán)益的價值；通過并購降低交易成本，改善經(jīng)營效率以及實現(xiàn)節(jié)稅目的。

我國公司并購重組的特殊動機

我國公司并購重組活動，除了上述的一般動機外，還有著特殊的動機。

(1)買“殼”上市。

這是指并購公司通過收購上市公司(殼公司)，再以反向兼并的方式注入收購企業(yè)自身的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，以達到間接上市的目的。在我國現(xiàn)行的制度下，上市公司相對于非上市公司來說具有多方面的經(jīng)營發(fā)展優(yōu)勢，但上市資格卻非常稀缺。這樣，企業(yè)的上市資格就成了具有某種特殊價值的資源——“殼”資源。實踐證明：上市公司“殼”資源的利用一直是上市公司資產(chǎn)重組的主旋律和股票市場炒作的熱門題材，并導(dǎo)致“殼”資源交易價格被嚴重扭曲。

(2)政府的“穿針引線”和主導(dǎo)作用。

股權(quán)分置改革前，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要是有不流通的國有股、法人股和流通股構(gòu)成。由于不流通的國有股、法人股占總股本的60%以上，為防止國有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中流失，政府經(jīng)常參與企業(yè)并購重組的活動。此外，這也是由政府在企業(yè)中具有的控股地位而決定的。政府對企業(yè)并購重組活動進行干預(yù)和主導(dǎo)，一方面能夠減少不必要的資源浪費，促進資源的有效、合理配置；另一方面，我們必須看到，由于政府與一般的市場主題不同，所追求的并不總是經(jīng)濟效益，當政府以不適當?shù)姆绞浇槿虢?jīng)濟活動時，正常的市場機制可能會被扭曲，反而適得其反。

(3)美化財務(wù)報表，保留上市資格。

我國的證券法規(guī)定：上市公司連續(xù)兩年虧損將被ST處理，第三年若扭虧無望，將被取消上市資格。從上面的分析可以看出，上市公司資格是很寶貴的公司資源。因此，一些績效差的公司為了保住其上市資格，常通過一定形式的資產(chǎn)重組來美化其財務(wù)報表，即所謂的“報表重組”。報表重組并不能使上市公司真正脫困和扭虧，只是暫時提高了上市公司的業(yè)績從而實現(xiàn)了保配等目的。

(4)從二級市場牟利。

實踐證明，若某一上市公司發(fā)布重組消息，往往會引起二級市場的強烈反應(yīng)，并引起該公司股價的急劇上升。一些上市公司重組的操縱者并不是要真正整合公司的業(yè)務(wù)以改善其盈利能力，而是要借重組題材搞內(nèi)部交易以從二級市場牟利。許多案例表明，在并購重組前，相關(guān)上市公司的股價常常一路飆升，等到并購重組公告見報，其股價一路下滑。這種利用重組消息炒作股票的行為，不僅對上市公司本身是種傷害，也影響了證券市場的正常運行。

2我國公司并購重組存在的問題

由于我國證券市場的發(fā)展僅僅經(jīng)歷了十幾年的時間，我國的證券法律法規(guī)的不完善等原因，我國的并購重組活動還是存在著相當大的問題，這也阻礙了我國資本市場的進一步發(fā)展。我國公司并購重組主要存在以下問題：

(1)關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象嚴重。

關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象在中國非常普遍。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，就目前情況而言，關(guān)聯(lián)交易在并購交易總額中的份額已超過50%。由于關(guān)聯(lián)交易很容易造成非等價交易，上市公司同控股母公司或其下屬企業(yè)之間的資產(chǎn)購買、股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)租賃等交易，往往都是以不透明的方式、不合理的價格費用來進行，使上市公司的資產(chǎn)和利益大量想控股母公司轉(zhuǎn)移。這種轉(zhuǎn)移不但使小股東得不到應(yīng)有的投資回報，也使償債風(fēng)險加大，損害了債權(quán)人的利益。

(2)國有股一股獨大的結(jié)構(gòu)會降低資本市場的資源配置功能。

在目前國有股權(quán)一股獨大的結(jié)構(gòu)下，任何的協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為都會和國有資產(chǎn)管理體制發(fā)生關(guān)系。國有股轉(zhuǎn)讓的審批過程必須經(jīng)國有股的持股單位申請，報當?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門審批。這樣，資產(chǎn)重組離不開政府的介入與參與，這就在無形當中增加了行政對市場的干預(yù)，降低了資本市場在資源配置中的功能和作用。

(3)買殼上市后的公司運作不規(guī)范。

前面提到，“殼”資源是上市公司非常寶貴的資源，我國公司并購重組的很大部分動機是為了獲得“殼”資源。由于買殼上市的公司規(guī)避了發(fā)行監(jiān)管，許多本應(yīng)被修正過來的問題進入上市公司，如上市公司的資產(chǎn)不完整、與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題嚴重。

(4)并購重組績效不明顯。

關(guān)于公司并購重組績效的研究，無論是西方學(xué)者還是我國學(xué)者的研究表明，公司并購重組與被并購方的績效呈現(xiàn)正相關(guān)性，但對并購方的績效卻至今為能得出一致意見。這表明，并購重組對并購方而言是否真的達到了并購重組的目標呢?現(xiàn)實中很多例子證明，并購重組并不一定能給并購方創(chuàng)造價值，反而有可能損害其股東權(quán)益。并購重組是把雙刃劍，在通過并購重組進行資源整合，做大做強企業(yè)的同時，還必須考慮到并購重組失敗給企業(yè)帶來的巨大風(fēng)險。

3對我國公司并購重組行為的建議

當前我國資本市場正在不斷完善，我國公司并購重組正在如火如荼進行。對于當前我國公司并購重組存在的問題，下面是本人的一點建議：

(1)完善并購立法，規(guī)范并購行為。

從上面的分析中可以看出，無論是關(guān)聯(lián)方并購、我國股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，還是大股東利用手中的權(quán)利通過并購牟取私利，這些都明顯違背了市場經(jīng)濟的準則，違背了證券市場的基本作用，使得資源配置嚴重失調(diào)，大大損害了眾多小股東利益。然而產(chǎn)權(quán)流動和企業(yè)并購問題涉及社會各個領(lǐng)域，并對經(jīng)濟發(fā)展、公平競爭等起很大作用。雖然我國已經(jīng)頒布了《上市公司收購管理條例》、《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)，但是比起西方國家來說，則還存在著法律體系不完整，不能嚴格規(guī)范上市公司行為。因而加強證券市場的監(jiān)管，規(guī)范上市公司并購行為是一項長期而艱巨的任務(wù)，建立完善的證券市場法律體系任重而道遠。

(2)規(guī)范關(guān)聯(lián)方并購，出臺關(guān)于關(guān)聯(lián)方并購的政策。

目前國家已經(jīng)在企業(yè)會計準則中涉及到關(guān)聯(lián)方交易的會計處理，但是并沒有涉及關(guān)聯(lián)方的并購的相應(yīng)法規(guī)和文件。然而關(guān)聯(lián)方并購是一個十分嚴重的現(xiàn)象，在并購事件中占有相當?shù)谋戎兀@嚴重干擾了資源的合理配置，致使整個并購市場效率低下，并且關(guān)聯(lián)方之間的并購披露缺乏規(guī)范，因而出臺相應(yīng)政策十分必要。

這主要應(yīng)從規(guī)范關(guān)聯(lián)方并購條件，規(guī)范關(guān)聯(lián)方并購后的會計處理、規(guī)范關(guān)聯(lián)方并購后的政策監(jiān)督以及嚴格的信息披露義務(wù)等方面著手，嚴格以戰(zhàn)略性重組的要求來限制關(guān)聯(lián)方并購重組。關(guān)聯(lián)方并購重組前應(yīng)該制定相應(yīng)的并購文件，包括并購的目的、并購實施的步驟、并購后的整合步驟等、說明本企業(yè)與并購關(guān)聯(lián)方的關(guān)系以及說明并購的價格是否公平等方面的信息，并予以披露。并購后主要包括說明被并購后資產(chǎn)在企業(yè)的經(jīng)營中的貢獻率、整合情況等，并對這些情況對公眾予以披露。只有這樣的嚴格規(guī)范才可以限制關(guān)聯(lián)方之間的財務(wù)上的重組。

(3)加強企業(yè)的并購重組整合，提高并購重組績效。

我國學(xué)者關(guān)于并購重組績效的實證研究表明，我國的并購重組績效低，企業(yè)并購重組失敗的概率比較大。這就對企業(yè)的并購重組整合提出了要求。整合不僅是企業(yè)并購重組的具體化和實現(xiàn)途徑，而且是企業(yè)并購重組成功的基礎(chǔ)性保證。整合不是企業(yè)并購重組中的一個階段性工作，而是從基于發(fā)展戰(zhàn)略考慮的并購重組目標的選擇開始到并購重組全部完成、企業(yè)核心競爭力得以提高的全部過程都需要進行整合，整合貫穿于并購重組活動始終。企業(yè)并購重組后的整合不僅包括企業(yè)間的戰(zhàn)略整合、組織和管理整合，還包括企業(yè)間的文化整合、人力資源整合及財務(wù)資產(chǎn)整合等等。通過企業(yè)的并購重組整合，提高企業(yè)并購重組績效，使企業(yè)達到最大的協(xié)同效應(yīng)，從而實現(xiàn)并購重組的目的和目標。

(4)減少政府部門的介入，建立公平并購重組市場。

我國現(xiàn)行的行業(yè)管理實際上仍然是部門管理，在部門管理體制下，每個公司企業(yè)都有一個自己的主管部門，主管部門可以直接以行政命令干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，企業(yè)也就成了主管部門的附屬物。由于稅收等方面利益的存在，政府一般不愿將下屬企業(yè)賣給外地公司，而是盡可能地在本地企業(yè)內(nèi)部消化，以避免控制權(quán)的減少和經(jīng)濟利益的損失，并購重組企業(yè)在為政府作出貢獻后，不僅可獲得財稅上的優(yōu)惠，還可獲得行政上的嘉賞。所以忽視企業(yè)自身需要，牽強附會地并購重組就有可能發(fā)生。建立公平交易的并購重組市場就是要改變現(xiàn)行的部門管理體制，減少政府對并購重組行為的介入，應(yīng)由部門管理向行業(yè)管理轉(zhuǎn)變。為此，要將行業(yè)管理職能和資產(chǎn)的所有者職能分離開來，使企業(yè)外部的治理機制能夠真正發(fā)揮作用。并購重組的主體必須根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，按照市場經(jīng)濟原則決定企業(yè)的兼并收購行為。在缺少了政府部門的干預(yù)下，外部并購機制的存在，使企業(yè)必須對自己的并購重組行為負責，就會從跟長遠的角度來對待并購重組，這樣就起到資源合理配置的作用，從而提高并購效率。

參考文獻

李善