國有企業(yè)獨立董事制與財務(wù)總監(jiān)制雙軌制運行探索

國有企業(yè)獨立董事制與財務(wù)總監(jiān)制雙軌制運行探索

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的建立對國有資產(chǎn)管理模式及國有企業(yè)監(jiān)管模式將產(chǎn)生深刻的影響。在國有企業(yè)中全面引入獨立董事制以健全董事會制度、完善公司治理結(jié)構(gòu)的思路已引起理論界和實務(wù)界的廣泛重視。獨立董事制與財務(wù)總監(jiān)委派制這兩種外部監(jiān)督機制究竟有何區(qū)別與聯(lián)系，是實行獨立董事制和財務(wù)總監(jiān)制雙軌制運行，還是二者選其一？筆者認(rèn)為，在國有企業(yè)實行獨立董事制和財務(wù)總監(jiān)制雙軌制運行是必要的，也是可行的。

一、獨立在事制與財務(wù)總監(jiān)制雙軌制運行的必要性

首先，財務(wù)總監(jiān)制與獨立董事制有著密切聯(lián)系

他們都起源于西方；

都產(chǎn)生于因兩權(quán)分離所導(dǎo)致財務(wù)監(jiān)督機制松懈、會計信息失真、“內(nèi)部人控制”及大股東控股的背景下；

都來自企業(yè)外部，獨立于經(jīng)營者，代表所有者對經(jīng)營者實施監(jiān)督，屬所有者監(jiān)督范疇；

二者往往都是董事會成員或共同參加董事會會議；

都是一種低成本的監(jiān)督方式。

同時，我們也應(yīng)看到獨立董事制和財務(wù)總監(jiān)制存在如下差別

財務(wù)總監(jiān)更多的是考慮大股東利益，獨立董事更多考慮中小股東利益；

財務(wù)總監(jiān)對委派機關(guān)或董事會負(fù)責(zé)，獨立董事對全體股東負(fù)責(zé)；

財務(wù)總監(jiān)獨立于經(jīng)營者，獨立董事獨立于大股東、經(jīng)營者和相關(guān)利益者，獨立性更高；

財務(wù)總監(jiān)作為委派人員行使參與權(quán)、監(jiān)控權(quán)、審核權(quán)、制止權(quán)、報告權(quán)、建議權(quán)等，獨立董事作為特殊的董事會成員具有決策權(quán)、控制權(quán)、監(jiān)督權(quán)、審核權(quán)、否決權(quán)、提名權(quán)、信息披露權(quán)等；

獨立董事陳擁有董事一般職權(quán)外，對重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所、提請召開股東大會或董事會還有特別職權(quán)，在公司董事提名、任免、董事及高級管理人員的薪酬、重大資金往來等事務(wù)還需發(fā)表獨立意見，財務(wù)總監(jiān)的職權(quán)行使主要是監(jiān)督國有資產(chǎn)營運、重大投資決策和審查會計報表，對重大財務(wù)收支與經(jīng)營活動實行與總經(jīng)理聯(lián)簽制等；

獨立董事在公司的發(fā)展戰(zhàn)略、績效管理、資源調(diào)配、關(guān)鍵性任命等重大問題的影響力較財務(wù)總監(jiān)大；

財務(wù)總監(jiān)在公司權(quán)力層次中往往處于董事會與經(jīng)營者之間，監(jiān)督對象主要是經(jīng)營者，獨立董事在公司權(quán)力層次中介于股東大會和董事會之間，承擔(dān)著監(jiān)督董事會和經(jīng)營者的職責(zé)；

財務(wù)總監(jiān)是全職人員，獨立董事是兼職人員，主要通過多渠道獲取信息、參加董事會會議、提議或聘請外部審計機構(gòu)、發(fā)表獨立意見等方式工作，投入的精力和工作時間遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于財務(wù)總監(jiān)。

由此可見，獨立董事制與財務(wù)總監(jiān)制并不相互排斥，他們具有各自的特點和優(yōu)勢。如果財務(wù)總監(jiān)積極支持配合獨立董事，可充分發(fā)揮他們在監(jiān)督職能上的合力，增強監(jiān)管的威懾力，有效懲處違法違規(guī)行為。

其次，獨立董事制與財務(wù)總監(jiān)制雙軌制運行可在一定程度上彌補各自的缺陷，有效發(fā)揮其職能。獨立董事制的弊端主要表現(xiàn)在：獨立董事多是兼職人員，投入的時間和精力有限，可能影響對管理層的有效監(jiān)督；獨立董事薪酬不高且多事先約定，這會使他們?nèi)鄙賲⑴c公司經(jīng)營與決策的源動力，而如果將其報酬與公司業(yè)績掛鉤，又難以保證其監(jiān)督的獨立性。財務(wù)總監(jiān)制的缺陷主要表現(xiàn)在：財務(wù)總監(jiān)只有1人，經(jīng)營者勾結(jié)財務(wù)總監(jiān)共同作弊的成本不高；財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)較多，而人力有限，且沒有獨立董事所擁有的特別職權(quán)等。因此，獨立董事需要財務(wù)總監(jiān)的信息，財務(wù)總監(jiān)需要獨立董事的支持，雙軌制運行可在一定程度上彌補各自的缺陷，更有效地發(fā)揮其監(jiān)督職能。

第三，從完善公司治理結(jié)構(gòu)看，二者不能互相取代。獨立董事進(jìn)入董事會有助于增強董事會的獨立性，弱化內(nèi)部人控制，發(fā)揮董事會的監(jiān)督職能；委派財務(wù)總監(jiān)可在一定程度上彌補監(jiān)事會監(jiān)督功能的弱化狀況，有效加強所有者財務(wù)監(jiān)督。獨立董事制度和財務(wù)總監(jiān)委派制是完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑，二者在治理結(jié)構(gòu)中不存在本質(zhì)的利害沖突，獨立董事制的出現(xiàn)，不能也不應(yīng)取代財務(wù)總監(jiān)委派制。

第四，從完善企業(yè)財務(wù)監(jiān)督體系看，雙軌制可有效地加強公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督和外部財務(wù)監(jiān)督。實施財務(wù)總監(jiān)委派制，形成董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)三足鼎立的內(nèi)部權(quán)力制衡機制，從而構(gòu)建起具有制度和組織保證的內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督體系；引入獨立董事制度，尤其是精通財務(wù)的獨立董事對公司財務(wù)管理活動進(jìn)行監(jiān)督，有助于更好地發(fā)揮董事會外部財務(wù)監(jiān)督職能，對擔(dān)任管理職務(wù)的內(nèi)部董事起到了一定的制約作用，從而建立起較為完善的外部財務(wù)監(jiān)督體系。

二、獨立在事制與財務(wù)總監(jiān)制雙軌制運行的可行性分析

獨立董事制和財務(wù)總監(jiān)委派制均是一種低成本的所有者監(jiān)督方式。所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督成本主要包括所有者為獲取經(jīng)營者信息所開支費用和由于監(jiān)督滯后、經(jīng)營者道德敗壞行為給所有者造成的經(jīng)濟損失兩方面。在傳統(tǒng)的所有者對經(jīng)營者監(jiān)督方式下，由于信息不對稱的存在，外部股東作為非專業(yè)人士，要將企業(yè)披露的業(yè)已粉飾的會計信息調(diào)整至真實狀況是非常困難的。又由于所有者獲取信息的滯后性，已造成的損失已無法挽回，所以其監(jiān)督成本相當(dāng)昂貴。在獨立董事和財務(wù)總監(jiān)雙軌制下，只需付出數(shù)量并不多的獨立董事費和財務(wù)總監(jiān)費，就可及時了解經(jīng)營者動態(tài)和采取相應(yīng)措施，降低或避免經(jīng)濟損失，其監(jiān)督成本大大降低。低成本的監(jiān)督模式為其在國有企業(yè)共存提供了可能性。

國內(nèi)外實踐證明，實行獨立董事制和財務(wù)總監(jiān)制雙軌制運行是可行的。雖然我國國有資產(chǎn)管理部門向國有企業(yè)委派的財務(wù)總監(jiān)與西方國家企業(yè)的財務(wù)總監(jiān)有所差異，但有著相同的職責(zé)即代表所有者對經(jīng)營者監(jiān)督，且我們所采用的由國有資產(chǎn)管理部門委派、董事會聘任的財務(wù)總監(jiān)模式與西方國家很相似。

綜上所述，我們認(rèn)為國有大中型重點企業(yè)可考慮建立外派監(jiān)事會和委派財務(wù)總監(jiān)；對未建立外派監(jiān)事會的國有企業(yè)可考慮由國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)、董事會聘任的模式建立財務(wù)總監(jiān)制，同時又在董事會中引入獨立董事。

三、獨立董事制和財務(wù)總監(jiān)制的修正與協(xié)調(diào)

對現(xiàn)行的獨立董事制與財務(wù)總監(jiān)委派制作適當(dāng)?shù)男拚?，將有助于獨立董事制與財務(wù)總監(jiān)委派制的協(xié)調(diào)運行和功效發(fā)揮。

1、對財務(wù)總監(jiān)制和獨立董事制的修正。對財務(wù)總監(jiān)制的修正主要從委派模式和財務(wù)總監(jiān)進(jìn)入董事會等方面考慮，即由現(xiàn)在普遍采用的政府機關(guān)委派模式修正為由國有資產(chǎn)管理部門審核批準(zhǔn)、董事會任命的模式，財務(wù)總監(jiān)不再列席董事會會議而直接成為董事成員進(jìn)入董事會。對獨立董事制的修正主要從產(chǎn)生方式、人員選擇等方面考慮?，F(xiàn)行制度規(guī)定，董事會、監(jiān)事會或單獨或合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。顯然，這種做法是將獨立董事的提名權(quán)交給了大股東，難以保證獨立董事的獨立性。通過設(shè)立獨立董事提名委員會或采用累積投票制可以更多考慮中小股東的利益。首次選舉時提名委員會可由那些在董事會中不擁有董事席位的股東組成，以后可由獨立董事為主組成。在獨立董事的選拔上，應(yīng)避免“學(xué)院派董事”、“名人董事”現(xiàn)象，更注重聘用具有一定教育背景和相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)或商業(yè)閱歷、熟悉法律法規(guī)、具有資本市場運行理論與經(jīng)驗、懂得財務(wù)會計知識的復(fù)合型人才。此外，獨立董事的職業(yè)化和獨立董事的持股問題也值得商榷。股份具有長期激勵性，可防止可能的信用風(fēng)險，持股并不一定會影響其獨立性，關(guān)鍵是控制合適的比例。

2、財務(wù)總監(jiān)制與獨立董事制之間的協(xié)調(diào)。從我國公司治理結(jié)構(gòu)看，并不缺乏監(jiān)督機制，關(guān)鍵是如何有效地發(fā)揮其功能。目前我國國有企業(yè)外部監(jiān)督體系存在的問題主要是各監(jiān)督主體獨立作戰(zhàn)，缺少協(xié)作與溝通。獨立董事制和財務(wù)總監(jiān)制共存，必然要求協(xié)調(diào)處理好二者的關(guān)系，以履行好各自的監(jiān)管職能。

財務(wù)總監(jiān)與獨立董事應(yīng)加強聯(lián)系和溝通。財務(wù)總監(jiān)是獨立董事獲取有效信息的重要渠道，而獨立董事在經(jīng)濟、法律、金融或人事管理等方面的專門知識有助于彌補財務(wù)總監(jiān)知識結(jié)構(gòu)的不足，提高決策水平和判斷能力。因此，獨立董事和財務(wù)總監(jiān)應(yīng)建立經(jīng)常性的聯(lián)系和加強信息溝通，而外派財務(wù)總監(jiān)進(jìn)入董事會，有助于獨立董事與財務(wù)總監(jiān)的溝通與協(xié)調(diào)。

應(yīng)明確區(qū)分獨立董事和財務(wù)總監(jiān)的職能和監(jiān)督范圍。獨立董事的職能應(yīng)以監(jiān)督為主，以提升董事會決策科學(xué)化