IPO銷售返利審核關注重點及核查思路

1/2針對銷售返利審核關注重點及核查思路

銷售返利是一種商業(yè)行為，指廠家或供貨商為了刺激銷售，提高經(jīng)銷商（或代理商）的銷售積極性而采取的一種正常商業(yè)操作模式。一般是要求經(jīng)銷商或代理商在一定市場、一定時間范圍內(nèi)達到指定的銷售額的基礎上給予多少個百分點的獎勵，所以稱為返點或返利。

新收入準則下，銷售返利視為向客戶提供了一項重大權(quán)利，需要作為單項履約義務，將交易價格在合同下原本購買的商品與銷售返利這兩者之間進行分攤，公司需要在相應的期間，根據(jù)預計的金額沖減營業(yè)收入。本文選取了北交所IPO中，申報的醫(yī)藥企業(yè)作為典型案例，跟大家分享銷售返利關注重點和核查方法。

北交所監(jiān)管部門主要關注銷售返利涉及的客戶情況，包括交易內(nèi)容、收入確認金額和返利金額，返利比例及年度間波動情況，常規(guī)情況下返利比例需要保持穩(wěn)定，年度間不存在重大差異。

銷售返利涉及客戶銷售合同的真實性、有效性；報告期返利政策是否變化、是否具有商業(yè)合理性；會計政策和會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，特別關注是否存在隱瞞銷售返利、虛增利潤等情形。01政策指引

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第25號——從事藥品及醫(yī)療器械業(yè)務的公司招股說明書內(nèi)容與格式指引》第十四條

發(fā)行人應結(jié)合行業(yè)特點、銷售模式等，披露報告期內(nèi)下列與收入確認有關的信息：

1、不同銷售模式的收入確認政策，收入確認具體時點及合理性；退換貨的相關約定、發(fā)生金額、會計處理方式，對發(fā)行人銷售收入及收入確認的具體影響；

2、銷售折讓及銷售返利相關約定、發(fā)生金額、會計處理方式，對發(fā)行人銷售收入的具體影響。

《企業(yè)會計準則第14——收入》應用指南2018五、關于收入的計量：

企業(yè)應當首先確定合同的交易價格，再按照分攤至各單項履約義務的交易價格計量收入。

交易價格，是指企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓而預期有權(quán)收取的對價金額。

企業(yè)將預期退還給客戶的款項，應當作為負債進行會計處理，不計入交易價格。

合同標價并不一定代表交易價格，企業(yè)應當根據(jù)合同條款，并結(jié)合以往的習慣做法確定交易價格。在確定交易價格時，企業(yè)應當考慮可變對價、合同中存在的重大融資成分、非現(xiàn)金對價以及應付客戶對價等因素的影響，并應當假定將按照現(xiàn)有合同的約定向客戶轉(zhuǎn)移商品，且該合同不會被取消、續(xù)約或變更。

可變對價：企業(yè)與客戶的合同中約定的對價金額可能是固定的，也可能會因折扣、價格折讓、返利、退款、獎勵積分、激勵措施、業(yè)績獎金、索賠等因素而變化。02IPO案例分析

873167新贛江

江西新贛江藥業(yè)股份有限公司成立于2004年,是一家集化學原料藥、化學藥品制劑及中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為一體的國家高新技術(shù)企業(yè)。

中匯會計師事務所(特殊普通合伙)關于新贛江第一輪問詢的回復

問詢：請發(fā)行人：

①補充說明報告期各期銷售返利對象、計提政策、銷售返利和營業(yè)收入的匹配性，說明銷售返利的具體會計處理，是否符合企業(yè)會計準則。

②說明不同客戶在銷售方式、信用政策、權(quán)利義務的約定關系、返利補貼等財務支持以及運輸費用承擔等方面是否存在差異，如是，請說明合理性。

③說明對客戶是否存在除銷售返利以外的其他方式的利益返還。

請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見，說明核查方法、過程、依據(jù)及結(jié)果。

回復：

補充說明報告期各期銷售返利對象、計提政策、銷售返利和營業(yè)收入的匹配性，說明銷售返利的具體會計處理，是否符合企業(yè)會計準則。

1、報告期內(nèi)各期返利對象、計提政策

報告期內(nèi)發(fā)行人僅存在對澳諾制藥返利的情形，返利政策如下：

2017年7月，新贛江和澳諾制藥簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定若澳諾制藥年采購量達到壹仟萬元以上，新贛江按6%比例返還澳諾制藥，返利以抵減貨款的形式支付給澳諾制藥。合同有效期為2017年8月1日至2020年12月31日止。

2019年7月，新贛江和澳諾制藥重新簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，就采購價格、采購量重新約定，取消返利條款，同時約定2019年1-7月返利按照原協(xié)議執(zhí)行。

2021年4月，新贛江和澳諾制藥再次簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定澳諾制藥每年采購量不少于葡萄糖酸鈣550噸，葡萄糖酸鋅32噸，年終結(jié)算時完成約定的采購量，新贛江按照采購額的4%返利給澳諾制藥，澳諾制藥年采購量超過約定采購量，多余部分的采購量折合金額，方按6%比例返利給澳諾制藥。返利以開票價格折讓形式支付，次年一季度內(nèi)完成返利結(jié)算。

2、銷售返利和營業(yè)收入的匹配性

報告期內(nèi)，公司給予澳諾制藥的返利金額占對其銷售收入的比例情況如下：單位：萬元

報告期內(nèi)，公司給予澳諾制藥的返利金額占對其銷售收入的比例分別為4.23%、0.00%和5.23%，返利金額與對其銷售收入相匹配，與返利政策一致。2020年沒有返利，主要原因為：2019年以來，受各項成本費用上漲影響，公司計劃與澳諾制藥協(xié)商調(diào)整銷售價格，2019年8月經(jīng)雙方協(xié)商，重新簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定不再給予澳諾制藥銷售返利。2021年澳諾制藥預計向公司采購規(guī)模將大幅上升，與公司重新談判，并于2021年4月重新簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，恢復了返利政策。

3、發(fā)行人關于返利的會計處理如下：

（1）年底根據(jù)當年測算的返利金額進行預提：

借：主營業(yè)務收入-預提

貸：應收賬款-預提

（2）開具返利發(fā)票時，沖銷預提返利金額

借：主營業(yè)務收入-紅沖

貸：應收賬款-紅沖

（3）確認返利

借：主營業(yè)務收入

應交稅費－應交增值稅

貸：應收賬款

綜上，公司關于返利的會計處理正確，符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定和行業(yè)慣例。

說明不同客戶在銷售方式、信用政策、權(quán)利義務的約定關系、返利補貼等財務支持以及運輸費用承擔等方面是否存在差異，如是，請說明合理性。

1、銷售方式

（1）原料藥客戶

發(fā)行人原料藥客戶以直銷為主，主要采用訂單式銷售。

（2）化學藥品制劑和中成藥客戶

化學藥品制劑和中成藥客戶根據(jù)其是否屬于商標授權(quán)模式又分為兩種銷售方式：仁和集團、深圳市金藥坊醫(yī)藥有限公司等商標授權(quán)客戶主要采用“訂單式”銷售，即客戶確定產(chǎn)品訂單后，公司根據(jù)經(jīng)銷商的訂單實施生產(chǎn)；安徽華源、六福藥業(yè)等非商標授權(quán)客戶主要為公司自有品牌，公司主要通過業(yè)務員、廣告宣傳、組織小型義診等推廣活動積極開拓市場，確認市場需求后，公司根據(jù)實際庫存、銷售訂單情況，制定生產(chǎn)計劃。

（3）貿(mào)易類客戶

發(fā)行人貿(mào)易類業(yè)務在向公司或外部單位采購后，直接對外銷售，主要采用線上、線下相結(jié)合，省級代理商和自主推廣相結(jié)合的推廣模式。

2、信用政策

（1）原料藥客戶

發(fā)行人原料藥客戶主要采用款到發(fā)貨的信用政策，僅針對哈藥三精、澳諾制藥制定一個月賬期。

（2）化學藥品制劑和中成藥客戶

發(fā)行人化學藥品制劑和中成藥客戶主要采用款到發(fā)貨信用政策，僅部分客戶存在賬期。

（3）貿(mào)易類客戶

發(fā)行人貿(mào)易類業(yè)務客戶較多，賬期設置不一致，有款到發(fā)貨信用政策，也有客戶存在不同的賬期。

3、權(quán)利義務的約定

報告期內(nèi)，發(fā)行人客戶的權(quán)利義務約定無差異，均為由公司提供符合合同質(zhì)量標準的產(chǎn)品。

4、返利補貼

報告期內(nèi)，發(fā)行人僅針對澳諾制藥設置了銷售返利條款。

5、運輸費用承擔

報告期內(nèi)各期，除深圳市金藥坊醫(yī)藥有限公司自提貨物外，發(fā)行人銷售產(chǎn)品均由本公司承擔運輸費用。

說明對客戶是否存在除銷售返利以外的其他方式的利益返還。

報告期內(nèi)，發(fā)行人僅針對澳諾制藥設置了銷售返利條款。

核查程序

申報會計師履行的主要核查程序如下：

1、訪談公司銷售人員，取得發(fā)行人銷售服務費明細以及計算過程并進行匡算，了解發(fā)行人市場推廣活動的主要類型及推廣效果，了解發(fā)行人銷售服務費逐年下降的原因及合理性；

2、了解主要銷售服務商的基本情況，取得主要銷售服務商的合作協(xié)議，對銷售服務費的支付情況進行核查，檢查銷售服務費的支付憑證；

3、對報告期內(nèi)為公司提供推廣服務的主要服務商實施訪談程序，以確認銷售服務費的真實性、準確性和完整性；

4、訪談發(fā)行人銷售人員，了解報告期內(nèi)發(fā)行人銷售返利對象、條款、金額等情況，了解是否存在其他方式的利益返還；

5、訪談發(fā)行人財務總監(jiān)，了解銷售返利的會計處理方式，獲取并查閱發(fā)行人財務賬簿，評價發(fā)行人銷售返利會計處理的合規(guī)性；

6、訪談發(fā)行人銷售人員，獲取并查閱主要客戶銷售合同，了解不同客戶在銷售方式、信用政策、權(quán)利義務的約定關系、返利補貼以及運輸費用承擔等情況。

核查結(jié)論

經(jīng)核查，申報會計師認為：

1、報告期內(nèi)，發(fā)行人的銷售服務費逐年降低，且與特定藥品直接相關，與發(fā)行人的銷售策略相符合，具有商業(yè)合理性；

2、發(fā)行人的銷售服務商與客戶之間不存在關聯(lián)關系，不存在不當?shù)睦姘才拧?/p>

3、報告期內(nèi)各期，發(fā)行人銷售返利的會計處理符合企業(yè)會計準則；

4、報告期內(nèi)各期，發(fā)行人不同客戶在銷售方式、信用政策、權(quán)利義務的約定關系、返利補貼等財務支持以及運輸費用承擔等方面不存在重大差異

5、報告期內(nèi)各期，發(fā)行人對客戶不存在除銷售返利以外的利益返還。

430685新芝生物

寧波新芝生物科技股份有限公司(股票代碼:430685)，新芝生物是一家為生物醫(yī)藥、醫(yī)療衛(wèi)生、IVD、生物安全、食品安全、疾病預防與控制、檢驗檢疫、環(huán)境保護及新材料研究等諸多領域提供相關科學儀器的高新技術(shù)企業(yè)。

立信會計師事務所（特殊普通合伙）關于新芝生物第一輪問詢的回復

問題：說明報告期各期對經(jīng)銷商返利的具體情況，包括返利對象、計提政策、銷售返利和營業(yè)收入的匹配性、會計處理等

回復：報告期各期，公司每年會選定具有競爭力的客戶作為公司經(jīng)銷商，在簽訂經(jīng)銷協(xié)議時，約定經(jīng)銷產(chǎn)品和當期業(yè)績考核指標，對完成銷售考核指標的經(jīng)銷商給予銷售額（含稅）2%返利，但銷售額需扣除特價產(chǎn)品和非經(jīng)銷產(chǎn)品銷售額，返利以次年抵扣貨款的形式結(jié)算。

回復：報告期內(nèi)，公司經(jīng)銷商銷售前五名的返利計提政策、返利金額、結(jié)算方式等情況如下：

（1）2021年度

注：上表中，上海泰坦體系公司、東南儀誠體系公司統(tǒng)計口徑為其中簽訂經(jīng)銷商協(xié)議的法人主體。

銷售返利和營業(yè)收入的匹配性報告期內(nèi)，公司銷售返利的計提情況和收入的匹配情況如下：單位：萬元

2019年至2021年公司計提的銷售返利金額分別為21.59萬元、35.61萬元和60.54萬元，占對應經(jīng)銷商銷售金額比例低于2%，主要由于計算返利時銷售額需扣減特價產(chǎn)品、非經(jīng)銷產(chǎn)品和維修費等銷售，與約定情況匹配。

報告期內(nèi)，返利計提金額占經(jīng)銷收入比例增加，主要由于完成業(yè)績指標的經(jīng)銷商占比增加，返利計提金額占主營業(yè)務收入比例增加，主要由于經(jīng)銷收入占比逐年增加。

綜上所述，報告期內(nèi)，公司銷售返利和營業(yè)收入具有匹配性。

銷售返利會計處理

各考核年度結(jié)束后，公司對經(jīng)銷商業(yè)績指標完成情況進行確認，在當年年末計提銷售返利，會計處理如下：

借：營業(yè)收入

貸：應收賬款

公司對銷售返利會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。03核查思路總結(jié)

核查程序詳細核查步驟訪談關鍵人員、了解內(nèi)部控制的有效性、實施實質(zhì)性分析程序1、訪談公司銷售部和財務部等部門負責人，獲取并了解銷售返利計提相關的內(nèi)部控制，對相關內(nèi)部控制設計及執(zhí)行的有效性進行復核；2、了解并分析發(fā)行人銷售返利政策是否存在變動及變動的合理性、分析銷售返利各期計提及發(fā)放金額和期末余額變動的合理性；檢查購銷合同關鍵條款獲取并分析了公司主要客戶的合作協(xié)議及購銷合同，核對關鍵條款以及返利政策，評價發(fā)行人銷售返利政策執(zhí)行情況以及相關會計處理是否符合《HYPERLINK"/document