定增證券代碼簡稱上風(fēng)高科公告編號2013

漏，并對本預(yù)案的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的。本次非公開A股完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開A股引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。本預(yù)案是公司董事會對本次非公開A股的說明，任何與之相反的本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表機(jī)關(guān)對于本次非公開A股相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次非公開A股相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。股股數(shù)量。若公司在本次定價基準(zhǔn)日至期首日之間發(fā)生派發(fā)股利、送紅扣除費(fèi)用后，擬投入如下項(xiàng)目：12并報中國核準(zhǔn)。釋指、指指指）指指指指指指元指元目釋 目 第一節(jié)本次非公開A股方案概 第二節(jié)對象的基本情 第三節(jié)董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分 第四節(jié)董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分 第五節(jié)本次相關(guān)的風(fēng)險說 一、風(fēng) 六、風(fēng) 第六節(jié)公司利潤分配政策和現(xiàn)金分紅情 第七節(jié)其他有必要披露的事 第一節(jié)本次非公開A股方案概成立日期：19931118資本：205,179,120元持穩(wěn)定的合作關(guān)系，因此各風(fēng)機(jī)細(xì)分市場具有較高的。開，將明顯改善本公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，并有效緩解營運(yùn)壓力。公司本次非公開的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第二十次會議決議的規(guī)定和部門的要求，根據(jù)對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次價格應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。總額÷定價基準(zhǔn)日前20個日總量。與除權(quán)除息后的底價作相應(yīng)調(diào)整。行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者的自結(jié)束之日12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。12股東大會審議本次非公開議案時將回避表決。限，本次完成后本公司總股本將由前的20,517.91萬股增加到28,317.91萬股。目前盈峰控股持有公司8,250.58萬股，占公司總股本因此，本次不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。 9,00015,000萬元現(xiàn)金本次非公開的；曹國路承諾以不低于8,500萬元且不超過10,000萬元現(xiàn)金本次非公開的；盈峰控股、曹國路不參與本次發(fā)行的詢價，其價格按照與其他對象相同的價格進(jìn)行。其他對象資本：80,000萬元公司類型：公司比例為40.21%，系本公司的控股股東。于于 況司產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)。易外，本公司與盈峰控股及其控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生其他重大。曹國路先生，號碼： 廣濟(jì)南苑11幢401室。上虞風(fēng)是是國路先生及其控制的企業(yè)不會因本次非公開與本公司產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)。2013年5月24日，本公司與盈峰控股簽訂了《附條件生效的合同》，合同主要內(nèi)容如下：2013524元的現(xiàn)金非公開的本次非公開的定價基準(zhǔn)日為上風(fēng)高科本次非公開A股普本次非公開的底價原則為：定價基準(zhǔn)日前20個日的A股次（）價格應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整；本次非公開取得中國監(jiān)督管理的核準(zhǔn)。 2013524的現(xiàn)金非公開的本次非公開的定價基準(zhǔn)日為上風(fēng)高科本次非公開A股普本次非公開的底價原則為：定價基準(zhǔn)日前20個日的A股次（）價格應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整；購非公開的認(rèn)股款現(xiàn)足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷本次非公開取得中國監(jiān)督管理的核準(zhǔn)。12（1）公司名稱：上虞風(fēng)機(jī)地址：上虞市東關(guān)街道人民西路1818號成立日期：200442備、冷卻塔配件、船用舵機(jī)、船用電動/錨機(jī)與絞車、船用起重機(jī)、救生艇絞車/艇架、救生艇降放裝置、倉口蓋啟閉系統(tǒng)、成套設(shè)備；銷售：自）產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括風(fēng)機(jī)、風(fēng)管、、排煙閥、防火閥、送風(fēng)口等。上虞專風(fēng)客戶廣泛分布于建筑、廠礦企業(yè)、電力、石油、化工、冶金、建材、環(huán)保、國防、地鐵、隧道、煤礦等行業(yè)，包括萬達(dá)地產(chǎn)、地鐵、無錫地鐵、AAA級企業(yè)、浙江省重點(diǎn)建設(shè)投標(biāo)領(lǐng)域信用等級AAA級企業(yè)，并獲得ISO9001:2008、ISO14001:2004、ISO10012:2003、GB/T28001-2001認(rèn)證，擁有民用核安全述財務(wù)數(shù) 審計上風(fēng)高科本次擬進(jìn)行非公開募金用于收購上虞專風(fēng)100%的股權(quán)；其中由上風(fēng)高科收購上虞專風(fēng)上風(fēng)高科本次擬進(jìn)行非公開募金用于收購上虞專風(fēng)100%的股權(quán)；其中由上風(fēng)高科收購上虞專風(fēng)62.963%的股權(quán)過戶至上風(fēng)高科名支付62.963%股權(quán)的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10,000萬元。2、上風(fēng)高科本次非公開募金到賬后，專37.037%的股權(quán)過戶至上風(fēng)37.037%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款。3、若本次非公開甲方仍以自有或自籌收購上虞專風(fēng)的股權(quán)合計達(dá)到70%。除曹國路先生或其指定第已向上風(fēng)高科過戶的62.963%后將7.037%的股權(quán)過戶給上風(fēng)。根據(jù)實(shí)際過戶的股權(quán)比例向股權(quán)出讓方支付完畢除1,000過、外經(jīng)貿(mào)部門后，雙方不可以撤銷。2013524日，上虞專風(fēng)召開董事會會議，一致同意曹國路轉(zhuǎn)讓上虞專風(fēng)62.963%的股權(quán)予上風(fēng)高科，專風(fēng)轉(zhuǎn)讓上虞專風(fēng)37.037%的股權(quán)予上風(fēng)。前公司需求較大的局面。近年來，公司資產(chǎn)規(guī)模增長迅速，營運(yùn)需求也隨之大幅增長，公司資產(chǎn)需要投入大量運(yùn)營。的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度較慢，進(jìn)一步增加了本公司的營運(yùn)壓力。本次非公開A股募金將用于收購上虞專風(fēng)100%股權(quán)、補(bǔ)充流動項(xiàng)目。本次募投項(xiàng)目實(shí)施后，公司將通過對上虞專風(fēng)股權(quán)的收購以及補(bǔ)充完成后，根據(jù)實(shí)際情況對公司章程的相應(yīng)部分進(jìn)行修改。本次非公開對象為包括盈峰控股和曹國路先生在內(nèi)的不超過十名特定對象，募金總額約50,000萬元，其中，盈峰控股承諾以不低于9,000萬元且不超過15,000萬元現(xiàn)金本次非公開的；曹國路承諾以不低于20,517.918,250.58萬股，持股下限為9,000萬元，完成后盈峰控股仍為上風(fēng)高科的控股股東。因此，本次非公開不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大的同時優(yōu)質(zhì)客戶也相應(yīng)增加，公司的風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)能力將大幅提升；通過補(bǔ)充流動項(xiàng)目，將大幅緩解公司營運(yùn)壓力，擴(kuò)大銷售規(guī)模，增強(qiáng)公聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況 次非公開產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)。次非公開而產(chǎn)生變化。一、風(fēng)本次非公開完成后，上虞專風(fēng)將成為本公司的子公司，上虞專風(fēng)和本公本次非公開完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步增加。盡管公司已建立較為本次非公開后，本公司將在鞏固公司既有漆包線、風(fēng)機(jī)及配件等業(yè)務(wù)的 出現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的留存公司的用途和使用計劃，獨(dú)立董事應(yīng)對此獨(dú)立意見并公開披露；利潤分配政策不得相關(guān)、規(guī)范