全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)新三板課件

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)新三板36、如果我們國家的法律中只有某種神靈，而不是殫精竭慮將神靈揉進憲法，總體上來說，法律就會更好?！R克·吐溫37、綱紀廢棄之日，便是暴政興起之時。——威·皮物特38、若是沒有公眾輿論的支持，法律是絲毫沒有力量的?！屏ζ账?9、一個判例造出另一個判例，它們迅速累聚，進而變成法律?！炷岫蛩?0、人類法律，事物有規(guī)律，這是不容忽視的?！獝郢I生全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)新三板全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)新三板36、如果我們國家的法律中只有某種神靈，而不是殫精竭慮將神靈揉進憲法，總體上來說，法律就會更好?！R克·吐溫37、綱紀廢棄之日，便是暴政興起之時?！ての锾?8、若是沒有公眾輿論的支持，法律是絲毫沒有力量的?！屏ζ账?9、一個判例造出另一個判例，它們迅速累聚，進而變成法律。——朱尼厄斯40、人類法律，事物有規(guī)律，這是不容忽視的?！獝郢I生全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

（新三板）2一、什么是全國股轉系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（簡稱“全國股轉系統(tǒng)”，俗稱“新三板”）是經國務院批準，依據證券法設立的全國性的證券交易場所。全國股轉系統(tǒng)在場所性質和法律定位上，與上海證券交易所、深圳證券交易所是相同的，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。3全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

（新三板）2一、什么是全國股轉系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（簡稱“全國股轉系統(tǒng)”，俗稱“新三板”）是經國務院批準，依據證券法設立的全國性的證券交易場所。全國股轉系統(tǒng)在場所性質和法律定位上，與上海證券交易所、深圳證券交易所是相同的，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。3二、全國股轉系統(tǒng)的市場定位《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（以下簡稱《國務院決定》）明確了全國股轉系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。滬、深交易所市場主要服務于成熟企業(yè)。4三、全國股轉系統(tǒng)的發(fā)展5四、全國股轉系統(tǒng)可為企業(yè)提供的服務1.規(guī)范治理主辦券商、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)中介機構將幫助公司建立起以“三會”為基礎的現代企業(yè)法人治理結構，梳理規(guī)范業(yè)務流程和內部控制制度，提升企業(yè)經營決策的有效性和風險防控能力。掛牌后，主辦券商還將對公司進行持續(xù)督導，保障公司持續(xù)性規(guī)范治理。62.股票轉讓掛牌公司的股票可以在新三板公開轉讓，為公司股東、離職高管以及創(chuàng)投、風投和PE等機構提供退出渠道，同時也為看好公司發(fā)展的外部投資者提供進入的渠道。3.價值發(fā)現掛牌后，二級市場將充分挖掘公司股權價值，有效提升公司股權的估值水平，充分體現公司的成長性。實踐中，企業(yè)掛牌后，創(chuàng)投公司和PE對公司的估值水平較掛牌前有明顯提升。74.直接融資掛牌公司多種渠道進行融資，增加資本金，優(yōu)化企業(yè)資本結構。5.信用增進掛牌公司作為公眾公司納入證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管，履行了充分、及時、完整的信息披露義務，信用增進效應十分明顯。在獲取直接融資的同時，也可通過信用評級以及市場化定價進行股權質押獲取商業(yè)銀行貸款。8五、全國股轉系統(tǒng)的掛牌準入制度鑒于中小微企業(yè)普遍規(guī)模較小，尚未形成穩(wěn)定的盈利模式，因此在準入條件上，全國股轉系統(tǒng)對企業(yè)不設財務門檻；企業(yè)不受股東所有制性質限制，不限于高新技術企業(yè)；允許企業(yè)存在未行權完畢的股權激勵計劃。股東人數未超過200人的，由全國股轉系統(tǒng)受理掛牌申請并實行自律審查，股東人數超過200人的股份公司經證監(jiān)會核準后可以掛牌。9具體準入條件為：（1）依法設立且存續(xù)滿兩年（2）業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經營（4）股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導10滬、深交易所主要服務于成熟企業(yè)，對上市企業(yè)有較高的要求，并設置了財務門檻。1112六、全國股轉系統(tǒng)融資制度與滬、深交易所相比，全國股轉系統(tǒng)融資制度特點可概括為：小額、便捷、靈活、多元。企業(yè)可選擇的融資方式主要有：股票融資（普通股、優(yōu)先股）、銀行信貸、債券融資（公司債、可轉債）、并購重組、其他（股權質押、信用保證保險以及金融產品等）。13以股票發(fā)行為例，其與滬深A股的區(qū)別有：14七、全國股轉系統(tǒng)交易方式及市場分層全國股轉系統(tǒng)提供協(xié)議轉讓、做市轉讓、競價轉讓（籌備中）三種交易方式供公司選擇。股票掛牌前，申請掛牌公司應當確定股票轉讓方式。掛牌公司提出申請并經全國股轉系統(tǒng)同意，可以變更股票轉讓方式。15（一）協(xié)議轉讓方式協(xié)議轉讓方式包括意向委托、定價委托、成交確認委托三種委托類型。1.意向委托

是指投資者委托主辦券商按其確定價格和數量買賣股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。2.定價委托

是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量股票的指令。3.成交確認委托

是指投資者買賣雙方達成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。擬與對手方通過互報成交確認委托方式成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。16（二）做市轉讓方式2014年8月25日，做市商制度上線。這一轉讓方式的推出，極大的改善了交易的活躍度。做市商制度是一種市場交易制度，由具備一定實力和信譽的法人（證券公司）充當做市商，不斷地向投資者提供買賣價格，并按其提供的價格接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行交易，從而為市場提供及時性和流動性，并通過買賣價差實現一定利潤。17股轉系統(tǒng)采用的是傳統(tǒng)競爭性做市商制度。特點如下：1.對選擇了做市商制度的公司，投資者只能與該公司股票的做市商進行交易。2.一只股票至少需要兩家以上做市商。3.做市撮合時間內，做市商之間不能夠成交。做市商間盤后可通過互報成交確認方式調節(jié)做市庫存股票。1819（三）競價轉讓方式（籌備中）

全國股轉系統(tǒng)的競價轉讓方式基本沿用滬、深交易所的競價交易制度，主要有以下幾個特點：1.投資者可以限價委托;2.對股票轉讓不設漲跌幅限制，但設定有20%的有效價格區(qū)間:

（1）開盤集合競價的申報有效價格區(qū)間為前收盤價的上下20%以內;

（2）連續(xù)競價、收盤集合競價的申報有效價格區(qū)間為最近成交價的上下20%以內；當日無成交的，申報有效價格區(qū)間為前收盤價的上下20%以內;

（3）掛牌后無成交的股票，對申報不設置有效價格區(qū)間。3.集合競價時間延長為5分鐘。20（四）市場分層多層次資本市場體系的建設，既包括不同市場平臺的設立，也包括同一市場的內部分層。隨著全國股轉系統(tǒng)市場規(guī)模的擴大，合理的市場分層有利于拓展市場的深度和廣度，提升市場服務能力和風險管理水平，市場對于分層也有需求。隨著做市業(yè)務的成功實施以及掛牌公司數量的不斷增加，全國股轉系統(tǒng)正在逐步具備市場分層管理的條件。市場分層的本質是風險分層，并非簡單地將市場劃分為幾個層次，而是涉及到相關業(yè)務制度的調整和差異化安排。全國股轉系統(tǒng)目前正在加緊推進市場分層管理的研究工作。21八、全國股轉系統(tǒng)的投資者適當性管理（一）投資者門檻對比全國股轉系統(tǒng)于2013年12月30日修改了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》，再次明確了投資者門檻。2223（二）建立投資者適當性管理的原因全國股轉系統(tǒng)的掛牌公司多為中小微企業(yè)，經營不穩(wěn)定，業(yè)績波動大，投資風險相對較高，客觀上要求投資者必須具備較高的風險識別和承受能力，市場交易更適合機構投資者而不是普通個人投資者參與。按照《國務院決定》的精神，全國股轉系統(tǒng)將定位于專業(yè)投資市場，積極培育和發(fā)展機構投資者隊伍，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業(yè)年金等機構投資者參與市場，逐步將全國股轉系統(tǒng)建成以機構投資者為主體的證券交易場所。針對自然人投資者，從財務狀況、投資經驗、專業(yè)知識等三個維度嚴格準入條件，提高投資者準入門檻，切實維護投資者的合法權益。24（三）不符合適當性要求的個人投資者如何投資不符合適當性要求的個人投資者可以通過專業(yè)機構發(fā)售的基金、理財產品等間接投資于掛牌公司。25九、股轉系統(tǒng)現狀及山西省掛牌公司情況（一）股轉系統(tǒng)現狀從2014年1月24日首批全國范圍企業(yè)集體掛牌以來，股轉系統(tǒng)至今已發(fā)展近2年，發(fā)展速度迅猛：截至2015年7月31日，全國股轉系統(tǒng)共計有掛牌公司3052家，2015年新增掛牌企業(yè)1487家；掛牌公司總股本約1540.27億股，總市值13191.72億元，平均市盈率42.07倍。26從交易情況看，截至2015年7月31日，全市場累計成交135.44億股，成交金額1185.49億元，其中做市轉讓方式成交650.12億元，占比54.84%。據統(tǒng)計，2015年上半年，全市場換手率為37.30%，是去年全年換手率的近2倍，整體流動性改善明顯；成交頻度大幅提高，上半年平均每分鐘成交近40筆，做市指數具有高頻連續(xù)特征。從融資情況看，截至2015年7月31日，共完成1063次股票發(fā)行，較上月增長43%，累計實現融資461.48億元，是去年全年融資額的3.55倍。27從投資者開戶情況來看，截至7月31日，全市場開戶數增至16.31萬戶，其中，機構投資者1.44萬戶，個人投資者14.87萬戶；合格投資者9.91萬戶，本月新增合格投資者5401戶，今年新增10.28戶。從掛牌公司的行業(yè)分布情況來看，已實現對證監(jiān)會18個門類行業(yè)的全覆蓋。其中占比最大的是制造業(yè)（57.40%），其次是信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)（19.36%），科學研究和技術服務業(yè)（4.06%）和建筑業(yè)（3.41%）分別占第三和第四位。28（二）山西省掛牌公司情況

大同新成新材料股份有限公司于2014年1月掛牌新三板，成為我省首家掛牌公司。

截止2015年7月31日，我省掛牌公司共19家：按交易方式分：做市轉讓5家，協(xié)議轉讓14家；按地域分：太原12家，大同2家，臨汾3家，運城2家；按行業(yè)分：制造業(yè)8家，信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)4家，農林牧漁業(yè)2家，科學研究和技術服務業(yè)2家，電力熱力燃氣及水生產和供應業(yè)1家，金融業(yè)1家，水利環(huán)境和公共設施管理業(yè)1家。

29截止2015年7月31日，19家掛牌公司共進行定向增發(fā)14家次，到位資金3.65億元。30十、股轉系統(tǒng)創(chuàng)新改革的幾項重點工作（一)擴大市場參與主體擴大做市隊伍，支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理機構等機構經證監(jiān)會備案后，在新三板開展做市業(yè)務。擴大推薦隊伍，支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構等機構開展推薦業(yè)務。鼓勵更多資金參與新三板：自營資金、資管資金、公募基金、QFII、RQFII。31（二)穩(wěn)步推進轉板對接工作加強與滬深證券交易所、區(qū)域性股權市場的合作對接。（三)繼續(xù)完善市場監(jiān)管體系強化以信息披露為中心的自律監(jiān)管制度體系建