企業(yè)產(chǎn)權(quán)管理實務(wù)課件

企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度張正河教授經(jīng)濟管理學(xué)院?產(chǎn)權(quán)制度(propertyrightsinstitution)是現(xiàn)代企業(yè)制度中三大制度（產(chǎn)權(quán)制度、組織制度、管理制度）之一?產(chǎn)權(quán)定義財產(chǎn)權(quán)的簡稱，是法定主體對財產(chǎn)的擁有的各項權(quán)能的總和。是指特定的人在特定的經(jīng)濟組織中對特定的物或?qū)ο蟮恼加袡?quán)。這種為了進行生產(chǎn)，對生產(chǎn)條件和生產(chǎn)成果進行支配和使用，并宣稱和確定對物或?qū)ο笈潘俚恼加袡?quán)和由此成為占有主體的人們之間的占有關(guān)系和權(quán)利就是產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)包括：支配使用權(quán)，利得權(quán)即占有收益權(quán)，處置權(quán)。?產(chǎn)權(quán)的形式私有產(chǎn)權(quán)(privatepropertyrights)國有產(chǎn)權(quán)(state-ownedpropertyrights)法人或集體(collectivepropertyrights)?產(chǎn)權(quán)制度是以產(chǎn)權(quán)為依托，對財產(chǎn)關(guān)系進行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排。具體表現(xiàn)為建立在一定的生產(chǎn)資料所有制基礎(chǔ)上的、對財產(chǎn)占有、支配、使用、收益和處置過程中所形成的各類產(chǎn)權(quán)主體的地位、行為權(quán)利、責(zé)任、相互關(guān)系加以規(guī)范的法律制度。?產(chǎn)權(quán)制度的功能財產(chǎn)約束功能自主經(jīng)營和激勵機制功能增進資源配置效益的功能規(guī)范市場交易行為功能?企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的運行基礎(chǔ)。它包括三方面的重要內(nèi)容：一是產(chǎn)權(quán)歸屬明確。即產(chǎn)權(quán)必須有特定的承擔(dān)主體，這一主體可以是私人，也可以是集體（法人企業(yè)或國家），但必須是明確的、實體化的、人格化的。在我國的傳統(tǒng)體制中，最大的弊端就在于集體財產(chǎn)的實際承擔(dān)者是模糊的、虛擬的，從而使產(chǎn)權(quán)的實際歸屬不明晰。?二是產(chǎn)權(quán)支配自由。即指對產(chǎn)權(quán)可以自由地行使財產(chǎn)支配權(quán)，以充分發(fā)揮其資產(chǎn)的屬性，而像我國計劃體制下所出現(xiàn)的國家所有者不能實際占有企業(yè)資產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)營者又不能充分支配企業(yè)資產(chǎn)的矛盾就是一種極大的不合理現(xiàn)象。三是產(chǎn)權(quán)交易簡便。產(chǎn)權(quán)從靜態(tài)占有轉(zhuǎn)為動態(tài)的流動是產(chǎn)權(quán)制度現(xiàn)代化的重要標志，而這就需要一套使產(chǎn)權(quán)交易可以操作，易于操作的機制。在西方國家，產(chǎn)權(quán)租賃、拍賣、產(chǎn)權(quán)的股權(quán)化都是這一機制的重點內(nèi)容。?企業(yè)財產(chǎn)權(quán)的分離個人獨資企業(yè)：原始所有權(quán)與實際所有權(quán)合二為一；原始所有權(quán)：出資人對投入資本的終極所有權(quán)；表現(xiàn)為股權(quán)及債權(quán)。股權(quán)：股東直接占有的客體不是營運中的公司財產(chǎn)，而是股票。法人產(chǎn)權(quán)?現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)流動主要是通過證券市場環(huán)境下形成的企業(yè)購并制度實現(xiàn)的。購并制度的存在使產(chǎn)權(quán)在整個社會范圍中進行流動，達到最佳資源配置。兼并制度的順利運轉(zhuǎn)需要三個必要條件：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由，這在當代股權(quán)證券化的條件下，通過證券市場，已經(jīng)達到充分的可能性；二是控股比例降低，這是“二戰(zhàn)”后西方國家產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域的重要發(fā)展趨勢，它有助于減少兼并的實施難度和摩擦；三是要素流動簡便，即社會范圍內(nèi)的勞動力、技術(shù)、信息等生產(chǎn)要素可以自由流動，使得兼并中財產(chǎn)形態(tài)的合并可以以實物形態(tài)的合并來落實。?現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)監(jiān)督產(chǎn)權(quán)分為股權(quán)和法人財產(chǎn)支配權(quán)之后，持股者與企業(yè)法人之間的關(guān)系是：前者需要對后者實施監(jiān)督，以保證其利益不受損失，后者也要對其所支配的實際資產(chǎn)運營狀況進行監(jiān)督，以保證其利益最大化。在現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度下，這兩種監(jiān)督都是通過社會監(jiān)督體系下形成的企業(yè)財務(wù)制度來實現(xiàn)的?，F(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度下的財務(wù)制度是一套資本會計制度，它有兩個鮮明的特征：

?1.會計報表透明化。股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代企業(yè)制度的一個重要特征。為實現(xiàn)這一點，必須為投資者提供可比的財務(wù)依據(jù)。統(tǒng)一、公開的會計報表正是為此應(yīng)運而生的，這套會計報表由“資產(chǎn)負債表”、“損益表及利潤分配表”、“財務(wù)狀況變動表”等構(gòu)成，要求客觀、真實地反映投資者所需的的基本財務(wù)信息，并可向全社會和全體股東公開，其正確性受到公眾媒體，以及審計機構(gòu)的監(jiān)督。

?2．資產(chǎn)收益均衡化。在現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)體系中，對資產(chǎn)的占用是有償?shù)模暗攘抠Y產(chǎn)帶來等量收益”是一個基本的準則。這就要求企業(yè)法人要對其自身所支配的資產(chǎn)進行監(jiān)控，以“資產(chǎn)收益率”指標為核心，監(jiān)督資產(chǎn)的效益，并以此為依據(jù)，調(diào)整資源分配，使之趨向于整體效益最佳。?資產(chǎn)流動與產(chǎn)權(quán)重組的方式從1980年代以來企業(yè)改革的實踐來看，國有中小企業(yè)資產(chǎn)流動與產(chǎn)權(quán)重組形式主要有：企業(yè)兼并、企業(yè)出售、中外合資經(jīng)營、股份合作制改造、租賃、承包等。事實上產(chǎn)權(quán)運行還有很多形式，而且發(fā)展各種產(chǎn)權(quán)運行方式，也是建立和完善產(chǎn)權(quán)市場的必然要求。建立發(fā)展產(chǎn)權(quán)市場，形成資產(chǎn)流動與資源最優(yōu)配置的有效機制，有效利用大量沉淀的國有資產(chǎn)，應(yīng)該是產(chǎn)權(quán)運行的最終目標。

?1.企業(yè)兼并(merge)企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。它具有以下特征：企業(yè)兼并是一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是有償?shù)?；?jīng)濟利益是聯(lián)結(jié)兼并雙方的唯一紐帶；被兼并方法人地位消失。國有企業(yè)兼并或被兼并，主要形式有：承擔(dān)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)；購買式，即兼并方出資購買被兼方企業(yè)的資產(chǎn)；吸收股份制，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)股東；控股式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達到控股，從而實現(xiàn)兼并。?兼并浪潮四次大浪潮1897-1903年3000家，以金屬材料、食品、石油、煙草為主，橫向，結(jié)果是形成了巨型壟斷企業(yè)，集中度提高四倍。1925-1930年5328家橫向和縱向、市場擴展型，公用事業(yè)、銀行業(yè)、零售業(yè)。1960-1970年25598家混合型。1970-現(xiàn)在數(shù)額巨大，10億以上的大增，小魚吃大魚，1985年3億銷售額的普蘭德吞并了24億銷售額的雷夫隆。?兼并目的（主動方）獲取利益規(guī)模效益分散和減少風(fēng)險取得一體化的利益避稅網(wǎng)點與籌資其它目的?兼并目的（被動方）股東不希望終止企業(yè)的經(jīng)營無力更新設(shè)備與股份公司合并可以活化自己手中的股票退出原有的行業(yè)擺脫惡意兼并者?2.中小型企業(yè)出售(sellout)中小型企業(yè)出售是指小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出售，即企業(yè)產(chǎn)權(quán)擁有者和需要者雙方通過買賣形式，使產(chǎn)權(quán)擁有者向需要者轉(zhuǎn)移的一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。從資產(chǎn)形態(tài)上，可劃分為有形資產(chǎn)出售和無形資產(chǎn)出售，前者是出售具有實物形態(tài)的各種資產(chǎn)，后者出售不具有實物形態(tài)的資產(chǎn)，如商標權(quán)、專利權(quán)、特許營業(yè)權(quán)、商譽等。中小型企業(yè)出售可分為整體產(chǎn)權(quán)出售和部分產(chǎn)權(quán)出售。前者是把企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)以有償?shù)姆绞劫u給追求者；后者是將產(chǎn)權(quán)的一部分賣出去。中小型企業(yè)出售還可分為破產(chǎn)式出售和抵押式出售。前者是企業(yè)出于清償債務(wù)目的進行的，是破產(chǎn)清理程序中處理財產(chǎn)的一種方式；后者是抵押權(quán)人依法將債務(wù)人抵押擔(dān)保的資產(chǎn)出售，以清償債務(wù)人到期不能清償?shù)膫鶆?wù)。?3.企業(yè)租賃(lease)是在不改變企業(yè)的所有制性質(zhì)的條件下，實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，出租方將企業(yè)有期限地交給承租方，承租方向出租方交付租金，并依照合同規(guī)定對企業(yè)實行自率多營的方式。按承租方式，租賃可分為四種：個人租賃，即出租方將企業(yè)全部資產(chǎn)以及整個生產(chǎn)組織形式出租給個人經(jīng)營的經(jīng)濟行為；合伙租賃，即承租者為2人以上，由承租者推舉一人為廠長（經(jīng)理書作為法定代表人，對企業(yè)經(jīng)營負責(zé)，重大事項合伙協(xié)商；全員租賃，即承租者是企業(yè)的全體職工，抵押金由全體職工承擔(dān)，全體職工選舉租賃委員會，并產(chǎn)生廠長（經(jīng)理），作為企業(yè)的法定代表；企業(yè)租賃，即效益好的企業(yè)承租管理水平低、效益差的企業(yè)。?4.拍賣(auction)由專門從事拍賣的機構(gòu)即拍賣行，在一定的時間和地點，按照一定的章程和規(guī)則，由買主以公開叫價競購的方式，將現(xiàn)貨出售給出價最高的買主的一種交易方式。產(chǎn)權(quán)拍賣是指產(chǎn)權(quán)擁有者和需要者雙方通過公開買賣方式，使產(chǎn)權(quán)由擁有者向需要者轉(zhuǎn)移的一種產(chǎn)權(quán)交易方式。被拍賣的產(chǎn)權(quán)可以是全部產(chǎn)權(quán)，也可以是部分產(chǎn)權(quán)。這種產(chǎn)權(quán)交易的特點是交易價格應(yīng)由購買者在競買過程中形成。拍賣程序與一般交易程序有所不同。?企業(yè)拍賣構(gòu)成要素一是出賣人（或委托人），是委托拍賣人拍賣企業(yè)產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)的企業(yè)法人；二是拍賣品，也稱為拍賣標的，是委托人所有或者依法可以處分的企業(yè)產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)；三是拍賣人，就是依照《拍賣法》和《公司法》設(shè)立的從事拍賣活動的企業(yè)法人；四是應(yīng)買人（或競買人），是指參加競購拍賣標的的公民、法人或者其他組織。?企業(yè)拍賣的程序（1）企業(yè)拍賣方案的確定。企業(yè)根據(jù)自身狀況和環(huán)境特點決定是否進行拍賣。

（2）企業(yè)拍賣方案的審批。私營企業(yè)和個體企業(yè)及股份制企業(yè)的拍賣有最高的權(quán)利機構(gòu)股東大會同意即可。涉及國有資產(chǎn)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的拍賣需要經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門和企業(yè)主管部門審批。

（3）資產(chǎn)評估。由中介機構(gòu)依據(jù)國家法律法規(guī)，按照規(guī)定的程序和標準，對評估的資產(chǎn)進行全面系統(tǒng)的評定估算，重新確定資產(chǎn)價值。

（4）委托拍賣。企業(yè)所有者或代理人委托拍賣行或產(chǎn)權(quán)交易所進行拍賣。

?企業(yè)拍賣的程序（續(xù)）（5）拍賣公告。同時拍賣人可組織應(yīng)買者參觀企業(yè)，提供企業(yè)資產(chǎn)數(shù)量、質(zhì)量、特點、參考價值等內(nèi)容目錄，以備應(yīng)買人審查。

（6）審查應(yīng)買人資格收取保證金。

（7）進行公開拍賣。

（8）簽定拍賣成交確認書，收取拍賣物的價款。

（9）申請公證。

（10）辦理產(chǎn)權(quán)移交、共商登記手續(xù)。

（11）企業(yè)拍賣公告?5.承包(contract)經(jīng)營是在堅持企業(yè)的所有制性質(zhì)不變基礎(chǔ)上，按照所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，以承包經(jīng)營合同的形式，確定國家與企業(yè)的責(zé)權(quán)利關(guān)系，使企業(yè)做到自主經(jīng)營、自負盈虧的經(jīng)營管理制度。其基本特征是：包死基數(shù)、確保上繳，超收多留、欠收自補。按利潤解繳方式劃分，主要有四種：上繳利潤遞增包干，即確定上繳利潤基數(shù)和遞增比例，一定幾年不變；上繳利潤定自包干，即核定上繳利潤基數(shù)，超額部分留給企業(yè)；上繳利潤超收比根分成，即核定上繳利潤基數(shù)，超額部分按一定比例在國家與企業(yè)之們分成；虧損包干，即核定虧損基數(shù)，超虧不補，減虧分成或全留一。?中外合資經(jīng)營中外合資經(jīng)營企業(yè)是指中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織與外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織與個人，按照中外合資企業(yè)法的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同投資，并按投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損的企業(yè)。近幾年來，除了以往外商直接到國內(nèi)談判合作建立企業(yè)的方式外，一些企業(yè)通過發(fā)行B種股票吸引外資，有的企業(yè)通過向外商出售部分產(chǎn)權(quán)來建立合資企業(yè)，等等。?管理層收購(MBO)MBO（ManagementBuy-outs）指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的新統(tǒng)一。

公司實施MBO之后，其所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等將發(fā)生很大變化，并在實質(zhì)上成為管理者完全控股的企業(yè)。

?簡史管理層收購即"MBO",它是國外上世紀八十年代流行起來的一種收購方式,主要是公司管理層通過增加公司的財務(wù)杠桿來完成收購的行為,所以也稱為"杠桿收購"。管理層只用少量的自有資金,而大部分利用借債方式籌集資金以進行收購。一般情況下,管理層動用的自有資金只占收購資金的10-20%,而其余絕大部分資金都要通過融資取得現(xiàn)金。其融資方式主要有銀行貸款、發(fā)行債券等。

?MBO必須是真實交易，無償量化資產(chǎn)到個人、獎勵股權(quán)、贈送股權(quán)、繼承股權(quán)、股票期權(quán)行權(quán)、劃撥股權(quán)、配給股權(quán)、打折優(yōu)惠獲得股權(quán)等都不是MBO的內(nèi)容。

MBO必須是買斷股權(quán)，從而達到控股，不同于一般性的管理層持股，更不同于虛擬股份持有和虛擬股票期權(quán)。

MBO必須是融資購并和承債購并，即必須利用內(nèi)外部融資方案和多種金融手段，包括金融衍生工具和金融創(chuàng)新工具等進行MBO購并，從性質(zhì)上講是杠桿購并的一種，從而與早就存在的一般性企業(yè)購并與重組相區(qū)別。這也是我們當前強調(diào)實施MBO的新穎性和價值所在。

?觀點對或錯？MBO在某種程度上是對現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛，因為其追求的是一種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的集中。MBO行為產(chǎn)生的體制基礎(chǔ)是現(xiàn)代企業(yè)制度中所存在的代理成本問題以及由此產(chǎn)生的管理低效問題，通過管理層對公司的收購實現(xiàn)經(jīng)理人對決策控制權(quán)，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的接管，從而降低代理成本，減少對經(jīng)理人權(quán)力的約束，MBO實際上是對過度分權(quán)導(dǎo)致代理成本過大的一種矯正。一定程度上講，也是對現(xiàn)代企業(yè)制度實施，促使企業(yè)片面追求規(guī)?；投嘣嘟腔l(fā)展的一種矯正，但MBO的實施并不否定現(xiàn)代企業(yè)制度在企業(yè)發(fā)展進程中的巨大作用。

?MBO作為杠桿收購（LBO）的一種，從來都不是“有多少錢辦多大事”而是“以小博大”，管理層自己的資金出得很少。國外根據(jù)企業(yè)規(guī)模的大小其經(jīng)驗數(shù)據(jù)為10%至20%，其余80%至90%的資金都是靠多種融資方案來解決，從來沒有這種靠管理層自己攢足了資金才能搞

MBO的規(guī)則，更不會把多種融資方案借來的錢要交代成屬于自己的錢一樣，機械地亂套用刑法中的“巨額資產(chǎn)來源不明罪”和“挪用公款罪”等。?

我國的MBO，要解決四個問題

1、公開透明。只有公開透明,及時披露,讓所有股東了解管理層收購的真實信息,才能使這種收購方式置于全社會的監(jiān)督之下,清除收購過程中的貓膩現(xiàn)象。

2、允許競爭。為防止內(nèi)部人利用內(nèi)幕信息過分壓低收購價格,可以允許其他企業(yè)的職業(yè)管理人員參與收購競爭或競標。

3、退市整合。管理層收購是為了使企業(yè)通過對經(jīng)理人的激勵而獲得生機,因此對于收購達到一定比例的上市公司應(yīng)該讓它退市,以便于管理層對企業(yè)進行重組整合,實現(xiàn)效益提升,從而防止管理層收購以后短期套現(xiàn)。

4、程序規(guī)范。為了避免因產(chǎn)權(quán)變動而引起的震蕩,收購程序在有法可依的前提下,應(yīng)當制定實施細則。

???中小企業(yè)資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估(assetevaluation)是指有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)和人員，根據(jù)被評估資產(chǎn)所有者或經(jīng)營者提出的特定目的，在國家法律、法規(guī)和有關(guān)方針政策的規(guī)定范圍內(nèi)，按照評估原則、法定標準和程序，運用科學(xué)的方法和統(tǒng)一的貨幣單位，對評估的資產(chǎn)價值進行定性、定量的說明和評定估量。?評估的程序（一）申請立項；（二）資產(chǎn)清查；（三）評定估算；（四）驗證確認。?資產(chǎn)評估的方法（一）收益現(xiàn)值法；（二）重置成本法；（三）現(xiàn)行市價法；（四）清算價格法；（五）國務(wù)院資產(chǎn)管理行政主管部門規(guī)定的其他評估方法?我國的有形產(chǎn)權(quán)交易程序產(chǎn)權(quán)交易的程序一般指從產(chǎn)權(quán)交易最初準備到成交并實施產(chǎn)權(quán)交接的基本過程。1.制定產(chǎn)權(quán)交易方案

2.審批產(chǎn)權(quán)交易方案

3.資產(chǎn)評估

4.進入產(chǎn)權(quán)交易市場（1）申請進入市場，提交有關(guān)文件

（2）發(fā)布交易信息?

5.確定產(chǎn)權(quán)成交價格

6.審批、簽署合同及法律公證（1）審批

（2）簽署合同

（3）法律公證

7.產(chǎn)權(quán)交接（1）產(chǎn)權(quán)交接

（2）變更登記?關(guān)于產(chǎn)權(quán)交易的注意事項1.國有資產(chǎn)流動不等于流失2.開展國有資產(chǎn)交易不等于私有化3.政府在產(chǎn)權(quán)交易中的作用4.產(chǎn)權(quán)交易市場5.產(chǎn)權(quán)交易中介組織6.產(chǎn)權(quán)交易價格與管理?企業(yè)產(chǎn)權(quán)流動的若干經(jīng)濟效應(yīng)存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應(yīng)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換效應(yīng)淘汰效應(yīng)產(chǎn)業(yè)升級換代效應(yīng)?產(chǎn)權(quán)公平交易涉及的問題防止權(quán)力尋租。所謂權(quán)力尋租，用一句簡單的話來說，就是權(quán)錢交易，就是利用權(quán)力攫取錢財。這是一種腐敗行為。第三個層次：公開競價公開競價，是對公平原則的深層次要求。這實際上是要求機遇的平等。對于所有參與者來說，機遇的平等是最基本的要求。就產(chǎn)權(quán)改革而言，買賣雙方都希望有平等的機遇，即公開競價。賣方希望通過公開競價，通過買方之間的競爭，賣得好價錢；買方希望通過公開競價，賣方之間的相互競爭，以最低價格買到相同的資產(chǎn)。因此，對于買賣雙方來說，經(jīng)過公開競爭，可以在公平合理的價位上找到平衡點。?報告人名片張正河管理學(xué)博士中國農(nóng)大經(jīng)濟管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師公共管理系主任電話：62893347手機真：62893129E-Mail:CAUzzh@263.net?謝謝?生活中的辛苦阻撓