資本頂層設(shè)計創(chuàng)富實(shí)戰(zhàn)課件

資本頂層設(shè)計創(chuàng)富實(shí)戰(zhàn)資本頂層設(shè)計創(chuàng)富實(shí)戰(zhàn)主要內(nèi)容一、商業(yè)模式設(shè)計及升級

1.目標(biāo)客戶定位及價值挖掘

2.盈利模式設(shè)計3.戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃

4.商業(yè)模式創(chuàng)新與升級二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與制衡三、關(guān)鍵資源控制能力設(shè)計四、融資能力設(shè)計及優(yōu)化五、新形勢下企業(yè)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)主要內(nèi)容一、商業(yè)模式設(shè)計及升級1.商業(yè)模式設(shè)計及升級1.商業(yè)模式的定義：

描述一個組織創(chuàng)造、傳遞以及獲得可持續(xù)價值的基本原理。告訴企業(yè)如何賺錢告訴企業(yè)如何讓賺錢長期持續(xù)下去1.商業(yè)模式設(shè)計及升級1.商業(yè)模式的定義：告訴企業(yè)如何賺錢告1.商業(yè)模式設(shè)計及升級2.商業(yè)模式的主要內(nèi)容創(chuàng)造+傳遞財富維持盈利的可持續(xù)性-客戶定位及價值挖掘-盈利模式-客戶定位及價值挖掘-盈利模式創(chuàng)新與升級1.商業(yè)模式設(shè)計及升級2.商業(yè)模式的主要內(nèi)容創(chuàng)造+傳遞財富維1.1客戶定位與價值挖掘1.大眾市場

基于大眾化市場的商業(yè)模式不會區(qū)分客戶群體，它們的價值主張、分銷渠道、客戶關(guān)系聚焦于一個龐大的、有著廣泛相似需求的客戶群體。

這種商業(yè)模式常見于消費(fèi)電子、手機(jī)等行業(yè)。1.1客戶定位與價值挖掘1.大眾市場1.1客戶定位與價值挖掘2.小眾市場

目標(biāo)為小眾市場的商業(yè)模式迎合的是某一個具體的、專門的客戶群體。其價值主張、分銷渠道和客戶關(guān)系皆是根據(jù)某一小眾市場的具體需求量身打造的。

這樣的商業(yè)模式常見于供應(yīng)商關(guān)系中，如汽車零部件制造上依賴于主流汽車制造商的采購。1.1客戶定位與價值挖掘2.小眾市場1.1客戶定位與價值挖掘3.價值挖掘價值挖掘是指客戶選擇一家公司而放棄另一家公司的原因，它解決了客戶的問題或者滿足其需求。

某種意義上說，一個產(chǎn)品或者服務(wù)的組合滿足了某一客戶或客戶群體的需求，就是一家公司為客戶提供了價值。1.1客戶定位與價值挖掘3.價值挖掘1.2盈利模式設(shè)計1.盈利模式盈利模式是對企業(yè)經(jīng)營要素進(jìn)行價值識別和管理，在經(jīng)營要素中找到盈利機(jī)會，即探求企業(yè)利潤來源、生產(chǎn)過程以及產(chǎn)出方式的系統(tǒng)方法。還有觀點(diǎn)認(rèn)為，它是企業(yè)通過自身以及相關(guān)利益者資源的整合并形成的一種實(shí)現(xiàn)價值創(chuàng)造、價值獲取、利益分配的組織機(jī)制及商業(yè)架構(gòu)。1.2盈利模式設(shè)計1.盈利模式1.2盈利模式設(shè)計2.長尾盈利模式長尾理論是網(wǎng)絡(luò)時代興起的一種新理論，由于成本和效率的因素，當(dāng)商品儲存、流通、展示的場地和渠道足夠?qū)拸V，商品生產(chǎn)成本急劇下降以至于個人都可以進(jìn)行生產(chǎn)，并且商品的銷售成本急劇降低時，幾乎任何以前看似需求極低的產(chǎn)品，只要有賣，都會有人買。這些需求和銷量不高的產(chǎn)品所占據(jù)的共同市場份額，可以和主流產(chǎn)品的市場份額相當(dāng)，甚至更大。1.2盈利模式設(shè)計2.長尾盈利模式1.2盈利模式設(shè)計1.2盈利模式設(shè)計1.2盈利模式設(shè)計1.2盈利模式設(shè)計1.2盈利模式設(shè)計1.2盈利模式設(shè)計1.2盈利模式設(shè)計3.免費(fèi)盈利模式

—“基礎(chǔ)部分免費(fèi)，增值部分收費(fèi)”相結(jié)合—大量的用戶從免費(fèi)的、無附加條件的服務(wù)中獲益，這其中的大多數(shù)人永遠(yuǎn)也不會變成付費(fèi)用戶；只有其中一小部分，通常不到全部用戶的10%，會為增值服務(wù)付費(fèi)?！诵模合蛎赓M(fèi)用戶提供服務(wù)的邊際成本非常低—關(guān)注：免費(fèi)用戶的平均服務(wù)成本及免費(fèi)用戶向增值用戶（付費(fèi)）用戶的轉(zhuǎn)化率1.2盈利模式設(shè)計3.免費(fèi)盈利模式1.2盈利模式設(shè)計4.多邊盈利模式

—將兩個或兩個以上的客戶群體集合在一起，通過各方客戶群體的互動來創(chuàng)造價值?！ǔＦ脚_運(yùn)營商會通過為一個群體提供免費(fèi)來吸引他們，并依靠這個群體來吸引與之相對的另一個群體或多個群體。1.2盈利模式設(shè)計4.多邊盈利模式1.3戰(zhàn)略規(guī)劃啟示一：你看到的事實(shí)不一定是真相，與事實(shí)有多接近取決于你所站的高度。啟示二：不謀全局者，不足以謀一域。啟示三：企業(yè)戰(zhàn)略與此類似，就是站在一定的高度、從全局視野，規(guī)劃企業(yè)未來的發(fā)展方向和藍(lán)圖。戰(zhàn)略需要高度，其高度與戰(zhàn)略制定者的視野有關(guān)（領(lǐng)導(dǎo)人天花板理論）。1.3戰(zhàn)略規(guī)劃啟示一：你看到的事實(shí)不一定是真相，與事實(shí)有多接1.3戰(zhàn)略規(guī)劃案例：某電力酒店的發(fā)展思維背景：某地區(qū)電力局在當(dāng)?shù)赝顿Y籌建了一系列酒店，從招待所到四星級不等，開業(yè)以來經(jīng)營不善，多年來一直虧損。

假如你是一個職業(yè)咨詢師，該公司老總聘請你來解決企業(yè)的問題，并對今后的發(fā)展進(jìn)行規(guī)劃，你會如何？客戶需求：實(shí)現(xiàn)扭虧增盈1.3戰(zhàn)略規(guī)劃案例：某電力酒店的發(fā)展思維背景：某地區(qū)1.3戰(zhàn)略規(guī)劃案例：鼓風(fēng)機(jī)廠商的戰(zhàn)略走向中國鼓風(fēng)機(jī)行業(yè)背景：1000多家廠商，小、散、亂、弱，國有、民營、外資混戰(zhàn)，競爭激烈。作為廠商之一，如何在競爭勝出？方案一：拼產(chǎn)品—性能、質(zhì)量、技術(shù)、工藝、研發(fā)、人才···方案二：拼成本—規(guī)模、采購、供應(yīng)鏈管理、制造、流程、裝備、勞動生產(chǎn)率···方案三：拼營銷和客服···方案四：拼價格···1.3戰(zhàn)略規(guī)劃案例：鼓風(fēng)機(jī)廠商的戰(zhàn)略走向中國鼓風(fēng)1.4盈利模式創(chuàng)新與升級

隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和技術(shù)水平的提高，企業(yè)盈利模式存在弱化趨勢，需要結(jié)合實(shí)際情況，進(jìn)行創(chuàng)新和升級。—發(fā)現(xiàn)并及時解決隱藏的問題—明確從哪里開始創(chuàng)新進(jìn)程—舊模式微調(diào)Vs破壞性創(chuàng)新

1.4盈利模式創(chuàng)新與升級隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和技術(shù)水盈利模式升級—百度-2000年01月從美國回來的兩個年輕人攜風(fēng)險資金從硅谷回到中關(guān)村，創(chuàng)建百度。-2000年06月百度正式推出全球最大、最快、最新的中文搜索引擎，并且宣布全面進(jìn)入中國互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)領(lǐng)域。盈利模式升級—百度-2000年01月從美國回來的兩個年輕人主要內(nèi)容一、商業(yè)模式設(shè)計及升級二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與制衡1.股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計2.股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營控制權(quán)

三、關(guān)鍵資源控制能力設(shè)計四、融資能力設(shè)計及優(yōu)化五、新形勢下企業(yè)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)主要內(nèi)容一、商業(yè)模式設(shè)計及升級2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計1.股權(quán)結(jié)構(gòu)指不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。

—國有股

—法人股

—個人股

—外資股2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計1.股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

2.絕對控股和相對控股絕對控股指一個股東持有公司總股本51％以上優(yōu)點(diǎn)：發(fā)起股東在經(jīng)營過程中處于壟斷控制地位，其決策可以不受任何其他股東的影響缺點(diǎn)：上市公司市場融資功能得不到充分發(fā)揮；控股比例越大，上市公司獨(dú)立性就越差；關(guān)聯(lián)交易和損害小股東利益的行為就更易于發(fā)生國家控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計2.絕對控股和相對控股2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計相對控股指主要發(fā)起股東所持股份大于其他任何單一股東所持股份，控股比例常在30％-50％之間上市公司總股本中有15－25％左右的股份是由社會公眾購買，這部分股權(quán)較為分散，剩余的70％為發(fā)起股東進(jìn)行股權(quán)設(shè)計的主要內(nèi)容方式一：主要發(fā)起人持股比例在30％-40％，其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋方式二：主要發(fā)起人持股比例在26-30％，另一關(guān)聯(lián)發(fā)起人(具有關(guān)聯(lián)利益的合作伙伴企業(yè))持股21％-25％，兩者持股比例之和達(dá)51％以上2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計相對控股指主要發(fā)起股東所持股份大2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營控制權(quán)1.股權(quán)制衡股權(quán)制衡是指控制權(quán)由幾個大股東分享，通過內(nèi)部牽制，使得任何一個大股東都無法單獨(dú)控制的決策，達(dá)到大股東相互監(jiān)督的股權(quán)安排模式，既能保留股權(quán)相對集中的優(yōu)勢，又能有效抑制大股東對上市公司利益的侵害。2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營控制權(quán)1.股權(quán)制衡2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營控制權(quán)股權(quán)制衡程度越高，外部股東相對于控股股東的勢力就越強(qiáng)，相應(yīng)地外部股東監(jiān)督的動機(jī)和能力也就越強(qiáng)，控股股東侵害的能力越弱，從而股權(quán)制衡對維護(hù)企業(yè)價值的積極作用的效果就越好?？梢哉J(rèn)為，在合理限度內(nèi)公司價值會隨著股權(quán)制衡程度的提高而提高。但是股權(quán)制衡程度的盲目增大，反而會對公司價值產(chǎn)生負(fù)面影響。這是因為股權(quán)制衡度過高，大股東之間更容易產(chǎn)生矛盾沖突甚至權(quán)力爭斗，導(dǎo)致公司決策效率損失，公司價值下降。2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營控制權(quán)股權(quán)制衡程度越高，外部2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營控制權(quán)從另一個角度來講，股權(quán)制衡的程度過高，意味著控股股東在上市公司中的股權(quán)比重下降，導(dǎo)致其積極參與公司治理的有效激勵不足，降低其勤勉盡職的程度。在這種情況下更容易形成經(jīng)理層對上市公司的超強(qiáng)控制，產(chǎn)生更大的代理矛盾，增加代理成本，最終導(dǎo)致上市公司價值的下降。2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營控制權(quán)從另一個角度來講，股主要內(nèi)容一、商業(yè)模式設(shè)計及升級二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與制衡三、關(guān)鍵資源控制能力設(shè)計1.收購與反收購2.核心業(yè)務(wù)控制3.關(guān)鍵客戶資源控制

4.關(guān)鍵人力資本控制四、融資能力設(shè)計及優(yōu)化五、新形勢下企業(yè)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)主要內(nèi)容一、商業(yè)模式設(shè)計及升級3.1收購與反收購

1.何為收購兼并（并購）收購（acquisition）是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該資產(chǎn)的控制權(quán)。

兼并（merger又稱“吸收合并”）通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他方式購買取得其它企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其它企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。3.1收購與反收購1.何為收購兼并（并購）3.1并購分類1.從產(chǎn)業(yè)鏈劃分—橫向并購、縱向并購和混合并購橫向并購是指處于同一行業(yè)、生產(chǎn)經(jīng)營相同或相近產(chǎn)品企業(yè)之間的并購行為，是最為常見的一種企業(yè)并購方式，也是市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下資本和生產(chǎn)集中風(fēng)險較小的一種外部擴(kuò)張方式。—規(guī)模效應(yīng)：迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，減少單位產(chǎn)品分?jǐn)偟墓潭ǔ杀尽袌鰟萘Γ簲U(kuò)大市場份額，提升業(yè)界地位和技術(shù)水平

—管理協(xié)同：提升管理能力，獲得優(yōu)秀管理人才

3.1并購分類1.從產(chǎn)業(yè)鏈劃分—橫向并購、縱向并購和混合并購3.1并購分類縱向并購是指生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購，發(fā)生在相同生產(chǎn)鏈條、不同生產(chǎn)經(jīng)營階段的企業(yè)之間，表現(xiàn)為經(jīng)營單位向原材料采購端和銷售端延伸。

—減少代理成本：外部交易轉(zhuǎn)為內(nèi)部供產(chǎn)銷，減少合同履約的監(jiān)控成本

—穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營：提高生產(chǎn)經(jīng)營各階段的協(xié)調(diào)控制能力

—擴(kuò)大地域市場，迅速構(gòu)建銷售網(wǎng)絡(luò)3.1并購分類縱向并購是指生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后3.1并購分類混合并購是指從事不相關(guān)經(jīng)營活動的企業(yè)之間的并購活動，一般指處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且產(chǎn)業(yè)部門之間不存在生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的并購?！嘣?jīng)營分散風(fēng)險—是擴(kuò)張產(chǎn)品業(yè)務(wù)范圍，尋找企業(yè)新的產(chǎn)品增長點(diǎn)—管理上的協(xié)同3.1并購分類混合并購是指從事不相關(guān)經(jīng)營活動的企業(yè)之3.1并購分類2.從收購標(biāo)的劃分—股權(quán)收購、資產(chǎn)收購股權(quán)收購是指以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的物，通過與目標(biāo)企業(yè)股東進(jìn)行股權(quán)交易，從而獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的投資行為。資產(chǎn)收購是指以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)為標(biāo)的物，通過與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)交易，從而獲得主要資產(chǎn)經(jīng)營控制權(quán)的投資行為。3.1并購分類2.從收購標(biāo)的劃分—股權(quán)收購、資產(chǎn)收購3.1并購分類2.從收購標(biāo)的劃分—股權(quán)收購、資產(chǎn)收購3.1并購分類2.從收購標(biāo)的劃分—股權(quán)收購、資產(chǎn)收購3.1處理我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定，將企業(yè)并購重組分為兩類，一類是“適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定”；另一類是“適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定”（免稅并購）。3.1處理我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定，將企業(yè)并購重組分3.1并購分類3.1并購分類3.1并購分類3.從支付方式劃分—股權(quán)收購、現(xiàn)金收購和混合收購3.1并購分類3.從支付方式劃分—股權(quán)收購、現(xiàn)金收購和混合收3.1并購分類4.從態(tài)度劃分—善意收購和敵意收購

善意收購是指主并購方和目標(biāo)企業(yè)雙方高層之間通過協(xié)商決定并購過程中的諸項重要事宜，友好協(xié)商定價、支付方式、股份、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理、管理人員和職工安置、并購后的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方向等事宜。善意并購?fù)ǔＤ芴峁┍容^公道的收購價格和較好的收購條件，因此，又被稱為“白衣騎士”。3.1并購分類4.從態(tài)度劃分—善意收購和敵意收購3.1敵意收購敵意收購是指并購方不顧目標(biāo)公司意愿，采取非協(xié)商性購買手段強(qiáng)行并購目標(biāo)企業(yè)，如突然發(fā)出公開收購要約；遭到目標(biāo)公司反對后還繼續(xù)對該公司進(jìn)行強(qiáng)行收購等。通常采用方式：一是如果目標(biāo)公司是上市公司，收購方先在證券市場上秘密收購略少于5%的目標(biāo)公司股份，然后向目標(biāo)公司股東報價；二是如果收購公司資本雄厚，可向目標(biāo)公司董事會施壓，許諾高價收購股票；三是分步分階段報價，降低收購成本。敵意收購又被稱為“黑衣騎士”，在并購過程中容易遭受被收購公司的抵抗，有些公司為了防止被其他公司敵意收購，可能事先會進(jìn)行相關(guān)的防御安排（如毒丸計劃等）。3.1敵意收購敵意收購是指并購方不顧目標(biāo)公司意愿，采3.1敵意收購-毒丸計劃毒丸計劃股東權(quán)利計劃負(fù)債毒丸計劃人員毒丸計劃公司以權(quán)證形式賦予其股東某種權(quán)利，當(dāng)公司被收購兼并時，權(quán)證持有人可以以很低的價格購買新公司的股票。目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下，大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)價值，從而降低企業(yè)被收購的吸引力。與大部分高級管理人簽署協(xié)議，在公司可能被收購、且高管可能被降職、革職時，全部管理人將集體辭職。3.1敵意收購-毒丸計劃毒丸計劃股東權(quán)利計劃負(fù)債毒丸計劃人員3.1敵意收購-毒丸計劃案例：2005年盛大收購新浪1.中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商之一2.注冊于英屬開曼群島3.美國納斯達(dá)克上市4.致力于打造一個跨媒體、全方位的娛樂王國1.中國大型門戶網(wǎng)站之一2.注冊于英屬開曼群島3.美國納斯達(dá)克上市4.2004年，業(yè)績不佳，股價在納斯達(dá)克下降46%3.1敵意收購-毒丸計劃案例：2005年盛大收購新浪1.中國3.1萬科與寶能的股權(quán)之爭-專注住宅開發(fā)，房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè)-萬科A（000002.SZ）、萬科企業(yè)（HK2202）-截止2015年12月31日，萬科資產(chǎn)規(guī)模6112.96億元，主營業(yè)務(wù)收入1955.4億元，凈利潤259.494億元-前海人壽：創(chuàng)新型人壽保險公司，覆蓋”財富增值、身故保障、疾病醫(yī)療、少兒教育、養(yǎng)老規(guī)劃”，第七屆中國保險創(chuàng)新大獎”頒獎盛典上，“海利年年”、“海富人生”分別榮獲“最具投資價值保險產(chǎn)品”獎、“最佳理財保險產(chǎn)品”獎-鉅盛華：投資興辦實(shí)業(yè)、國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、計算機(jī)軟件開發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)。注冊資本5000萬元人民幣萬科寶能系3.1萬科與寶能的股權(quán)之爭-專注住宅開發(fā)，房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè)萬科與寶能的股權(quán)之爭萬科與寶能的股權(quán)之爭3.1并購流程Step1：制定并購戰(zhàn)略Step2：尋找確定收購對象Step3：評估收購對象Step4：達(dá)成并購協(xié)議3.1并購流程Step1：制定并購戰(zhàn)略Step2：尋找確定收3.1并購流程Step1：制定并購戰(zhàn)略Step2：尋找確定收購對象Step3：評估收購對象Step4：達(dá)成并購協(xié)議3.1并購流程Step1：制定并購戰(zhàn)略Step2：尋找確定收3.1并購流程可行性報告1.目標(biāo)公司基本情況：資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等2.收購的必要性3.股權(quán)收購方案：收購價格、收購方案、法律意見4.收購后公司的整合與經(jīng)營5.收購方案實(shí)施計劃：實(shí)施計劃、項目資金運(yùn)用、項目資金籌措6.投資估算：估算依據(jù)、投資估算7.財務(wù)評價：分析依據(jù)、成本-收入-費(fèi)用預(yù)測、經(jīng)濟(jì)評價指標(biāo)（NPV、IRR、PI、TP）、不確定性分析、財務(wù)評價結(jié)論8.研究報告結(jié)論3.1并購流程可行性報告1.目標(biāo)公司基本情況：資產(chǎn)狀況、經(jīng)營3.1并購流程Step1：制定并購戰(zhàn)略Step2：尋找確定收購對象Step3：評估收購對象Step4：達(dá)成并購協(xié)議3.1并購流程Step1：制定并購戰(zhàn)略Step2：尋找確定收3.1并購流程-盡職調(diào)查盡職調(diào)查的內(nèi)容目標(biāo)公司營運(yùn)狀況法律風(fēng)險評估-規(guī)章制度、相關(guān)契約資產(chǎn)評估-目標(biāo)公司財務(wù)狀況-是否符合兼并動機(jī)和策略-營銷渠道、銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布情況、主要競爭對手-產(chǎn)品質(zhì)量及研發(fā)-生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)、管理水平-公司組織、章程-主要財務(wù)清單，了解所有權(quán)歸屬、以及財產(chǎn)投保情況-審查對外契約：商標(biāo)、專利權(quán)、租賃、代理、債務(wù)、擔(dān)保、員工雇傭合同等-目標(biāo)公司涉及的訴訟是否會影響目前或?qū)淼睦?一般聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行-財務(wù)報表-資產(chǎn)-負(fù)債-或有事項3.1并購流程-盡職調(diào)查盡職調(diào)查的內(nèi)容目標(biāo)公司營運(yùn)狀況法律風(fēng)3.1并購流程-盡職調(diào)查清單3.1并購流程-盡職調(diào)查清單3.1并購流程Step1：制定并購戰(zhàn)略Step2：尋找確定收購對象Step3：評估收購對象Step4：達(dá)成并購協(xié)議3.1并購流程Step1：制定并購戰(zhàn)略Step2：尋找確定收3.2核心業(yè)務(wù)控制企業(yè)核心業(yè)務(wù)是與多元化經(jīng)營相聯(lián)系起來的概念，通常核心業(yè)務(wù)是指一個多元化經(jīng)營的企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中具有競爭優(yōu)勢并能夠帶來主要利潤收入的業(yè)務(wù)。企業(yè)的核心業(yè)務(wù)在企業(yè)的業(yè)務(wù)組合中，一定是在該行業(yè)中最具有競爭能力的業(yè)務(wù)。核心業(yè)務(wù)可以給市場和消費(fèi)者一個明確的概念：“我（企業(yè)）主要是做什么的。3.2核心業(yè)務(wù)控制企業(yè)核心業(yè)務(wù)是與多元化經(jīng)營相3.2核心業(yè)務(wù)控制企業(yè)的核心能力要得到市場承認(rèn)，必須通過企業(yè)的產(chǎn)品反映出來。

企業(yè)是一種或幾種核心能力的組合，通過它企業(yè)雖然可以衍生出許多的業(yè)務(wù)單元，也可以跨越傳統(tǒng)的市場界限和產(chǎn)品界限，但企業(yè)的核心能力最終仍需通過核心產(chǎn)品及其組合，也就是企業(yè)的核心業(yè)務(wù)表現(xiàn)出來。3.2核心業(yè)務(wù)控制企業(yè)的核心能力要得到市場承認(rèn)，資本頂層設(shè)計創(chuàng)富實(shí)戰(zhàn)課件3.3關(guān)鍵客戶資源控制商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)是指以組織和個人（商業(yè)世界中的有機(jī)體）的相互作用為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。是供應(yīng)商、生產(chǎn)商、銷售商、市場中介、投資商、政府、消費(fèi)者等以生產(chǎn)商品和提供服務(wù)為中心組成的群體。它們在一個商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)中擔(dān)當(dāng)著不同的功能，各司其職，但又形成互賴、互依、共生的生態(tài)系統(tǒng)。在這一商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)中，雖有不同的利益驅(qū)動，但身在其中的組織和個人互利共存，資源共享，注重社會、經(jīng)濟(jì)、環(huán)境綜合效益，共同維持系統(tǒng)的延續(xù)和發(fā)展。3.3關(guān)鍵客戶資源控制商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)是指以組織和個人3.4關(guān)鍵人力資本控制-對賭協(xié)議2003年，摩根士丹利等投資機(jī)構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了“可換股文據(jù)”，向蒙牛乳業(yè)注資3523萬美元，折合人民幣2.9億元，未來可以0.74港元／股購買蒙牛90.6%的股權(quán)（投票權(quán)為49%）。“可換股文據(jù)”實(shí)際上是股票的看漲期權(quán)，最終價值取決于蒙牛乳業(yè)未來的業(yè)績。如果蒙牛乳業(yè)未來業(yè)績好，“可換股文據(jù)”的高期權(quán)價值就可以兌現(xiàn)；反之，則成為廢紙一張。

案例：摩根斯坦利與蒙牛的對賭協(xié)議3.4關(guān)鍵人力資本控制-對賭協(xié)議2003年，摩根3.4認(rèn)識期權(quán)

1.期權(quán)的概念（Option）

期權(quán)是指賦予其購買者在規(guī)定期限內(nèi)(到期日)按雙方約定的價格(執(zhí)行價格ExercisePrice)購買或出售一定數(shù)量某種資產(chǎn)(標(biāo)的資產(chǎn)UnderlyingAssets)的權(quán)利。購買期權(quán)付出的代價稱為期權(quán)費(fèi)。3.4認(rèn)識期權(quán)1.期權(quán)的概念（Option）3.4認(rèn)識期權(quán)2.期權(quán)的要素

（1）期權(quán)到期日（T）（2）期權(quán)的執(zhí)行日（3）標(biāo)的資產(chǎn)（4）執(zhí)行價格（E或X）（5）期權(quán)費(fèi)（C或P）3.4認(rèn)識期權(quán)2.期權(quán)的要素3.4認(rèn)識期權(quán)3.期權(quán)的種類（1）按期權(quán)買者的權(quán)利劃分買入期權(quán)(CallOption)/看漲期權(quán)：賦予期權(quán)買者未來按約定價格購買標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利。賣出期權(quán)(PutOption)/看跌期權(quán)：賦予期權(quán)買者未來按約定價格出售標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利。3.4認(rèn)識期權(quán)3.期權(quán)的種類3.4認(rèn)識期權(quán)（2）按照能否產(chǎn)生利潤分實(shí)值期權(quán)：期權(quán)的持有者執(zhí)行期權(quán)能產(chǎn)生收益虛值期權(quán)：期權(quán)的持有者處于虧損狀態(tài)兩平期權(quán)：不虧不贏3.4認(rèn)識期權(quán)（2）按照能否產(chǎn)生利潤分3.4認(rèn)識期權(quán)

—實(shí)值狀態(tài)是否都會行權(quán)例：2016年11月25日，ABC公司股票市場價格為80元，1份到期日為2016年12月25日，執(zhí)行價格E為79元的看漲期權(quán)，期權(quán)售價為C0=4元，分析：該投資者是否會行權(quán)?3.4認(rèn)識期權(quán)—實(shí)值狀態(tài)是否都會行權(quán)3.4認(rèn)識期權(quán)（3）按可執(zhí)行日劃分3.4認(rèn)識期權(quán)（3）按可執(zhí)行日劃分3.4認(rèn)識期權(quán)（4）按照標(biāo)的物來劃分實(shí)物期權(quán)：石油、銅等金融期權(quán)：可分為股票期權(quán)、股價指數(shù)期權(quán)（、標(biāo)譜指數(shù)、日經(jīng)225股指期權(quán)）、金融期貨期權(quán)、利率期權(quán)、信用期權(quán)、貨幣期權(quán)（或稱外匯期權(quán)）及互換期權(quán)等標(biāo)的資產(chǎn)不同，期權(quán)的特性、定價和風(fēng)險管理也呈現(xiàn)出不同的特點(diǎn)。3.4認(rèn)識期權(quán)（4）按照標(biāo)的物來劃分3.4關(guān)鍵人力資本控制-經(jīng)理人期權(quán)經(jīng)理股票期權(quán)(ExecutiveStockOptions)，即企業(yè)在與經(jīng)理人簽訂合同時，授予經(jīng)理人未來以簽訂合同時約定的價格購買一定數(shù)量公司普通股的選擇權(quán)，經(jīng)理人有權(quán)在一定時期后出售這些股票，獲得股票市價和行權(quán)價之間的差價，但在合同期內(nèi)，期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，也不能得到股息。在這種情況下，經(jīng)理人的個人利益就同公司股價表現(xiàn)緊密地聯(lián)系起來。3.4關(guān)鍵人力資本控制-經(jīng)理人期權(quán)經(jīng)理股票期權(quán)(E3.4經(jīng)理人期權(quán)目前，公司資產(chǎn)總額達(dá)23.837億元，員工總數(shù)976人（其中，研發(fā)人員581人，占員工總數(shù)的59.52%；具有碩士以上學(xué)歷的技術(shù)人員335人，占員工總數(shù)的34.32%），2011年實(shí)現(xiàn)銷售收入4.415億元，凈利潤達(dá)2.042億元。案例：數(shù)碼視訊（300079）的股票期權(quán)激勵計劃3.4經(jīng)理人期權(quán)目前，公司資產(chǎn)總額達(dá)23.837億元案例：數(shù)碼視訊的股票期權(quán)激勵案例：數(shù)碼視訊的股票期權(quán)激勵案例：數(shù)碼視訊的股票期權(quán)激勵

—所有產(chǎn)品均擁有完全自主知識產(chǎn)權(quán)，截至2011年12月31日，共擁有計算機(jī)軟件著作權(quán)126項、專利28項、商標(biāo)12項

—2003年被評為北京中關(guān)村十佳高新技術(shù)企業(yè)之一

—2005年被亞洲科學(xué)協(xié)會(ASPA)評為中國唯一一家“亞洲創(chuàng)新企業(yè)獎”

—2006年獲得中國廣電行業(yè)最高榮譽(yù)“突出貢獻(xiàn)獎”

—2007年被國家發(fā)改委評為“高技術(shù)產(chǎn)業(yè)示范工程”

—2008年成為“國家火炬計劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”

—2009年榮登“中關(guān)村創(chuàng)新榜TOP100”—2010年榮獲“北京中關(guān)村企業(yè)優(yōu)秀會員”

—2011年被福布斯評為“中國最具潛力上市公司”案例：數(shù)碼視訊的股票期權(quán)激勵—所有產(chǎn)品均擁有完全自主知主要內(nèi)容一、商業(yè)模式設(shè)計及升級二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與制衡三、關(guān)鍵資源控制能力設(shè)計四、融資能力設(shè)計及優(yōu)化

1.債務(wù)重組與債務(wù)置換2.買殼與借殼

3.私募基金4.資產(chǎn)證券化5.眾籌五、新形勢下企業(yè)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)主要內(nèi)容一、商業(yè)模式設(shè)計及升級4.企業(yè)融資基礎(chǔ)知識

1.企業(yè)融資的概念

企業(yè)融資是指企業(yè)從自身生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀及資金運(yùn)用情況出發(fā)，根據(jù)企業(yè)未來經(jīng)營與發(fā)展策略的需要，通過一定的渠道和方式，利用內(nèi)部積累或向企業(yè)的投資者及債權(quán)人籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的一種經(jīng)濟(jì)活動。

—結(jié)合自身的生產(chǎn)經(jīng)營、資金擁有和未來發(fā)展?fàn)顩r

—籌集資金保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要4.企業(yè)融資基礎(chǔ)知識1.企業(yè)融資的概念4.企業(yè)融資基礎(chǔ)知識

2.企業(yè)融資的分類（1）內(nèi)部融資和外部融資

—內(nèi)部融資是指將自己的儲蓄轉(zhuǎn)化為投資的過程，如：留存盈利和折舊（資金成本低、操作簡單、融資規(guī)模受限）

—外部融資是指吸收其他經(jīng)濟(jì)主體的儲蓄，使之轉(zhuǎn)化為自己投資的過程，又分為債務(wù)融資和權(quán)益融資（資金成本高、操作復(fù)雜、融資規(guī)模較大）融資優(yōu)序理論：內(nèi)部融資—債務(wù)融資—權(quán)益融資4.企業(yè)融資基礎(chǔ)知識2.企業(yè)融資的分類4.企業(yè)融資基礎(chǔ)知識（2）直接融資和間接融資

—是否通過金融機(jī)構(gòu)媒介4.企業(yè)融資基礎(chǔ)知識（2）直接融資和間接融資4.企業(yè)融資基礎(chǔ)知識（3）債務(wù)融資和股權(quán)融資

—債務(wù)融資籌集的資金使用上具有時間性，負(fù)有到期還本付息的義務(wù)

—股權(quán)融資指資金借助股票載體直接從盈余部門流向短缺部門，資金供給者（股東）享有對企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)的融資方式，股權(quán)融資籌措的資金不需歸還，股利支付與否及多少視公司經(jīng)營情況而定，投資人收回本金需借助于流通市場4.企業(yè)融資基礎(chǔ)知識（3）債務(wù)融資和股權(quán)融資4.企業(yè)融資基礎(chǔ)知識債務(wù)和股權(quán)融資比較4.企業(yè)融資基礎(chǔ)知識債務(wù)和股權(quán)融資比較4.1債券融資-債券—支付購買債券的資金—獲得債券承諾的現(xiàn)金流—在發(fā)行者未履行承諾時，控制該公司1.債券的含義

債券是以借貸協(xié)議形式約定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。—獲得債券出售的現(xiàn)金—支付債券承諾的現(xiàn)金流的義務(wù)發(fā)行方（債務(wù)）購買方（債權(quán)）4.1債券融資-債券—支付購買債券的資金1.債券的含義4.1債券融資-債券2.債券的要素票面值—M

表明發(fā)債人與債券持有人約定到期后應(yīng)該支付的本金息票利率—r%

債券的利息到期日—T

到期日，債券發(fā)行人有責(zé)任按照面值贖回債券4.1債券融資-債券2.債券的要素4.1債券融資-企業(yè)債發(fā)行條件企業(yè)債發(fā)行條件：

1.股份有限公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)不低于6000萬元

2.累計債券余額不超過凈資產(chǎn)(不包括少數(shù)股東權(quán)益)的40%

3.最近三年平均可分配利潤足以支付企業(yè)債券一年的利息4.籌集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向5.債券利率根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定標(biāo)準(zhǔn)

6.已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)

7.最近三年沒有重大違法違規(guī)行為4.1債券融資-企業(yè)債發(fā)行條件企業(yè)債發(fā)行條件：4.1債券融資-公司債發(fā)行條件公司債發(fā)行條件：

1.股份有限公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)不低于6000萬元

2.累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%

3.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息4.籌集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向5.債券利率根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定的標(biāo)準(zhǔn)

6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件4.1債券融資-公司債發(fā)行條件公司債發(fā)行條件：4.1附帶認(rèn)股權(quán)證債券4.1附帶認(rèn)股權(quán)證債券4.1債券融資-可贖回債可贖回債券:給發(fā)行者在贖回日選擇繼續(xù)延長或贖回債券的選擇權(quán)?？哨H回條款通常在債券發(fā)行幾年之后才開始生效。贖回價格一開始可能高于債券面值，隨著時間推移，逐漸與債券面值重合。債券發(fā)行人有時會只贖回一部分發(fā)行在外的債券。在這種情況下，有兩種方法決定哪些債券將被贖回。一是計算機(jī)隨機(jī)抽取債券的編號，二是所有的債券的面值按一定比例被贖回。4.1債券融資-可贖回債可贖回債券:給發(fā)行者在贖回日選4.1債務(wù)重組案例：綠城集團(tuán)的債務(wù)重組-成立于1995年，國內(nèi)知名房地產(chǎn)企業(yè)，2005年轉(zhuǎn)制為外商獨(dú)資企業(yè)，是香港上市公司—綠城中國控股（代碼:3900）的全資子公司-專注于高品質(zhì)物業(yè)開發(fā)，北京御園、杭州桂花城、上海黃浦灣等-2009年實(shí)現(xiàn)年度銷售額全國第二，達(dá)513億元4.1債務(wù)重組案例：綠城集團(tuán)的債務(wù)重組-成立于1995年，國4.2買殼和借殼買殼上市：非上市公司作為收購方通過協(xié)議或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。借殼上市指一間私人公司透過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度控制權(quán)，再利用其上市地位，使母公司資產(chǎn)得以上市。4.2買殼和借殼買殼上市：非上市公司作為收購方通過協(xié)4.2新太科技買殼上市新太科技-遠(yuǎn)洋漁業(yè)-遼寧省大連海洋漁業(yè)集團(tuán)公司控股上市公司-1996年7月16日，上海證劵交易所掛牌上市-行業(yè)：遠(yuǎn)洋捕撈、港口運(yùn)營等（屬夕陽行業(yè)）-截止到1998年末，總資產(chǎn)5.3億元，凈資產(chǎn)3.99億，總股本1.2706018億股，每股凈資產(chǎn)2.075元-前身：廣州新技術(shù)研究設(shè)計院，鄧龍龍，1986年創(chuàng)立-1997年，優(yōu)質(zhì)資源組建“新太集團(tuán)有限公司”，民營企業(yè)-行業(yè)：信息產(chǎn)業(yè)-電腦話務(wù)員、電話計費(fèi)系統(tǒng)、聲訊平臺等-截止到1999年9月30日，總資產(chǎn)為3.508億元，凈資產(chǎn)為1.61145億元，（1-9月份實(shí)現(xiàn)利潤0.44076億）殼資源：遠(yuǎn)洋漁業(yè)買殼方：新太科技4.2新太科技買殼上市新太科技-遠(yuǎn)洋漁業(yè)-遼寧省大連海洋漁業(yè)4.2借殼上市-標(biāo)準(zhǔn)2011年8月，證監(jiān)會頒布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對借殼上市進(jìn)行規(guī)范管理，借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同。4.2借殼上市-標(biāo)準(zhǔn)2011年8月，證監(jiān)會頒布《上4.2借殼上市-審核要點(diǎn)4.2借殼上市-審核要點(diǎn)4.2西航集團(tuán)借殼S吉生化上市雙方簡介借殼方：西航集團(tuán)-成立于1958年-行業(yè)及產(chǎn)品：中國大型航空發(fā)動機(jī)制造基地，以劍桿織機(jī)、高速線材精軋機(jī)組、燃?xì)廨啓C(jī)、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組、石化設(shè)備、鋁型材-總資產(chǎn):（截止到2008年12月31日）總資產(chǎn)為68.95858億元，凈資產(chǎn)為15.86373億元出售殼資源方：S吉生化-成立于1993年5月28日（600893）-行業(yè)：食品加工，與玉米等加工相配套的運(yùn)輸業(yè)、倉儲業(yè)、包裝業(yè)及技術(shù)開發(fā)、信息咨詢；糧油經(jīng)銷-總資產(chǎn):（截止到2007年9月30日）總資產(chǎn)為12.9122億元，凈資產(chǎn)為8.62924億元4.2西航集團(tuán)借殼S吉生化上市雙方簡介借殼方：西航集團(tuán)出售殼4.2借殼上市-流程4.2借殼上市-流程4.2TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊合并雙方簡介合并方：TCL集團(tuán)-成立于2002年4月19日，上市日期2004年1月30日-行業(yè)：消費(fèi)電子及通訊產(chǎn)品綜合制造-股本總額：15.919352億元-總資產(chǎn):（截止到2002年12月31日）總資產(chǎn)為145.1702億元，凈資產(chǎn)為18.9967億元被合并方：TCL通訊-成立于1993年3月11日，上市日期1993年12月1日-行業(yè)：通訊設(shè)備制造業(yè)-股本總額：流通A股8145.28萬，總股本1.881088億元-總資產(chǎn):（截止到2002年12月31日）總資產(chǎn)為49.1497億元，凈資產(chǎn)為4.4299億元4.2TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊合并雙方簡介合并方：TCL聚美優(yōu)品退市風(fēng)波聚美優(yōu)品成立于2010年，

是一家化妝品限時特賣商城，其前身為團(tuán)美網(wǎng)，由陳歐、戴雨森等創(chuàng)立于2010年3月。聚美優(yōu)品首創(chuàng)“化妝品團(tuán)購”模式：每天在網(wǎng)站推薦十幾款熱門化妝品。2013年的“光輝歲月，我為自己代言”廣告為聚美樹立了滿滿正能量的形象。聚美優(yōu)品退市風(fēng)波聚美優(yōu)品成立于2010年，

是一家聚美優(yōu)品退市風(fēng)波注：根據(jù)公開資料整理數(shù)據(jù)。單位：萬人民幣。聚美優(yōu)品退市風(fēng)波注：根據(jù)公開資料整理數(shù)據(jù)。4.3私募融資4.3私募融資產(chǎn)業(yè)資本私募-邯鄲縱橫鋼鐵產(chǎn)業(yè)資本私募-邯鄲縱橫鋼鐵4.3并購基金案例：中聯(lián)重科、金融資本聯(lián)合收購CIFA中聯(lián)重科-創(chuàng)建于1992年，2000年10月深交所上市-中國工程機(jī)械裝備制造領(lǐng)軍企業(yè)，重大高新技術(shù)裝備的研發(fā)制造-注冊資本19.71億，產(chǎn)值337億，利稅42.52億元金融資本-弘毅投資（聯(lián)想控股成員，專門從事股權(quán)投資和管理-曼達(dá)林基金（私募股權(quán)基金，3.3億歐元，發(fā)起人進(jìn)出口銀行、開發(fā)銀行、意大利圣保利銀行-高盛集團(tuán)CIFA-意大利賽法公司-全球第三大混凝土機(jī)械制造商-2008年9月，總資產(chǎn)3.0373億歐元，負(fù)債2.5124歐元，資產(chǎn)負(fù)債率82.7%4.3并購基金案例：中聯(lián)重科、金融資本聯(lián)合收購CIFA中聯(lián)重2.2私募融資-設(shè)立條件-投資最低金額不低于100萬人民幣的自然人、法人、其