《公司法學(xué)》培訓(xùn)講座(河海大學(xué))

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)課程網(wǎng)頁《公司法學(xué)》 制作人：馬妍柳 2022年3月

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)教學(xué)輔導(dǎo)第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章

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)第一章公司法概述

教學(xué)目的和教學(xué)要求：

通過本章學(xué)習(xí)，應(yīng)當掌握公司的概念特征；掌握公司與相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別；了解公司發(fā)展沿革的發(fā)展概況；掌握公司的種類；明確公司的作用；掌握公司法的概念及特征；了解我國公司法的淵源及相關(guān)部門法的關(guān)系；了解公司法沿革與概況。

教學(xué)重點提示

：

公司及公司法的概念及特征：公司與相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別；公司的作用。

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)第一節(jié)公司概述第二節(jié)公司法概述一、公司法的概念及特征二、公司法與相關(guān)法律部門的關(guān)系三、公司法沿革與發(fā)展概況一、公司的概念與法律特征二、公司的種類：三、公司沿革概況四、公司的作用第一節(jié)公司概述一、公司的概念與法律特征1

．

公

司

的

概

念

：

公

司

是

指

全

部

資

本

由

股

東

出

資

構(gòu)

成

，

股

東以其出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任依《公司法》成立的企業(yè)法人。2

．公司的特征：（

1

）公司是以營利為目的的企業(yè)（

2

）公司是具有法人資格的企業(yè)（

3

）公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)（

4

）公司是依《公司法》設(shè)立的企業(yè)3

．公司與幾種相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別（

1

）公司與合伙企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別（

2

）公司與聯(lián)營企業(yè)

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)二、公司的種類：1

．無限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司

2

．封閉式公司、開放式公司

3

．母公司、子公司

4

．本公司、分公司

5

．一人公司

6

、本國公司、外國公司、跨國公司三、公司沿革概況四、公司的作用

1

．公司是最佳的集資工具

2

．公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理

3

．公司有利于企業(yè)法人制度的建立、健全

4

．公司有利于市場經(jīng)濟體制的建立、健全

5

．公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式

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)第二節(jié)公司法概述一、公司法的概念及特征1

．

公

司

法

是

規(guī)

定

公

司

的

設(shè)

立

、

組

織

、

活

動

、

解

散

及

其

內(nèi)

部

、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。2

．公司法以下列特征區(qū)別于其他企業(yè)法律規(guī)范

（

1

）公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)

（

2

）公司法是組織法，同時兼具活動法的特性

（

3

）

公

司

法

主

要

由

具

有

強

制

性

的

法

律

規(guī)

范

組

成

，

體

現(xiàn)

了

國家對微觀經(jīng)濟生活的干預(yù)

（

4

）公司法具有一定的國際性二、公司法與相關(guān)法律部門的關(guān)系三、公司法沿革與發(fā)展概況

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)

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)

第二章

中國公司制度概

述教學(xué)目的和教學(xué)要求：

了解中國公司立法的過程；掌握《公司法》的宗旨及適用范圍；掌握公司的名稱與住所的法律規(guī)定；掌握公司章程；掌握公司的權(quán)利能力和行為能力及公司資本；了解公司職工民主管理的有關(guān)規(guī)定。教學(xué)重點提示

：

《公司法》的宗旨及適用范圍；公司的名稱與住所法律規(guī)定；公司章程的法律規(guī)定。

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)第一節(jié)

中國企業(yè)改革與公司立法一、中國公司制度的沿革二、國有企業(yè)體制改革與現(xiàn)行公司制度三、新中國第一部《公司法》的制定和誕生第二節(jié)

《公司法》總則一、《公司法》的宗旨及適用范圍二、公司的設(shè)立三、公司的名稱與所住四、公司章程五、公司的權(quán)利能力和行為能力六、公司資本七、公司職工民主管理

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)一、中國公司制度的沿革二、國有企業(yè)體制改革與現(xiàn)行公司制度三、新中國第一部《公司法》的制定和誕生第一節(jié)

中國企業(yè)改革與公司立法

(

海量營銷管第二節(jié)

《公司法》總則一、《公司法》的宗旨及適用范圍1

．《公司法》的宗旨 公司法的宗旨在于適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保證公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進.市場經(jīng)濟的發(fā)展。2．《公司法》的適用范圍二、公司的設(shè)立1

．公司設(shè)立的一般原則：公司的設(shè)立是指為使公司成立而依法進行的一系列法律行為及所經(jīng)程序的總稱。其設(shè)立原則有特許原則、核準原則、準則原則。我國《公司法》對公司設(shè)立采用嚴格準則原則。2

．我國公司設(shè)立的審批及登記制度（

1

）審批及登記的概念（

2

）公司法對公司設(shè)立及審批的具體規(guī)定理培訓(xùn)資料下載

)

（

3

）公司登記事項的具體內(nèi)容

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)三、公司的名稱與住所1

.

公司名稱的概念及公司法對公司名稱的規(guī)定2

.

公司住所：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為其住所地3

.

確定公司住所的法律意義四、公司章程1.公司章程的概念及特征公司章程是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動的基本法律文件。公司章程有以下主要法律特征：（1）公司章程是公司法人設(shè)立及活動的基本規(guī)則（2）公司章程是具有自治性質(zhì)的公司重要法律文件（3）公司章程是公司法人組織與活動的基本規(guī)則的載體和表

現(xiàn)形式2.

公司章程的記載事項3.

公司章程的訂立和修改

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)五、公司的權(quán)利能力和行為能力1.公司的權(quán)利能力根據(jù)我國現(xiàn)行法律的規(guī)定，公司的權(quán)利能力受到公司性質(zhì)的限制和法律的限制2.公司的行為能力公司的行為能力是通過公司股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理機構(gòu)及其組成成員在各自權(quán)限范圍內(nèi)的活動得以實現(xiàn)的。六、公司資本法定資本制

法定資本制奉行的立法原則是資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則授權(quán)資本制折中資本制我國公司資本制度?？梢哉f，除外商投資企業(yè)外，我國公司法對公司資本實行法定資本制。

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)七、公司職工民主管理《公司法》根據(jù)憲法原則，對公司職工民主管理作了如下規(guī)定：

1

．公司職工依法組織公會，開展工會活動，維護職工的

合法權(quán)益

2

．有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事會中必須有適當

比例的職工代表，監(jiān)視會中職工代表由公司職工民主選

舉產(chǎn)生。

3

．在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一的國有獨資公司、兩個以上的國有企

業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任

公司，通過職工代表大會和其他形式實行民主管理。

4

．兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體

投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司

職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)

生。

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)

第三章

有限責(zé)任公

司教學(xué)目的和教學(xué)要求：

通過本章學(xué)習(xí)，掌握公司法對有限公司的有關(guān)法律規(guī)定。教學(xué)重點提示

：

有限責(zé)任公司的概念；有限責(zé)任公司的特征；有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系；有限責(zé)任公司的設(shè)立、出資；有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)；國有獨資公司第一節(jié)有限責(zé)任公司概述

一、有限責(zé)任公司的概念

二、有限責(zé)任公司的特征

三、有限責(zé)任公司有股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系第二節(jié)

有限責(zé)任公司的設(shè)立

一、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件

二、設(shè)立有限責(zé)任公司的程序第三節(jié)

有限責(zé)任公司的出資

一、有限責(zé)任公司的注冊資本

二、有限責(zé)任公司的出資

三、有限責(zé)任公司增加資本

四、資本的減少第四節(jié)

有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

一、有限責(zé)任公司的股東與股東會

二、有限責(zé)任公司的董事會和經(jīng)理

三、有限責(zé)任公司監(jiān)事會

四、擔(dān)任董事、監(jiān)事或者經(jīng)理的禁止條件

五、董事及高級管理人員的義務(wù)第五節(jié)

國有獨資公司

一、國有獨資公司的概念

二、國有獨資公司的特征

(

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)

三、國有獨資公司的董事會

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)

第一節(jié)

有限責(zé)任公司概述一、有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司是指由兩個以上股東共同出資

,

股東以其所認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。二、有限責(zé)任公司的特征

1

．

封

閉

性

，

表

現(xiàn)

在

不

允

許

發(fā)

行

股

票

、

不

要

求

公

開

財務(wù)狀況、不要求公布重大事項等三個方面。

2

．組織結(jié)構(gòu)簡單

3

．資合性和人合性的統(tǒng)一

(

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)三、有限責(zé)任公司有股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系1

．兩者的聯(lián)系（

1

）都是一種股權(quán)式的經(jīng)濟組織（

2

）都是以營利為目的的企業(yè)（

3

）都具有法人資格2

．兩者的區(qū)別（

1

）規(guī)模大小不同（

2

）募集資本和賬目公開程度不同（

3

）股東人數(shù)多少不同（

4

）組織機構(gòu)繁簡不同（

5

）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離程度不同（

6

）籌集資本的方式不同（

7

）股權(quán)的表現(xiàn)形式不同（

8

）設(shè)立方式不同（

9

）股東權(quán)利行使的方式不同四、有限責(zé)任公司與股份合作制勞動服務(wù)企業(yè)的區(qū)別五、有限責(zé)任公司的起源、沿革、評價

(

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)

第二節(jié)

有限責(zé)任公司的設(shè)立一、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件

設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當符合下列條件：

1

．

股東符合法定人數(shù)

2

．

股東出資額達到法定資本最低限額

3

．

股東共同制定公司章程

4

．

由公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的

組織機構(gòu)

5

．

有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

6

．

設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件

(

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)二、設(shè)立有限責(zé)任公司的程序1

．設(shè)立審批2

．設(shè)立有限責(zé)任公司的股東之間對設(shè)立該公司的可行性研究，并起草公司章程3

．出資的繳納

公司股東承諾出資后，應(yīng)當繳納出資。以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。4

．確立公司的組織機構(gòu)5

．有限責(zé)任公司的設(shè)立登記（

1

）申請名稱預(yù)先核準（

2

）設(shè)立登記（

3

）公司可以設(shè)立分公司

(

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)第三節(jié)

有限責(zé)任公司的出資一、有限責(zé)任公司的注冊資本有限責(zé)任公司的注冊資本是股東實際繳納的出資總額。公司出資總額為全體股東認繳出資的總和。二、有限責(zé)任公司的出資（一）出資方式及各種出資比例有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資。股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的

20%

。特殊情況下必須超過

20%

的，應(yīng)當經(jīng)公司審批部門批準，但最高不得超過

30%

。（二）根據(jù)西方國家的傳統(tǒng)做法以及實踐，有限責(zé)任公司的出資額問題有三種做法或原則：1

．出資平等主義2

．基本出資制3

．出資不平等主義（三）出資證明書出資證明書，又稱出資證明，也可稱之為股單，是有限責(zé)任公司股東出資的表現(xiàn)形式，即表示股東出資的憑證。有限責(zé)任公司股東再召開股東會議時，憑借出資證明書計算表決權(quán)。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)簽發(fā)證明股東已繳納出資額的出資證明書。（四）出資與股份的區(qū)別

1

．

兩者發(fā)行的主體不同

2

．

兩者的概念不同

3

．

表現(xiàn)形式不同

4

．

出資轉(zhuǎn)讓受到嚴格限制，而股份轉(zhuǎn)讓是自由的。（五）有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓

1

．

出資轉(zhuǎn)讓的條件

（

1

）股東之間轉(zhuǎn)讓不受限制

（

2

）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)的同意。

（

3

）股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)2

．出資轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意的問題（六）出資的共有

(

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)(返回)

(

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)三、有限責(zé)任公司增加資本公司可以根據(jù)自己的需要，有股東會決議，董事會決定具體的增加資本的方式。四、資本的減少第四節(jié)

有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)一、有限責(zé)任公司的股東與股東會

（一）有限責(zé)任公司股東的概念有限責(zé)任公司的股東，就是指有限責(zé)任公司的出資人。（二）有限責(zé)任公司的股東權(quán)利1

．

股東權(quán)利的劃分2

．

權(quán)利的范圍（三）有限責(zé)任公司股東的義務(wù)1

．

繳納認購的出資2

．

依其所認繳的出資額承擔(dān)責(zé)任3

．

公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資4

．

公司章程規(guī)定的其他義務(wù)5

．

出資填補義務(wù)（四）有限責(zé)任公司的股東會1

．

股東會的權(quán)利2

．

股東會的種類

3

．

股東會

的召

(

海量

營銷

開

及

管

理培

議

事

訓(xùn)

資料

規(guī)

則

下

載

)二、有限責(zé)任公司的董事會和經(jīng)理

（一）有限責(zé)任公司的董事會

1

．董事會的人數(shù)（

3

人-

13

人）

2

．有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)

3

．有限責(zé)任公司的董事會的召開

4

．有限責(zé)任公司的董事長

5

．不設(shè)董事會的情況

（二）、有限責(zé)任公司的經(jīng)理有限責(zé)任公司通過董事會聘任的公司經(jīng)理負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。三、有限責(zé)任公司監(jiān)事會

（

一）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成公司監(jiān)事會的成員不得少于三人，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事會的成員。

（二）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)

（三）有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)行使

（四）監(jiān)事會并不是有限責(zé)任公司的必要常設(shè)機關(guān)四、擔(dān)任董事、監(jiān)事或者經(jīng)理的禁止條件

(

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)五、董事及高級管理人員的義務(wù)第五節(jié)國有獨資公司一、國有獨資公司的概念

國有獨資公司是指國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單

獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。是有限責(zé)任公司的一種特殊形

式。二、國有獨資公司的特征

1

．

國有獨資公司是特別類型的有限責(zé)任公司

2

．

適用特別法律規(guī)定

3

．

沒有最高權(quán)力機構(gòu)

國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家

授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定

公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和

發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的

部門決定三、國有獨資公司的董事會

1

．

董事會的組成國有獨資公司董事會的成員為

3-9

人，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應(yīng)有職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

2

．

董事會的職權(quán)

(

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)

3

．

董事會任職的限制

4

．

國有獨資公司的經(jīng)理1

(

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)

第四章

股份有限公司教學(xué)目的與教學(xué)要求：

通過本章學(xué)習(xí)，掌握股份有限公司的有關(guān)法律規(guī)定。教學(xué)重點提示

：

股份有限公司的概念及特征；股份有限公司設(shè)立；股份有限公司的股份；股份有限公司的組織機構(gòu)第一節(jié)股份有限公司概述

一、股份有限公司的概念及特征

二、股份有限公司的沿革和評價第二節(jié)

股份有限公司的設(shè)立

一、股份有限公司設(shè)立的概念及特點

二、股份有限公司的設(shè)立程序第三節(jié)

股份有限公司的股份

一、股份概述

二、股份種類

三、股份發(fā)行

四、股份轉(zhuǎn)讓

五、上市公司第四節(jié)

股份有限公司的組織機構(gòu)

一、股份有限公司組織機構(gòu)概述

二、股份有限公司的股東

三、股東大會

四、董事會和經(jīng)理

(

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)第一節(jié)股份有限公司概述一、股份有限公司的概念及特征股份有限公司是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。股份有限公司有下列法律特征：

1

．

股東人數(shù)的廣泛性

2

．

公司股份的均等性

3

．

股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性

4

．

股東責(zé)任的有限性

5

．

經(jīng)營的公開性

6

．

股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司二、

股份有限公司的沿革和評價

1

．

對股份有限公司利、弊的一般評價

2

．

股份有限公司對我國企業(yè)體制改革的利、弊分

析

(

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)第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司設(shè)立的概念及特點

股份有限公司的設(shè)立是創(chuàng)辦股份有限公司的一系列法律行為及法律程序的總稱。具有以下兩方面的特點：1

．

設(shè)立條件比較嚴格設(shè)立股份有限公司必須具備下列條件：

（

1

）發(fā)起人符合法定人數(shù)

（

2

）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額

（

3

）股份發(fā)行和籌辦事項符合法律規(guī)定

（

4

）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過

（

5

）由公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)

（

6

）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營條件和必要的生產(chǎn)經(jīng)營場所2

．

設(shè)立程序比較復(fù)雜

股份有限公司的設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。

發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

募集設(shè)立是由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的一部分，其余

部分項社會公開募集而設(shè)立公司。

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)

(

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)二、股份有限公司的設(shè)立程序（一）確定公司發(fā)起人1

．發(fā)起人的概念股份有限公司的發(fā)起人是指依《公司法》規(guī)定認購公司股份、承擔(dān)公司發(fā)起行為的人。公司依法成立后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東，其發(fā)起行為所產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)為公司承受，但如果公司不能成立，發(fā)起行為的后果只能由發(fā)起人自己承擔(dān)。2

．發(fā)起人的資格和人數(shù)我國《公司法》對發(fā)起人資格無特殊限制，自然人合法人均可以作為發(fā)起人，但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。股

份

有

限

公

司

的

發(fā)

起

人

應(yīng)

為

5

人

以

上

；

根

據(jù)

我

國

的

特

殊

情況，國有企業(yè)改組為股份有限公司時，發(fā)起人可以少于

5人，但應(yīng)當采取募集方式設(shè)立。3

．發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任發(fā)起人的義務(wù)發(fā)起人的責(zé)任4

．發(fā)起人協(xié)議（二）訂立公司章程訂立公司章程是設(shè)立股份有限公司的必備條件及必經(jīng)法律程序，訂立章程是要是法律行為。（三）設(shè)立審批股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過.授權(quán)的部門獲省級人民政府批準，公司發(fā)起人應(yīng)依法辦理設(shè)立公司的審批手續(xù)。（四）股份的認繳和募集1

．發(fā)起設(shè)立時股份的認繳和募集2

．募集設(shè)立時股份的認繳和募集我國《公司法》規(guī)定已募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的

35%

。發(fā)起人制定招股說明書；簽訂股票承銷協(xié)議；簽訂代收股款協(xié)議；發(fā)起人依法向.證券管理部門提出募股申請；公告招股說明書；制作認股書；繳納股款；取得驗資證明。（五）建立公司機構(gòu)（六）公司設(shè)立登記采用募集方式設(shè)立公司時，董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后

30

日內(nèi)依法定期限向

公司登記機關(guān)

(

提

海

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交有關(guān)文件，申

請設(shè)立登記。公司登記成

)立后，即應(yīng)向股東交付股票。

返回第三節(jié)股份有限公司的股份一、

股份概述（一）股份的概念股份是公司資本的組成部分即最小單位；是股東權(quán)利存在的基礎(chǔ)及計算股東權(quán)利義務(wù)的最小單位；是股票的價值內(nèi)容（二）股份的特征股份具有以下特征股份一律平等；股份可以自由轉(zhuǎn)讓；股份表現(xiàn)為有價證券。

(

三

)

股份的表現(xiàn)形式

1

．股票的概念股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票具有以下特征：股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券；是要式證券；是有價證券。

2

．股票的制作及注意事項

3

．股票的交付、失效及補發(fā)股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票，而公司成立前不得向股東交付股票。

4

．股票的抵押

實質(zhì)性減資，維護公司信譽，《公為抵押物。二、股份種類（一）

記名股和不記名股

記名股和無記名股的劃分標準是股票對股東姓名的記載狀況。

股份有限公司對社會公眾發(fā)行的股份，可以實際明股，也可以是無記名股，但向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股份，應(yīng)當為記名股份。此外，根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，股份公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股，采用記名股票形式；股份公司向境外投資人募集并在境外上市的股份采用記名股票形式。（二）

普通股和特別股

普通股和特別股的劃分標準是股份所表示的股東權(quán)的內(nèi)容

普通股是指法律和章程對股東權(quán)不做特殊規(guī)定的股份。

特別股是指股東權(quán)由法律和章程做出區(qū)別于普通股股權(quán)的特殊規(guī)定的股份。

（三）額面股和無額面股

額明股和無額面股的劃分標準是股票票面所表明的股票面值的情況。

（四）舊股與新股

(

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)

(

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)三、股份發(fā)行

股份發(fā)行是股份有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為。

股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則

股份發(fā)行分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行

股份發(fā)行的價格

股票發(fā)行價格可按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，以防止公司實有資產(chǎn)低于注冊資本的資本虛空現(xiàn)象。四、股份轉(zhuǎn)讓

股份轉(zhuǎn)讓是指通過

轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為。

發(fā)起人認購的股份自公司成立之日起

3

年內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

國家授權(quán)投資的機構(gòu)轉(zhuǎn)讓其持有的股份必須依法進行。

公司原則上不得收購自己的股票。只有在為減少公司資本而注銷股份及與持有本公司股份的其他公司合并時公司可以收購自己的股份。股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。五、

上市公司（一）上市公司的概念及特征上市公司失職所發(fā)行的股票經(jīng).獲.授權(quán)證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有下列特征：1

．上市公司是股份有限公司2

．上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司3

．上市公司的股票在證券交易所上市交易（二）上市的條件及程序 股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)報經(jīng).或者.授權(quán)證券管理部門批準，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。經(jīng)批準后上市公司的股份即可依照有關(guān)法律、行政法規(guī)上市交易。（三）上市中的公開制度上市中的公開制度包括上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況的公開。（四）暫停上市和終止上市

]暫停上市是指引法定石油的出現(xiàn)而暫時停止上市公司股票在證券交易所交易。終

止

上

市

是

指

因

上

市

(

海

公

量

司

營

銷管

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上

訓(xùn)

市

資

條

料

下載

件

而

)

取

消

其

股

票

在

證

券

交易所交

易的資格。

(

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)第四節(jié)

股份有限公司的組織機構(gòu)一、股份有限公司組織機構(gòu)概述（一）股份有限公司組織機構(gòu)的概念

股份有限公司得知機構(gòu)為在股東大會下設(shè)董事會和監(jiān)事會，其中，股東大會為公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會為公司的經(jīng)營決策機構(gòu)及業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會為公司業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督機構(gòu)。（二）股份有限公司組織機構(gòu)制度的沿革及發(fā)展趨勢二、股份有限公司的股東（一）股東的概念股東、發(fā)起人、認股人三者的概念不同（二）股東的平等原則股東在一切法律關(guān)系中，按照股份數(shù)額比例而享有平等的權(quán)利，負擔(dān)同等的義務(wù)。（三）股東的權(quán)利和義務(wù)（參見教材第

147-148

頁）三、股東大會（一）股東大會的法律地位

股份有限公司的股東大會是由全體股東組成的公司權(quán)力機構(gòu)，依《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。

股東大會的職權(quán)（參見教材第

148

頁）（二）股東大會的種類股份有限公司的股東大會分為股東年會和股東臨時會。（三）股東大會的召集（四）股東的表決權(quán)及表決權(quán)的代理行使（五）股東大會決議

股份有限公司股東大會的決議有普通決議和特別決議兩種情況

(

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)

(

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)四、董事會和經(jīng)理（一）董事會的概念及法律地位（二）董事會的召集及議事規(guī)則（三）董事、董事長（四）公司經(jīng)理五、監(jiān)事會（一）股份有限公司監(jiān)事會的概念及法律地位（二）股份有限公司監(jiān)事會的組成及其成員的選任（三）股份有限公司監(jiān)事的任職資格（四）股份有限公司監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任

(

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)

第五章

外國公司的分支機構(gòu)教學(xué)目的和要求：

通過本章學(xué)習(xí)，掌握外國公司的概念和特征；掌握外國公司的分支機構(gòu)的法律地位及其形式；明確外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷的有關(guān)規(guī)定。教學(xué)重點提示：

外國公司的概念和特征；外國公司分支機構(gòu)的法律地位及形式。

(

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)第一節(jié)

外國公司分支機構(gòu)概述一、外國公司的概念和特征二、外國公司分支機構(gòu)的法律地位及其形式第二節(jié)外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷一、外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立二、外國公司分支機構(gòu)的撤銷

(

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)一、

第一節(jié)

外國公司分支機構(gòu)概述外國公司的概念和特征(

一

)

外國公司的概念和特征

外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司，其依照我國《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)為外國公司的分支機構(gòu)。外國公司分支機構(gòu)特征表現(xiàn)在以下幾個方面：

1

．外國公司分支機構(gòu)必須以營利為目的

2

．外國公司的分支機構(gòu)必須在中國境內(nèi)營業(yè)

3

．設(shè)立分支機構(gòu)的外國公司是依照外國法律登記成立的

4

．

外

國

公

司

的

分

支

機

構(gòu)

必

須

經(jīng)

中

國

政

府

批

準

，

并

依

法

辦

理

核準登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，同時受我國法律制裁。

(

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)二、外國公司分支機構(gòu)的法律地位及其形式（一）

外國公司的法律地位

我國《公司法》明確規(guī)定，外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任。

凡依照外國法律在中國境外成立的公司，不論其股東地位具有何國國籍資金來源如何，都是外國公司，屬外國法人，其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法律上的人格。即使是中國人以其所擁有的資金，依外國法律登記成立的公司，也同樣是外國公司。其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國國籍。(下一頁)外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)除具有其一般特征外

,

其法律地位具體體現(xiàn)在以下幾方面：1

．

外

國

公

司

分

支

機

構(gòu)

是

其

所

屬

的

外

國

公

司

的

一

個

組

成

部

分

，

是

在

我

國設(shè)立的派出機構(gòu)，它不屬于也不同于外國公司依據(jù)我國法律在我國境內(nèi)單獨登記注冊的子公司法人。2

．

外

國

公

司

分

支

機

構(gòu)

不

具

有

公

司

法

人

的

內(nèi)

部

組

織

機

構(gòu)

，

不

設(shè)

股

東

會

、董事會、監(jiān)事會制度，一般由該外國公司委派負責(zé)人或者負責(zé)小組3

．

外

國

公

司

分

支

機

構(gòu)

沒

有

自

己

的

公

司

名

稱

和

章

程

，

而

只

能

使

用

其

所

屬公司的名稱，不能使用與其所屬公司名稱相區(qū)別的其他名稱。4

．

外

國

公

司

分

支

機

構(gòu)

沒

有

自

己

的

獨

立

財

產(chǎn)

，

其

占

有

、

使

用

的

財

產(chǎn)

是

作為該外國公司的財產(chǎn)而列入該外國公司的資產(chǎn)負債表中，其經(jīng)營業(yè)務(wù)收入與業(yè)務(wù)開支的核算納入其所屬公司的統(tǒng)一核算。5

．

外

國

公

司

分

支

機

構(gòu)

在

經(jīng)

營

活

動

和

其

他

民

事

活

動

中

，

不

獨

立

承

擔(dān)

民

事責(zé)任。其業(yè)務(wù)活動結(jié)果由所屬公司承受，分支機構(gòu)的所屬公司以自己的全部財產(chǎn)對其分支機構(gòu)的活動所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。6

．

外

國

公

司

分

支

機

構(gòu)

在

民

事

訴

訟

、

刑

事

訴

訟

及

行

政

訴

訟

等

活

動

中

，

不是以其機構(gòu)本身為獨立訴訟當事人，仍有其所屬公司為訴訟當事人。(下一頁)

(

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)（二）外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)

外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利與中國同類分公司所享有的權(quán)利基本相同，出法律特別規(guī)定予以限制的以外，外國公司分支機構(gòu)享有各項法律規(guī)定的權(quán)利。根據(jù)公司法規(guī)定，外國公司分支機構(gòu)的義務(wù)具體體現(xiàn)為：

1

．

外

國

公

司

分

支

機

構(gòu)

必

須

遵

守

中

國

法

律

，

不

得

損

害

中

國的社會公共利益。2

．

外

國

公

司

分

支

機

構(gòu)

必

須

在

其

名

稱

中

標

明

該

外

國

公

司

的國籍及責(zé)任形式。3

．

外

國

公

司

在

中

國

境

內(nèi)

設(shè)

立

分

支

機

構(gòu)

，

必

須

在

中

國

境

內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。4

．外國公司分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行的各項活動的后果，由該外國公司承擔(dān)民事責(zé)任。（三）外國

公司分支機構(gòu)

的

(

海

形

量

營

式

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)

(

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)第二節(jié)

外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷一、外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立（一）外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件1

．外國公司對其分支機構(gòu)必須設(shè)置代表人或者代理人，并撥付營運資金。2

．

外

國

公

司

分

支

機

構(gòu)

應(yīng)

當

在

其

名

稱

中

標

明

該

外

國

公

司

的

國籍和責(zé)任形式。（二）外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立程序1

．向中國政府主管部門提出申請并提交有關(guān)文件2

．批準3

．辦理登記手續(xù)二、外國公司分支機構(gòu)的撤銷外國公司撤銷其分支機構(gòu)，必須依法清償債務(wù)，并按中國公司法規(guī)定的程序進行清算。

(

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)

第六章

公司債教學(xué)目的和教學(xué)要求：

通過本章學(xué)習(xí)，掌握公司債的概述；掌握公司債發(fā)行的法律規(guī)定；明確公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本。教學(xué)重點提示：

公司債的概念、特征；公司債與股份的關(guān)系；公司債的轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)換的法律規(guī)定。

(

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)第一節(jié)公司債概述一、公司債的概念和特征二、公司債與股份三、公司債和一般債務(wù)四、公司債的種類第二節(jié)公司債的發(fā)行一、公司債的發(fā)行條件二、公司債的發(fā)行程序第三節(jié)一、二、三、

公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本與轉(zhuǎn)換公司債的轉(zhuǎn)讓公司債的付息還本公司債的轉(zhuǎn)換第一節(jié)公司債概述一、公司債的概念和特征

公司債是指公司為籌集資金，依照募集程序而向社會發(fā)行債券，從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，用以記載和反映公司債債權(quán)債務(wù)關(guān)系的按約定期限還本付息的有價證券。

公司債有如下特征：

1

．公司債是以一方交付有價證券

-----

公司債券，另一方（債權(quán)人）交付金錢而成立的債的關(guān)系

2

．公司債券的發(fā)行對象是社會公眾，購買公司債券沒有身份和

資格限制，任何人都可以成為公司債券的持有人即公司債債權(quán)人。

3

．公司債是以發(fā)行有價證券即公司債券而成立的債的關(guān)系

4

．公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)讓、抵押而流轉(zhuǎn)。

(

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)

(

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)二、公司債與股份（一）公司債與股份的聯(lián)系

公司債與股份同為股份有限公司向社會公眾募集資金的重要手段，并都以有價證券的形式表現(xiàn)出來，且具有流通性

公司債均可以依法定條件和程序轉(zhuǎn)換為公司股份，公司債具有可轉(zhuǎn)換性。（二）公司債與股份的區(qū)別

1

．

公司債的債權(quán)人與公司股份持有人的法律地位不同

2

．

公司債債權(quán)人的利息請求權(quán)具有確定性

3

．

公司債期限屆滿必須返還全部本金

4

．

公司債的利率一般固定不變。

(

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)三、公司債和一般債務(wù)

含義不同

兩種債的債權(quán)人確定程度不同

流通方面的差異

公司債的償還期限具有同一性四、公司債的種類

1

．

記名公司債與不記名公司債

其分類標準是公司債券是否記載債權(quán)人的姓名

2

．

轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債

其分類標準是公司債能否轉(zhuǎn)換成股份

(

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)第二節(jié)公司債的發(fā)行 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，發(fā)行公司債的主體有兩類：一是股份有限公司，符合發(fā)行條件都可以向國家證券管理部門申請發(fā)行公司債；另異類是有限責(zé)任公司中的國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。一、公司債的發(fā)行條件（一）首次發(fā)行公司債的條件 1．公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣3千萬元 2．累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40% 3．公司最近3年平均可分配利潤足以致富公司債債券1年 的利息。 4．要求籌集的資產(chǎn)投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，同時，所籌 集資金還必須用于審批機關(guān)批準的用途，但不得用于彌補 虧損和非生產(chǎn)性支出。 5．債券的利率不得高于.對其限定的利率水平。 6．.規(guī)定的其他條件（二）再次發(fā)行公司債的條件二、公司債的發(fā)行程序第一、決議或決定第二、報請批準第三、發(fā)布公告

(

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)第三節(jié)公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本與轉(zhuǎn)換一、公司債的轉(zhuǎn)讓二、公司債的付息還本三、公司債的轉(zhuǎn)換

為了保護投資者的利益，我國公司法規(guī)定有權(quán)發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債的主體僅限于股票上市的股份有限公司。

(

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)

第七章

公司的財務(wù)、會計制度教學(xué)目的和教學(xué)要求：

通過本章學(xué)習(xí)，明確公司財務(wù)、會計制度的法律意義；了解財務(wù)會計報告的主要內(nèi)容；掌握公司稅后利潤的分配教學(xué)重點提示：

公司財務(wù)會計制度的法律意義；公司稅后利潤的分配第一節(jié)公司財務(wù)、會計制度概述一、公司財務(wù)、會計制度的法律意義二、公司的財務(wù)會計報告第二節(jié)公司稅后利潤的分配一、公司稅后利潤的分配原則及分配順序二、公積金制度三、公益金制度四、股利及其分配

(

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)

(

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)第一節(jié)公司財務(wù)、會計制度概述一、二、公司財務(wù)、會計制度的法律意義公司的財務(wù)會計報告第二節(jié)公司稅后利潤的分

配一、公司稅后利潤的分配原則及分配順序

我國公司法對公司稅后利潤分配的規(guī)定，嚴格貫徹了兼顧股東、債權(quán)人、公司及社會公眾利益的原則，明確公司公積金即公益金，最后才能進行股息和紅利的分配。公司稅后利潤的分配順序為

1

．彌補虧損

2

．提取法定公積金即公益金

3

．經(jīng)股東大會決議提取任意公積金

4

．按股東出資比例或股東持有股份比例分配二、公積金制度

（一）公積金的概念和意義

（二）公積金的種類及用途

公積金分為法定公積金和任意公積金兩種

法定公積金的用途

1

．彌補虧損

2

．擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

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海

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)三、公益金制度

法定公益金是指公司在法定公積金之外，從水后利潤中依法提取的用于公司職工集體福利的款項。不得挪作他用。四、股利及其分配

股利是指公司依照法律或章程的規(guī)定，按期以一定的數(shù)額和方式分配給股東的利潤。

股利的分配原則：我國公司法規(guī)定公司只有在彌補虧損，提取法定公積金和法定公益金之后有剩余利潤時，才可以向股東分配股利。

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第八章

公司的變更和終

止教學(xué)目的和教學(xué)要求：

通過本章學(xué)習(xí)，明確公司變更的法律規(guī)定；明確公司的終止與清算的有關(guān)法律問題。教學(xué)重點提示：

公司合并、分立的概念及種類；公司終止的原因及清算。第一節(jié)公司的變更與終止一、公司變更概述二、公司的合并三、公司的分立四、公司合并與分立應(yīng)遵循的原則五、公司章程的修改第二節(jié)公司的終止與清算

一、公司的終止

二、公司的清算

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第一節(jié)