公司證券投資管理制度模版

/*生物股份有限公司證券投資管理制度第一章總則第一條為規(guī)范*生物股份有限公司（下稱“公司”）及控股子公司的證券投資行為，防范投資風險，保護投資者利益，保證投資資金的安全和有效增值，實現(xiàn)證券投資決策及流程的規(guī)范化、制券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本制度。第二條本制度所稱的證券投資包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資、委托理財以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。其中，委托理財是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構、金融資產(chǎn)投資公司、私募基金管理人等專業(yè)理財機構對財產(chǎn)進行投資和管理或者購買相關理財產(chǎn)品的行為。以下情形不適用本制度：（一）作為公司及子公司主營業(yè)務的證券投資行為；（二）固定收益類或者承諾保本的投資行為；（三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認購權利；（四）購買其他上市公司股份超過總股本的10%，且擬持有3年以上的證券投資。第三條公司從事證券投資，應當遵循合法、審慎、安全、有效的原則，建立健全內(nèi)控制度，控制投資風險、注重投資效益。合理1安排、使用資金，致力發(fā)展公司主營業(yè)務，不得使用募集資金從事證券投資。第四條公司證券投資資金來源為公司自有資金。公司在以下期間，不得進行證券投資：（一）使用募集資金暫時補充流動資金期間；（二）將超募資金永久補充流動資金或償還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。第二章證券投資的決策權限第五條公司進行證券投資的審批權限如下：（一）證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下或絕對金額不超過1,000萬元人民幣的，應當在投資之前經(jīng)董事長審批通過。（二）證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上且絕對金額超過萬元人民幣的，應當在投資之前經(jīng)董事會審議通過并及時履行信息披露義務。（三）證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上且絕對金額超過萬元人民幣的，或者根據(jù)公司章程規(guī)定應當提交股東大會審議的，公司在投資之前除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。公司進行證券投資，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度金額為標準適用審議程序。相關額度的使用期限不超過個月，期限內(nèi)任一時點的證券投資交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。2第三章證券投資的決策和執(zhí)行程序第六條未經(jīng)公司權力機構批準，公司及控股子公司不得進行證券投資。在證券投資項目實施前，公司相關部門（或子公司）的項目負責人應對擬投資項目進行盡職調(diào)查，撰寫調(diào)查報告和投資價值分析報告，并上報董事長。必要時，可聘請外部機構和專家對擬投項目進行咨詢和論證。第七條董事長按照本制度規(guī)定的決策權限，將擬投資項目提交公司權力機構進行審議。第八條獨立董事應就證券投資項目的相關審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表獨立意見。第九條保薦機構（如有）應就該項證券投資的合規(guī)性、對公司的影響、可能存在的風險、公司采取的風險控制措施是否充分有效等事項進行核查，并出具意見。第十條證券投資項目由公司管理層在股東大會或董事會的授權范圍內(nèi)具體實施。公司財務部門根據(jù)管理層的指令，具體負責證券投資項目資金的匯劃，保證資金安全、及時入賬。第四章投資項目的風險控制第十一條公司財務部門定期對投資項目進行會計核算，并檢查、監(jiān)督其合法性、真實性，防止公司資產(chǎn)流失。第十二條在投資項目有實質性進展或實施過程發(fā)生重大變化時，項目負責人應第一時間通知董事長和董事會秘書，董事長應立即向董事會報告。第十三條投資項目完成后，項目負責人應組織相關部門和人員對該項目投資進行評估，核算投資收益或損失情況，以及項目執(zhí)行3過程中出現(xiàn)的問題，并向董事會作書面的報告。第十四條公司審計部負責投資項目的審計與監(jiān)督，在每個會計年度的對外投資審計報告中對所有風險投資項目進展情況進行全面檢查，并根據(jù)謹慎性原則，合理地預計各項風險投資可能發(fā)生的收益和損失，并向審計委員會報告。對于不能達到預期效益的項目應及時報告公司董事會。第十五條公司獨立董事可以對證券投資情況進行檢查。經(jīng)兩名以上獨立董事提議，可聘任獨立的外部審計機構對公司證券投資資金進行專項審計。第十六條公司監(jiān)事會應當對公司風險投資情況進行監(jiān)督。第五章委托理財?shù)娘L險控制第十七條公司進行委托理財?shù)?，應當選擇資信狀況及財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。第十八條公司不得通過委托理財?shù)韧顿Y的名義規(guī)避重大資產(chǎn)收購或者重大對外投資應當履行的審議程序和信息披露義務，或者變相為他人提供財務資助。公司可對理財產(chǎn)品資金投向實施控制或者重大影響的，應當充分披露資金最終投向、涉及的交易對手方或者標的資產(chǎn)的詳細情況，并充分揭示投資風險以及公司的應對措施。第十九條進行委托理財發(fā)生以下情形之一的，應當及時披露相關進展情況和擬采取的應對措施：（一）理財產(chǎn)品募集失敗、未能完成備案登記、提前終止、到期不能收回；4（二）理財產(chǎn)品協(xié)議或相關擔保合同主要條款變更；（三）受托方或資金使用方經(jīng)營或財務狀況出現(xiàn)重大風險事件；（四）其他可能會損害上市公司利益或具有重要影響的情形。第六章證券投資的信息披露第二十條公司應在董事會作出證券投資決議后兩個交易日內(nèi)向深圳證券交易所提交以下文件：（一）董事會決議及公告；（二）獨立董事就相關審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否健全及本次投資對公司的影響發(fā)表獨立意見。第二十一條公司進行證券投資至少應當披露以下內(nèi)容：（一）投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等；（二）交易生效所必須的審批程序；（三）投資的風險分析及公司擬采取的風險控制措施；（四）投資對公司的影響；（五）獨立董事意見；（六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。第二十二條公司董事會應當持續(xù)跟蹤證券投資的執(zhí)行進展和投資安全狀況，如出現(xiàn)投資發(fā)生較大損失等異常情況的，應當立即采取措施并按規(guī)定履行披露義務。第七章其他第二十三條公司相關部門（或子公司）在進行證券投資前，應知悉相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關于證券投資的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。凡違反相關法律法規(guī)、本制度及公司其他規(guī)定，5致使公司遭受損失的，應視具體情況，給予相關責任人以處分，相關責任人應依法承擔相應責任。第二十四條公司控股子公司進行證券投資，視同公司的行為，參照本制度執(zhí)行。公司參股公司進行證券投資，對公司業(yè)績造成較大影響的，公司應參照本制度。第八章附則第二十五條本制度所稱以上”、超過”均含本數(shù)。第二十六條本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范